本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会第三次会议会议通知于2006年10月13日以亲自送达、传真以及电邮方式发出。2006年10月24日南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会第三次会议在南京市华电路1号华东科技办公大楼200会议室召开，会议由董事长赵竟成先生主持，应到董事9人，实到董事8人，独立董事张银涛先生因另有公事未能出席会议；本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    一、审议通过了公司《2006年第三季度报告》

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于大股东对本公司拆迁补偿议案》

    大股东———南京华东电子集团有限公司因产品结构调整需要，后厂区101亩土地挂牌出让。因本公司与大股东订有《国有土地租赁合同》，租赁期50年(1997年－2047年)，土地出让后，本公司在此土地上使用的房屋、设备等须拆除。

    公司同意对拆迁涉及到在此土地上价值1220.8万元的水、煤、气站和20Ｔ锅炉等房屋设备进行报废处理；双方经协商决定：大股东以此土地上拆迁分厂的账面净额为作价依据，以现金方式给予本公司补偿，补偿费用不低于1220.8万元。

    独立董事进行了事前认可及发表了独立意见：此关联交易遵循了“公正、公开、公平”的原则，定价公允合理；审议程序合法，未有损害中小股东权益的情况。

    此交易为关联交易，关联董事赵竟成、张银千、杨国柱、李亚鸣进行了回避表决，其他董事一致通过。

    同意4票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于本公司与大股东签署土地租赁协议议案》

    本公司与大股东原订有《国有土地租赁合同》，租赁大股东土地面积为57732.5平方米，期限为50年(1997年－2047年)。现因大股东调整产品结构，对其中36600.9平米土地进行了挂牌出让，使本公司租赁大股东土地面积减少到现在的21131.6平米。经双方协商确定本公司租赁大股东21131.6平米土地的租赁费变更为47.6万元／年，期限不变。

    独立董事进行了事前认可及发表了独立意见：土地租赁费的交易符合法律法规的规定，表决程序合法，价格公允，未有损害中小股东利益的行为。

    此交易为关联交易，关联董事赵竟成、张银千、杨国柱、李亚鸣进行了回避表决，其他董事一致通过。

    同意4票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于本公司为集团公司提供2000万元担保议案》

    本公司于2006年4月为集团公司提供了2000万元担保，期限为5个月，此笔担保于2006年9月27日已到期。鉴于集团公司为本公司提供了相当数额的担保，经讨论决定，本公司同意为集团公司进行2000万元续保，期限为半年。

    截至到公告日，公司累计担保余额为：15548.00万元，占公司2005年经审计的经审计的净资产的16.42％，其中对控股子公司担保为6920.00万元，为控股股东担保为5025.00万元，对资产负债率超过70％的对象担保为3520.00万元(此公司为控股子公司)。上述担保均已进行过信息披露。

    此交易为关联交易，关联董事赵竟成、张银千、杨国柱、李亚鸣进行了回避表决，其他董事一致通过。

    此议案尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    同意4票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《修改公司章程议案》

    因公司注册地址变更，原公司章程(2006修订)中第五条：“公司住所：江苏省南京市浦口区高新技术产业开发区Ｄ03栋，邮政编码为210032。”修改成“公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区新科二路28号，邮政编码为210061”

    公司股权分置改革完成后，南京华东电子集团有限公司持股比例变化，原公司章程的第十九条：“公司股份总数为359,157,356股，均为普通股。”修改为“公司股份总数为359,157,356股，其中发起人———南京华东电子集团有限公司持有92,563,604股，占公司总股本25.77％。”

    此议案尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    六、确定了公司2006年第三次临时股东大会会议时间及审议事项

    董事会决定于2006年11月20日上午9：00在南京市华电路1号召开公司2006年第三次临时股东大会。审议上述第四、五、六项议案。

    同意8票，反对0票，弃权0票。