本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006 年10 月13 日以书面、传真及电子邮件的方式向全体董事、监事发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    广聚能源股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2006 年10 月25 日上午在深圳市东华假日酒店召开。

    三、董事出席会议情况

    应到董事13 人，实到9 人，副董事长马智宏委托董事财务总监李洪生参加会议并表决，董事熊华委托董事长王建彬参加会议并表决，独立董事肖微、冼国明、邵瑞庆委托独立董事马鸿翔参加会议并表决，会议由董事长王建彬先生主持。

    全体监事及董事候选人列席了本次会议，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    四、会议决议

    经会议逐项审议表决，作出如下决议：

    (一)以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2006 年第三季度报告》；

    (二)以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请2006 年度审计单位的议案》。

    公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所(深圳分所)为本公司2006 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    (三)以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    公司拟取消运用16，200 万元人民币收购深圳西部电力有限公司10%股权的计划，并运用募集资金9,724 万元人民币收购深圳市南油(集团)有限公司(“南油集团”)持有的深圳乐意液体仓储有限公司(现已更名为深圳亿升液体仓储有限公司，“亿升公司”)30%的股权。该议案将提交公司2006 年第二次临时股东大会审议。(有关详细公告见后)

    (四)以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。

    董事张华锋先生因工作变动原因辞去董事职务，董事会对张华锋先生在职期间的工作给予充分肯定，对张华锋先生为公司所作出的贡献表示感谢，并一致同意给予张华锋先生人民币5 万元(税后)现金奖励。

    经公司股东深圳市深南石油(集团)有限公司提名，叶见青先生为董事候选人。该议案将提交公司2006 年第二次临时股东大会审议。有关简历详见附件。

    (五)以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2006 年度第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2006 年11 月13 日(星期一)上午10:30 在蛇口大厦七楼会议室召开2006 年第二次临时股东大会,会期半天。会议主要议题如下：

    1、审议《关于聘请2006 年度审计单位的议案》

    2、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

    3、审议《关于变更董事的议案》

    特此公告

    附件：

    叶见青先生简历

    叶见青，男，1962 年6 月出生。首都经济贸易大学企业管理系(中国逻辑与语言函授大学)大专毕业。1981 年后，在广东省海丰县海城公安分局、深圳市蛇口南水包装制品厂、深圳市蛇口船业液化石油气公司、深圳市深南石油(集团)有限公司任职。1999 年2 月起在本公司工作，现任本公司副总经理，兼任本公司下属企业深圳市深南燃气有限公司董事长。

    深圳市广聚能源股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对提交公司第三届董事会第十三次会议的《关于变更董事的议案》进行了审阅，经认真审查董事候选人叶见青的个人履历，我们认为叶见青的任职资格合法，公司董事会的的提名方式及聘任程序符合有关规定。

    深圳市广聚能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见

    根据广聚能源第三届十三次董事会《关于变更部分募集资金投向的议案》我们发表独立董事意见如下：

    一、广聚能源股票于2000年7月发行上市，净募集资金49,249万元。截止目前，公司共使用募集25,969万元，尚余23,280万元暂存银行。其中，16,200万元计划用于收购深圳西部电力有限公司 10%股权。其余资金承诺用于收购已建成的、大型的或较大型的，集码头、仓储、调度为一体的综合性油气仓储设施，以及发展与公司主要业务有关的项目。

    本次董事会拟取消收购收购深圳西部电力有限公司 10%股权项目，并运用其中的97,236,270 元人民币收购深圳市南油(集团)有限公司持有的深圳乐意液体仓储有限公司(现已更名为深圳亿升液体仓储有限公司，“亿升公司”)30%的股权。本次变更程序符合公司章程及有关法律法规。

    二、董事会已研究了收购亿升公司30%的股权的可行性，并于2003 年10月23 日第二届董事会第十二次会议决定， 同意管理层参与深圳市产权交易中心以公开竞价交易方式购买亿升公司30％股权。

    广聚能源该次运用募集资金进行投资，符合公司董事会承诺的投资方向，决策程序合法合规，没有损害公司股东利益。