本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：上海豫园旅游商城股份有限公司(简称：公司) 向上海豫园(集团)有限公司(简称：豫园集团)以 2997.5万元价格,购买旧校场路125号部分商业房产(建筑面积1206.75平方)。

    2、关联人回避事宜：豫园集团共持有公司股票27,223,364股占公司总股本5.85％(其中,国家股23,860,517为黄浦区国有资产监督管理委员会授权上海豫园(集团)有限公司经营管理),为此,本次股权受让构成关联交易。

    公司董事会就本次股权转让表决时,无与关联方有利害关系的董事需回避表决,董事会六名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。

    3、关联交易的影响：有利于统一改造和开发豫园商城周边的商业房产和商业设施,提高公司的整体形象；有利于豫园商城“商旅文”业态定位,实现发展新豫园的战略目标。

    一、关联交易概述

    公司向豫园集团购买旧校场路125号部分商业房产。

    豫园集团共持有公司股票27,223,364股占公司总股本5.85％(其中,国家股23,860,517为黄浦区国有资产监督管理委员会授权上海豫园(集团)有限公司经营管理),为此,本次股权受让构成关联交易。

    本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2006年10月26日公司第五届董事会第十四次会议审议,董事会表决时,无与关联方有利害关系的董事需回避表决,董事会六名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    上海豫园(集团)有限公司,注册资金21216万元,为国有独资公司,法定代表人胡世伟。截止2005年12月31日,该公司总资产50.50亿元,净资产21.93亿元,净利润1.23亿元。目前该公司共持有本公司股票27,223,364股占公司总股本5.85％(其中,国家股23,860,517为黄浦区国有资产监督管理委员会授权上海豫园(集团)有限公司经营管理)。

    至本次关联交易止,公司与豫园集团关联交易金额总计为人民币2997.5万元,占公司2005年度末净资产的1.61%。

    三、关联交易标的的基本情况和定价政策

    旧校场路125号部分商业房产,建筑面积1206.75平方。该商业房产已经上海银信汇业资产评估有限公司评估并出具了评估报告(沪银信汇业评报字(2006)第1283号),上海市黄浦区国有资产监督管理委员会对评估报告审核后签发了核准通知(黄国资委评核(2006)4号)。根据评估报告,经双方商议,公司拟以评估价2997.5万元,由公司下属全资子公司上海豫园旅游服务有限公司购买。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    有利于统一改造和开发豫园商城周边的商业房产和商业设施,提高公司的整体形象；有利于豫园商城“商旅文”业态定位,实现发展新豫园的战略目标。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事吕红兵、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易系为了统一改造和开发豫园商城周边的商业房产和商业设施,提高公司的整体形象,有利于豫园商城“商旅文”业态定位,实现发展新豫园的战略目标；本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,董事会表决时无利害关系的关联董事需回避,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”

    六、备查文件目录

    1、公司第五届十四次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、评估报告(沪银信汇业评报字(2006)第1283号)；

    4、核准通知(黄国资委评核(2006)4号)。

    上海豫园旅游商城股份有限公司

    二00六年十月二十八日