本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2006 年9 月18 日以传真方式发出召开第三届董事会第十六次会议的通知，于2006 年10 月8 日以现场及通讯方式召开会议，会议应到董事9 名，实到8 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以签名或传真方式进行了表决，审议了如下议案：

    《关于重大资产出售、购买暨关联交易的议案》

    为了彻底解决公司大股东欠款等历史问题，实现主营业务转型和彻底扭亏为盈，并最终完成股权分置改革工作和实现公司股票2007 年恢复在深圳证券交易所上市交易，经公司董事会与重组各方协商，提出了如下重大资产出售及购买的方案：

    公司将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进行剥离，以零价格将上述资产和负债出售给江西省纺织集团公司和河南海洋纺织科技有限公司共同设立的九江金源化纤有限公司，部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在本公司，公司剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题由九江化学纤维总厂和江西省纺织集团公司解决；

    同时，公司以现金购买仁和(集团)发展有限公司及其实际控制人肖正连、杨文龙持有的江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限公司江西仁和药业有限公司三家公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产项目，经评估后确认的价值合计为20139.59 万元。本次重大资产出售及购买构成九江化纤股权分置改革方案的重要组成部分。

    鉴于本次重大资产出售行为中，购买方为本公司原控股股东化纤总厂的实际控制人纺织集团的参股子公司；本次重大资产购买行为中，资产出售方为本公司潜在控股股东仁和集团，故本次重大资产出售及购买构成关联交易。根据有关规定，余小华、邓新贵、熊树林、曹克、宗明、吴美娟6 位关联董事应回避表决，但由于本公司关联董事回避后董事会不足法定人数,故由本公司全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对本次资产出售及购买进行审议并作出相关决议；在股东大会就本次资产出售及购买暨关联交易进行表决时，相关关联股东将回避表决。

    公司独立董事纪明先生、周志平先生投了赞成票，并发表了独立意见，独立董事彭镇华先生因工作原因已辞职不参加本次会议。本次重大资产出售及购买暨关联交易议案已经公司第三届董事会第十六次会议同意将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益；拟购入资产的相关企业经营运作情况良好，在本次重大资产出售及购买完成并且仁和集团履行其承诺后，九江化纤与仁和集团及其他关联企业之间将会避免同业竞争。本次重大资产出售及购买有利于提高公司的经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。

    本次重大资产出售及购买方案中，公司拟出售接近全部资产和负债，同时收购其他资产，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产购买及出售行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过。同时，若本次重大资产出售及购买方案获得了公司股东大会的表决通过，但股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，则本次重大资产出售及购买方案亦不能实施。又根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，因此本次重大资产购买及出售方案尚需经公司社会公众股股东分类表决通过方可施行。

    表决情况如下：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。