特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：《电信市场与销售系统技术改造项目》

    ●新投资项目名称： 2,400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资,1,835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。

    ●改变募集资金的数量：4,235万元

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证监会“证监发行字[2004]38号”文核准,本公司2004年4月12日向社会首次公开发行了2,400万股人民币普通股(A股)股票,募集资金总额41,136万元,扣除发行费用1,447.10万元,实际募集资金净额为39,688.90万元。

    本次拟改变部分募集资金投向涉及的项目与金额具体包括：由于市场原因,计划将尚未投入的《电信市场与销售系统技术改造项目》资金4,235万元中的2,400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资,其余的1,835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。改变投向的募集资金总额4,235万元,占公司本次募集资金净额39,688.90万元的比例为10.67%。

    用于追加对北京华胜天成软件技术有限公司的投资一项,属于关联交易。

    公司2006年第三次临时董事会会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,此次变更部分募集资金用途尚需股东大会审议通过。

    二、无法实施原项目的具体原因

    《电信市场与销售系统技术改造项目》拟投入4,235万元。因外部市场情况变化,随着3G和NGN建设的展开,未来几年电信行业的IT应用市场规模将会有新一轮的增长,公司电信产品事业部与市场部联合成立的项目小组密切关注市场动态,分析需求变化,审慎调整募集资金投入计划,力求获得最有效的回报。本着对投资者负责的态度,本项目募集资金目前尚未投入使用。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    1、2,400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资

    随着2006年NGN、3G网络的建设,中国通信市场将迎来良好的发展时期,为了适应不断发展的电信行业,符合不断变化的电信运营商的新需求,加强华胜天成的技术能力与服务能力,本项目拟增资2,400万元进行研发。增资后,该项目组将利用充足的资金支持迅速加大符合电信运营商新需求的新业务开发、招募新员工、开拓市场,以及加大重点行业客户关系的维护,实现更大规模的赢利。预计未来三年的销售额预期为1,500万,2,800万,5,500万元人民币,净利润为425.25万、793.80万、1,559.25万元人民币,投资回收期低于3年,内部收益率高于基准水平12%,表明该项目从财务分析上是可行的,拥有很好的赢利前景。

    2、1,835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资

    北京华胜天成软件技术有限公司2005年底经审计总资产15,457,055.10元,净资产11,056,387.38元,销售收入9,924,736.07元,利润总额1,056,387.38元,净利润1,056,387.38元。2006年9月30日未经审计总资产70,129,881.69元,净资产24,738,390.82元,销售收入14,001,886.25元,利净总额3,672,799.44元,净利润3,672,799.44元。

    公司与苏纲先生共同出资1,855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资,其中公司以募集资金出资1,835万元,苏纲先生以现金出资20万元。

    增资前北京华胜天成软件技术有限公司注册资本为2,000万元,公司出资 1,980万元,占99%的股权；苏纲先生出资20万元,占1%的股权。增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3,855万元。公司占98.96％的股权,苏纲先生占1.04％的股权。

    北京华胜天成软件技术有限公司将利用充足的资金支持迅速加大新业务开发、招募新员工、开拓市场,以及加大重点行业客户关系的维护,实现更大规模的赢利。北京华胜天成软件技术有限公司未来三年的销售额预期为2,300万,3,500万,5,200万元人民币,净利润为517.5万,927.5万,1,586万元人民币,投资回收期低于3年,内部收益率高于基准水平12%,表明该项目从财务分析上是可行的,拥有很好的赢利前景。

    由于另一出资股东为公司的执行董事。因此,本次交易构成了公司的关联交易。

    四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司2006年第三次临时董事会会议审议通过,且董事会已决议提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。故本议案将由2006年11月14日召开的公司2006年度第二次临时股东大会进行最终审议。

    五、公司保荐机构关于改变募集资金用途的意见

    渤海证券作为华胜天成首次公开发行的保荐人,认为华胜天成本次部分募集资金变更考虑了市场等方面客观条件的变化,符合华胜天成发展战略的要求；拟变更投资的项目预计效益良好,公司拥有相应的人才储备和技术,并有丰富的行业管理和运作经验,内部控制制度健全,本次变更项目符合全体股东利益最大化的要求,充分考虑了公平原则,不存在损害中小投资者利益情况。保荐人及保荐代表人同意华胜天成作上述变更,上述变更需经华胜天成股东大会批准。

    六、备查文件目录

    1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、监事会对变更部分募集资金用途的议案的意见及经监事签字的会议记录；

    4、关于在电信业务决策支持系统技术改造项目增资的可行性研究报告；

    5、关于对北京华胜天成软件技术有限公司增资的可行性研究报告。

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00六年十月二十六日