本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会第三届第十九次会议于2006年10月26日上午在公司三楼会议室召开,会议由董事长宋浩先生主持。

应到会董事9人,实际到会董事6人。董事毛競、刘谟林、独立董事吴民因公出差不能亲自参会,分别委托董事郁蓉娟、宋浩、独立董事张力上参会并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,参会董事以签名表决方式一致通过形成了以下决议：

    1、公司《股权分置改革方案》及关于资本公积金转增股本作为股改支付对价的决议；

    根据公司2006年6月30日经审计的资本公积金专项审计报告,公司资本公积金总额为67,722,640.87元。公司决定以禾嘉股份现有流通股114,750,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,公司向流通股每10股转增3.1股,转增股份35,572,500股,非流通股份以此获得上市流通权。流通股股东获得的转增股份中,扣除公司因股本扩张应得的13,770,000股外,其余的21,802,500股为非流通股股东向流通股股东安排的对价,对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.65股的对价。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会审议通过,因本次资本公积金转增股本是公司股改方案的对价安排,且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东,所以公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案相关股东会议合并举行,并将本次资本公积金转增股本的议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。故如果相关股东会议否决公司股权分置改革方案,则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

    为了进一步保护流通股股东的权益,在资本公积金转增的基础上,公司非流通股股东向流通股股东送股,公司流通股股东每10股获送0.7股。

    本股改方案每10股流通股可获3.8股。以对价支付前流通股股东股份持有数为基数,最终本方案相当于直接送股方式下,每10股获2.35股的对价。

    2、2006年第三季度报告；

    3、召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知。

    四川禾嘉股份有限公司

    董 事 会

    二0 0六年十月二十六日