昆明制药集团股份有限公司(以下简称：公司)于2006年10月23日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届一次董事会会议的通知和材料,并于2006年10月27日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司五届一次董事会。

会议由公司董事长汪诚先生主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决 9人,刘小斌董事因公务出差,委托何勤董事就本次董事会会议议题行使表决权,张伟董事因公务出差,委托刘会疆董事就本次董事会会议议题行使表决权。公司监事5人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,审议一致通过以下决议：

    1、审议公司吸收合并昆明制药药品销售有限公司的预案

    同意公司以承债方式吸收合并其下属的子公司昆明制药药品销售有限公司,销售公司注销后,以经审计的资产、负债作为公司合并基础,审计截止日至注销日新出现的亏损或盈利由归公司所有。

    具体内容请详见《关于昆明制药集团股份有限公司吸收合并昆明制药药品销售有限公司的公告》

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、关于召开公司2006年第四次临时股东大会的议案

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (1)会议召开时间：

    2006年11月16日(星期四),上午9:00 会期：半天

    (2)会议地点：

    云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室

    (3)会议议程：

    审议公司吸收合并昆明制药药品销售有限公司的议案

    (4)出席会议人员：

    ①公司全体董事、监事及高级管理人员

    ②截止2006年11月14 日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    ③ 公司聘请的律师；

    ④因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

    (5)出席会议登记办法：

    ①出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真的方式登记。

    ②登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部

    (6)其他事项：

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联系人：孟丽、昴卫聪

    联系电话：(0871) 8324311

    传真：(0871) 8324267

    特此公告

    昆明制药集团股份有限公司董事会

    2006年10月31日