一、本保荐人名称

    东海证券有限责任公司

    二、本保荐人指定保荐代表人姓名

    郝群、杨林

    三、本次保荐的发行人名称

    山东东方海洋科技股份有限公司

    四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

    股份有限公司首次公开发行股票并上市

    五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

    东海证券有限责任公司认为山东东方海洋科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的要求，同意担任山东东方海洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人。

    六、本保荐人承诺

    (一)本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

    (二)本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

    符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

    与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

    公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

    高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

    (三)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查。

    有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

    有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；

    有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

    保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

    保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；

    (四)本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

    发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

    保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

    七、其他需要说明的事项

    无其他需要说明的事项。

    附件1：保荐代表人专项授权书

    附件2：关于本次保荐的说明

    附件2

    东海证券有限责任公司关于保荐山东东方海洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的说明

    东海证券有限责任公司(以下简称"东海证券")作为山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称"东方海洋"或"发行人")首次公开发行股票并上市的保荐人，依据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的要求，就东方海洋申请首次公开发行股票的有关事宜进行了尽职调查，认为东方海洋符合申请首次公开发行股票的条件。现将保荐东方海洋首次公开发行股票的有关情况说明如下：

    一、发行人概况

    (一)基本情况

    中文名称：山东东方海洋科技股份有限公司

    注册名称：

    英文名称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd

    法定代表人： 车轼

    设立日期： 2001年12月19日

    住 所：烟台市莱山区澳柯玛大街18号

    注册资本：5,180万元

    (二)发行人设立及历史沿革

    东方海洋是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2001]49号《关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函》同意，并经山东省人民政府鲁政股字[2001]61号《山东省股份有限公司批准证书》批准，由烟台东方海洋开发有限公司(现已更名为"山东东方海洋集团有限公司"，以下简称"东方海洋集团")作为主要发起人，联合北京恒百锐商贸有限公司、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等10名自然人共同发起设立的股份有限公司。其中，烟台东方海洋开发有限公司以其下属的苗种试验场、水产冷藏厂的经营性固定资产经评估作价1,920.09万元、莱州东方海洋开发有限公司60%的股权经评估后相应的净资产(注：其中土地使用权以帐面值作价)作价302.33万元、货币资金629万元出资，其中2,850万元作为股本出资，剩余的1.42万元作为股份公司负债处理；吕喜川先生以莱州东方海洋开发有限公司40%的股权经评估后相应的净资产(注：其中土地使用权以帐面值作价)作价201.55万元，其中201万元作为股本出资，剩余的0.55万元作为股份公司负债处理；其他发起人以货币资金2,129万元出资共折股2,129万元。东方海洋于2001年12月19日成立，股本总额为5,180万元，经山东省工商行政管理局注册，注册号为3700001807067。

    (三)发行人的经营范围和主要业务

    东方海洋的经营范围为："水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、冷配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代办、信息配载、仓储服务(有限期至2008年7月7日)。

    东方海洋实际从事的主要业务是海洋水产品加工和海水养殖(包括育苗和养成)。

    (四)发行人的股本结构

    发行人股本结构如下：

    股东名称                      持股数量(元)   股权比例
    山东东方海洋集团有限公司     28,500,000.00     55.02%
    车轼                          4,000,000.00      7.72%
    北京恒百锐商贸有限公司        3,000,000.00      5.79%
    吕喜川                        2,010,000.00      3.88%
    丛义周                        1,900,000.00      3.67%
    赵玉山                        1,900,000.00      3.67%
    刘明乐                        1,800,000.00      3.47%
    朱春生                        1,600,000.00      3.09%
    任永超                        1,600,000.00      3.09%
    刘升平                        1,600,000.00      3.09%
    张日焕                        1,590,000.00      3.07%
    烟台市金源科技有限责任公司    1,300,000.00      2.51%
    王德彩                        1,000,000.00      1.93%
    合计                         51,800,000.00       100%

    二、发行人具备公开发行股票并上市的有关条件

    (一)依据《公司法》、《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况

    依据《公司法》、《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，其基本情况如下：

    1、发行人具备健全且运行良好的组织结构；

    2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

    3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

    4、符合经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。

    (二)依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况

    1、发行人主体资格核查情况

    (1)发行人是由烟台东方海洋开发有限公司为主要发起人，于2001年12月19日发起设立的股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司。

    (2)发行人成立于2001年12月19日，目前发行人持续经营时间已经三年以上。

    (3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

    (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

    (5)发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员除自然换届外也没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

    (6)发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

    2、发行人独立性的核查情况

    (1)发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

    (2)发行人资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。

    (3)发行人人员独立。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

    (4)发行人财务独立。发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人独立在银行开户，依法独立纳税。发行人能够独立做出财务决策。

    (5)发行人机构独立。发行人建立了独立于控股股东的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权。发行人及其职能部门与控股股东东方海洋集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

    (6)发行人业务独立。发行人设立时，东方海洋集团将其与海水养殖和水产加工业务有关的经营性资投入了股份公司，使股份公司具备了独立完整的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

    (7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

    3、发行人规范运作的核查情况

    (1)发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会，独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

    (2)发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

    (3)发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情况：

    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

    (4)发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

    (5)经核查，未发现发行人存在以下情形：

    ①最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券；

    ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

    ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (6)发行人的公司章程中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

    (7)发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    4、发行人财务与会计的核查情况

    (1)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

    (2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，山东天恒信有限责任会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

    (3)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由山东天恒信有限责任会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

    (4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

    (5)发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

    (6)经核查，发行人符合下列发行条件：

    ①发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。

    ②发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

    ③发行前发行人股本总额为5,180万元，不少于人民币3,000万元。

    ④最近一期末，发行人无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20%。发行人经审计的2006年6月30日的无形资产占净资产的比例为0。

    ⑤发行人最近一期末(2006年6月30日)不存在未弥补亏损。

    (7)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

    (8)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

    (9)经核查，发行人申请文件中不存在下列情形：

    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

    ②滥用会计政策或者会计估计；

    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

    (10)经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    ③发行人的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

    ④发行人净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    5、发行人募集资金运用的核查情况

    (1)本次发行募集资金用于水产品加工业务，水产品加工业务是公司的主营业务。

    (2)本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的。

    (3)本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

    (4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    (5)本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

    (6)发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

    三、对发行人发展前景的评价

    (一)国家产业政策支持，行业发展前景广阔

    发行人主要从事海洋水产品加工和海水养殖业务，属海洋渔业产业。目前我国海洋渔业正处在一个黄金时期，市场容量和发展潜力巨大。首先，我国是一个人口大国，耕地资源相对不足，粮食生产紧缺，1990年－1995年，全国粮食总产量年均增长速度仅为0.83%，而人口增长速度则高达1.41%，人均粮食占有量比1984年下降了2.5%。因此，发展海洋渔业对于保障粮食安全、促进国民经济发展具有十分重要的意义。其次，城乡居民消费需求的变化为海洋渔业提供了广阔的发展空间。随着人们的生活水平由"温饱"型向营养型、健康型的根本性转变，高蛋白、低脂肪的水产品日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象。第三，海洋捕捞资源衰退使海水养殖成为海洋水产品生产的第一选择。近几年国家为保护渔业资源、实现海洋经济可持续性发展，制定实施了捕捞"零增长"计划，并把发展海水养殖、实现"以养兴渔"作为海洋渔业经济结构调整的方向。

    近年来，从国家到地方对海洋水产加工和海水养殖业都从资金和税收上给予优惠，积极支持该行业的发展。《中华人民共和国渔业法》第9条规定："国家鼓励全民所有制单位、集体所有制单位和个人充分利用适于养殖的水面、滩涂，发展养殖业"。《山东省实施<中华人民共和国渔业法>办法》及《山东省浅海滩涂养殖管理规定》明确提出了鼓励投资开发利用浅海滩涂发展海水养殖，并给予了免征特产税和所得税及免征前三年的资源费的优惠政策。2000年国家计划委员会修订发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，把"农产品储藏、保鲜、加工及综合利用"和"水产品生态养殖"列为农业结构调整的重点项目，成为国家重点扶持和鼓励发展的行业。

    综上所述，发行人所属海洋渔业产业市场前景广阔，是国家产业政策扶持的产业。

    (二)发行人具有较强的竞争优势

    发行人主要从事海洋水产加工和海水养殖业务，是集科研、技术咨询和推广服务、生产加工和国际贸易于一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企业，具有规模、技术、质量控制和管理等方面的优势，行业地位比较突出，竞争优势较为明显。

    1、产业结构优势

    在海水养殖业务方面，发行人已经形成了育苗、养成一体化，实现了公司养殖业苗种的自给自足，降低了养殖风险和生产成本，提高了整体经济效益。另外，股份公司强化了海洋水产加工业务，水产品加工业务的发展有效拉长了公司海水养殖业务的产业链。

    2、规模优势

    截至2005年12月31日，东方海洋拥有藻类育苗室10,000m2、、海珍品育苗水体2,000m3、鱼类工厂化育苗和养殖面积49,500m2、围海池塘面积55.78公顷，现代化冷藏加工厂的冷藏能力达20,000吨，按国际通行的良好操作规范设计的无菌加工车间面积27,800m2,具备了竞争中的规模优势。大规模的工厂化养殖和加工能力使发行人可根据市场需求的季节性变化主动调整销售策略，为发行人参与市场竞争赢得了更大的主动。

    3、技术优势

    发行人为农业产业化国家重点龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家星火计划龙头企业技术创新中心，建有水产研究开发中心，技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定。

    2000年1月，烟台东方海洋开发有限公司(其前身为"烟台市水产技术推广中心")下属的海带良种场被农业部批准为国家级水产良种场，2001年12月股份公司成立时，烟台东方海洋开发有限公司将该资产全部投入东方海洋；烟台市水产技术推广中心的"901海带新品种培育"项目分别于1998年获农业部科技进步一等奖、1999年获国家科技进步二等奖；股份公司设立后，公司继承并进一步发展了烟台东方海洋开发有限公司(烟台市水产技术推广中心)的技术优势，其"海带配子体克隆技术研究与开发"获国家海洋局海洋成果创新一等奖，技术水平世界领先；"海带良种繁育体系高技术产业化示范工程"被国家发改委列为国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划；公司研发的"东方2号"杂交海带被全国水产原种和良种审定委员会审定为水产新品种；公司"东方海洋"牌"901-3-1-14海带产品被认定为山东名牌产品。

    4、海域等自然资源优势

    发行人所在地烟台市自然条件优越，渔业资源丰富，是我国重点渔区之一。股份公司育苗、养殖区远离工业和生活区，水质清洁，海水理化性质优良，各种重金属离子、氨、氮、石油类和苯衍生物等污染物的含量较低，且浮游生物种类繁多，非常适合海水鱼类育苗和养殖。

    5、管理优势

    发行人多年从事海洋水产品加工和海水养殖，在原料采购、成本控制、库存管理、质量管理、现场管理和营销管理等方面已形成一整套行之有效的管理模式，行业管理水平高于国内同行业企业。

    (三)募集资金投资项目发展前景良好

    本次拟申请发行不超过4,000万股社会公众股，计划募集资金约23,000万元，募集资金将全部用于水产品加工贸易基地建设项目，该项目计划建于烟台市高新技术产业开发区，主要从事水产品加工和水产品冷藏物流，项目建成后形成加工能力38,000吨/年，冷藏能力60,000吨/次。

    东方海洋已聘请烟台市工业设计研究院有限公司编制了项目的可行性研究报告。根据可行性研究报告，该项目盈利能力很好，具有较好的经济效益，该项目是可行的。经测算，该项目达产后预计新增年销售收入81,000万元，年净利润5,018万元，投资利润率19.4%，投资利税率29%，税后财务内部收益率为17.44%，税后财务净现值15,868万元，税后投资回收期为5.72年(含建设期1.5年)。

    募集资金投向项目的成功实施对发行人未来发展有明显有利的影响和支持，项目的建设优化了股份公司的产业结构，极大地提高了股份公司的核心竞争力，为全体股东提供长期稳定丰厚的回报以及公司的持续高速发展打下了十分坚实的基础。

    四、发行人存在的主要问题和风险

    1、本次发行前，发行人控股股东东方海洋集团持有公司55.02%的股权，实际控制人车轼直接持有公司7.72%的股权，同时，车轼作为东方海洋集团第一大股东持有其45%的股权。因此，发行人存在大股东控制的风险。

    2、发行人资产负债率(合并报表)偏高，流动比率和速动比例偏低，因此，发行人存在较大的偿还债务的风险。

    3、截至2006年6月30日，发行人流动负债占负债总额的比例高达77.50%，并且短期融资主要依靠银行借款，因此，发行人存在债务结构不合理的风险。

    4、近年来，部分中、高档海水养殖产品价格呈下降趋势，因此价格的变动将对公司海水养殖业务的收益产生不利影响。发行人水产品加工产品主要出口国际市场，其价格受到国际市场水产品供需情况的影响。因此，发行人存在产品价格波动的风险。

    5、发行人水产品加工产品主要出口国际市场，其中出口欧洲市场的金额最高，而欧洲是全球对食品质量安全要求最严的地区之一。如果公司质量控制出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。

    6、环境污染、生物传染、养殖品种种苗品质褪化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发，如果发行人预防、监测、治疗不及时，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给股份公司海水养殖业务带来较为严重的不利影响。

    7、发行人水产品加工业产品主要出口国外市场，所需的原材料也绝大部分从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到股份公司的主营业务收入、主营业务成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对股份公司外汇资产的价值和产品的竞争力产生不利影响。

    五、东海证券关于本次发行的保荐意见

    东海证券遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人进行了全面、认真的尽职调查，认为发行人发展前景良好，各方面均符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号)等有关法律、法规规定的证券发行上市条件，特予以保荐。