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内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
时间:2006年11月02日13:23 我来说两句  

Stock Code:600010
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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报
    保荐机构暨独立财务顾问
    中信证券股份有限公司
    二○○六年十月三十一日
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报 告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次重 大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 、或其他专业顾问。 特别提示 1、2006年10月31日,包钢股份与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司和 包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》(以下简称"购买协议"),《购买协议》尚 须经公司临时股东大会审议通过。2006年9月18日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督 管理委员会(以下简称"内蒙古国资委")下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复 》(内国资企改字[2006]179号),同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10 月30日,包钢集团股东会通过《包头钢铁(集团)有限责任公司关于钢铁主业重组整体上 市的议案》。本次拟购买资产评估结果尚须报内蒙古国资委备案。 2、本次资产购买的总额超过包钢股份截止2005年12月31日经审计的会计报表总资 产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定,本次购买属于重大资产购买行为,尚须报 经中国证监会核准。 根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申 请免除发出要约的情形之一。据此,包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。 3、目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定,经评估师出具的 《资产评估报告》确定的评估净值为697,518.31万元。 自评估基准日至交割审计日,目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化 由包钢集团享有或承担:(1)目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产 减少,包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足;(2)目标资产价 值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。 包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价,该等股份以每股2.30元的价格折合 约69.74亿元购买资金;目标资产价格扣除购买资金的差额部分,由包钢股份在交割审计 报告出具后的一个月内以现金予以补足。 4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括:1 )假定本次交易完成的交割日是2006年1月1日,按交易完成后新公司架构编制的备考2006 年度盈利预测;2)假设本次交易交割日为2006年12月1日,12月1日前按原公司架构,之后 按新公司架构编制的模拟备考2006年度盈利预测。上述两份盈利预测报告的编制遵循了 谨慎性原则,但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设,投资者根据盈利预测报告进行 投资决策时应对上述情况予以关注。 上述盈利预测代表包钢股份根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料,对200 6年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设,其中某些假设可能无法实现 或发生变化。同时,意外事件可能对公司2006年的实际业绩造成重大不利影响。 另外,公司未对2007年度的经营业绩作出预测,提请投资者关注。 特别风险提示 1、资产流动性风险 企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能 造成购买完成后新公司营运资金不足,出现短期偿债风险。 备考包钢股份2006年6月30日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下: 2006年6月30日 包钢股份 目标资产 备考包钢股份 流动比率 1.17 0.72 0.91 速动比率 0.67 0.41 0.49 备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司,主要是由于目标资产对部分现金 资产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率与目前钢铁行业平均水平相 当,属合理范围。 钢铁行业可比上市公司2006年上半年的资产流动性相关财务指标如下: 财务指标 宝钢股份 鞍钢新轧 武钢股份 唐钢股份 马钢股份 平均值 流动比率 0.93 0.89 0.97 0.94 0.91 0.93 速动比率 0.41 0.42 0.41 0.73 0.48 0.49 注:行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司2006年上半年的相关数据作为 样本。 2、本次购买涉及的房屋权属变更的风险 本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物,共计1649处,总建筑面积132.60万 平方米,均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其 他建筑物权属清晰,无产权纠纷。 2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》, 同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地,其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土 地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用,购买完成后 相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日,包钢集团取得了包头市房地产管理 局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁(集团)有限责任公 司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》,确认包钢集团拟转让给包钢股份的房 产所有权归属包钢集团,统一由该局管理,在包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后 ,可以办理房屋产权过户手续,不存在任何法律障碍。投资者需关注本次购买涉及的房屋 权属变更可能导致的风险。 3、产品价格波动的风险 钢铁行业是国民经济的基础产业,国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度,对钢 材市场的供求关系将产生很大影响。近几年,在全国固定资产投资连年大幅增长的强力 拉动下,钢材需求快速增加,拉动钢材价格不断攀升,同时也刺激钢铁产能以前所未有的 速度增长,我国钢材表观消费量从2000年的1.3亿吨,增长到2005年的3.5亿吨,五年增加1 .69倍;产能从2000年的1.72亿吨增长到2005年的4.32亿吨,五年增加2.51倍。加之国内 钢铁产业集中度较低,部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求,从而导 致钢材市场出现结构性过剩,使得2005年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征 。请投资者关注产品价格周期性波动风险。 4、原材料价格波动的风险 在2004年到2006年间,全球钢铁生产原料的价格急剧增长。2005年、2006年进口铁 矿石价格涨幅分别为71.5%和19%。目前,我国钢铁工业所用的铁矿石50%以上来自进口, 全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。同时,钢铁工业是高耗能工业,煤炭作为 我国钢铁工业高炉-转炉生产工艺的主要能源,约占总能耗的75%。上述两种原材料价格 的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。 2005年备考包钢股份铁精矿采购量为1041.33万吨,其中向包钢集团采购铁精矿700. 80万吨,占备考包钢股份总采购量的67.30%;国内采购铁精矿128.45万吨,占总量的12.3 4%;进口铁精矿212.08万吨,占总量的20.37%。2005年备考包钢股份煤炭用量为539.35 万吨,全部外购。请投资者关注原材料价格波动的风险。 第一章 释 义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 包钢股份、本公司、公司、购买方 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 包钢集团、控股股东、出售方 指 包头钢铁(集团)有限责任公司 拟购买资产、目标资产 指 包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、 焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供 应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位,以及 生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务 本次重大资产购买、本次资产购买、本次购买、本次交易 指 公司通过本次发行股 份购买包钢集团钢铁主业资产的行为 购买后新公司、新公司 指 包钢股份完成发行股份购买资产后的新公司 保荐机构、独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 建中律师、律师 指 内蒙古建中律师事务所,即购买方的法律顾问 中天华正、审计师 指 北京中天华正会计师事务所有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司 评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司和北京六合正旭资产评估有限责任公 司 本次发行股份 指 包钢股份向包钢集团发行30.32亿A股的行为 评估基准日 指 2006年6月30日 购买协议 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁(集团)有限责任公司资产 购买协议》 模拟会计报表,拟购买资产会计报表 指 经中天华正审计、根据中国会计准则编制 的拟购买资产2003年-2005年三个会计年度及2006年上半年度的财务报告 备考会计报表 指 经中天华正审计、根据中国会计准则编制的包钢股份与拟购买资 产2003年-2005年三个会计年度及2006年上半年度的备考财务报告 备考盈利预测 指 假设本次交易于2006年1月1日完成,根据相关假设编制的本次交 易备考盈利预测 模拟备考盈利预测 指 假设本次交易交割日为2006年12月1日,根据相关假设编制的 本次交易模拟备考盈利预测 盈利预测审核报告 指 由中天华正出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年度 备考盈利预测审核报告》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年度模拟备考盈利预测 审核报告》 资产评估报告书 指 中天华和六合正旭就拟购买资产于评估基准日的价值进行国有 资产评估而编制的《资产评估报告书》(中天华资评报字[2006]第1095号) 交易日 指 上交所的正常营业日 股改 指 股权分置改革,股改方案实施后首个交易日,包钢集团持有的非流通股股份 即获得上市流通权 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 包钢转债、可转债、转债 指 公司于2004年11月16日发行的总面值为18亿元的5年 期可转换公司债券,代码为:110010 包钢转股 指 2006年3月31日起包钢转债停止交易,债券简称变更为"包钢转股",债 券代码变更为190010 元 指 除特别注明外,均指人民币元 内蒙古国资委 指 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交割 指 本次购买协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃,本次购买得 以完成 交割日 指 本次购买协议中规定的交割的先决条件全部得到满足或被适当免除之日 所属当月的第一日 交割审计 指 境内会计师对拟购买资产于交割日的前月最后一日的有关会计报表、 根据中国会计准则进行专项审计 交割审计日 指 交割日的前月最后一日 105号文 指 中国证监会颁布的证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》 56号文 指 中国证监会颁布的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 本报告书 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书( 草案) 上市公司收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》(2006年中国证券监督管理 委员会令第35号) 第二章 绪 言 本公司拟向包钢集团发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。本次发行股票价格拟 定为每股2.30元,高于本公司第二届董事会第二十四次会议召开前二十个交易日收盘价 的算术平均数。本次拟发行30.32亿A股,发行完成后,包钢集团将持有本公司71.88%的股 份。 本次发行的股票折合约69.74亿元购买资金,拟购买资产价格扣除购买资金的差额部 分,由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。 本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。 本公司和包钢集团于2006年10月31日签署了《购买协议》,协议尚须经本公司临时 股东大会审议通过。2006年9月18日,内蒙古国资委下发《关于对包钢钢铁主业重组整体 上市的批复》(内国资企改字[2006]179号),同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市 。2006年10月30日,包钢集团股东会通过《包头钢铁(集团)有限责任公司关于钢铁主业 重组整体上市的议案》。本次拟购买资产评估结果尚须报内蒙古国资委备案。 本次资产购买的总额超过包钢股份截止2005年12月31日经审计的会计报表总资产的 50%。按照中国证监会105号文的相关规定,本次购买属于重大资产购买行为,尚须报经中 国证监会核准。 根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申 请免除发出要约的情形之一。据此,包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。 包钢集团系包钢股份的控股股东,本次资产购买构成关联交易,在公司临时股东大会 审议本次交易时,包钢集团应当回避表决。 本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书(草案),以供投资者决策参 考之用。 第三章 本次重大资产购买概况 一、本次重大资产购买的相关机构 (一)资产出售方 名 称: 包头钢铁(集团)有限责任公司 法定代表人: 林东鲁 注册地址: 内蒙古包头市昆区河西工业区 联 系 人: 郝润宝、张林曙 电 话: 0472-2189146、0472-2189009 传 真: 0472-2185668、0472-2187341 (二)资产购买方 名 称: 内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人: 曹中魁 注册地址: 内蒙古包头市昆区河西工业区 联 系 人: 郭景龙、于超 电 话: 0472-2189529 传 真: 0472-2189530 (三)保荐机构暨独立财务顾问 名 称: 中信证券股份有限公司 法定代表人: 王东明 注册地址: 深圳市罗湖区湖贝路1030号 保荐代表人: 孙毅、张剑 项目主办人: 王治鉴、兰福 项目经办人: 王文辉、林嘉伟、贺添 电 话: 0755-83199492、0755-83199414 传 真: 0755-82485221 (四)购买方法律顾问 名 称: 内蒙古建中律师事务所 法定代表人: 宋建中 办公地址: 内蒙古包头市建设路中段 经办律师: 宋建中、闫威、马秀芳 电 话: 0472-7155473 传 真: 0472-7155474 (五)审计机构 名 称: 北京中天华正会计师事务所有限公司 法定代表人: 梁春 办公地址: 北京市东长安街10号长安大厦三层 经办会计师: 管建新、杨和平 电 话: 010-65263617 传 真: 010-65130555 (六)资产评估机构 1、 名 称: 北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人: 李晓红 办公地址: 北京市西城区车公庄大街9号院(五栋大楼)B-1-13 经办评估师: 李晓红、张越华 电 话: 010-88395166 传 真: 010-88395661 2、 名 称: 北京六合正旭资产评估有限责任公司 法定代表人: 黄二秋 办公地址: 北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A2501 经办评估师: 黄二秋、薛勇 电 话: 010-51667811 传 真: 010-51667811-222 (七)股份登记机构 名 称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址: 上海市浦东浦建路727号 法定代表人: 王迪彬 电 话: 021-58708888 传 真: 021-58899400 (八)申请上市的证券交易所 名 称: 上海证券交易所 办公地址: 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话: 021-68808888 传 真: 021-68807813 二、本次重大资产购买的基本情况 (一)购买标的 本次购买的标的为包钢集团钢铁主业资产,即包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、 一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、 废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处 等18家单位,以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。 (二)购买标的资产评估值 根据中天华和六合正旭出具的中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》 的评估结果,于评估基准日2006年6月30日,拟购买资产的净资产评估值为697,518.31万 元。 (三)购买价格 包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价,该等股份以每股2.30元的价格折合 约69.74亿元购买资金。 自评估基准日至交割审计日,目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化 由包钢集团享有或承担: 1、目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少,包钢集团应当在 交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足; 2、目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集 团享有。 包钢集团和包钢股份同意尽快委托中天华正于交割日后三个月内根据《企业会计准 则》完成交割审计,并出具有关交割审计报告。 (四)支付方式 包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价,该等股份以每股2.30元的价格折合 约69.74亿元购买资金;目标资产价格扣除购买资金的差额部分,由包钢股份在交割审计 报告出具后的一个月内以现金予以补足。 (五)要约收购豁免 本次重大资产购买实施后,包钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。根据 《上市公司收购管理办法》第62条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申请免除发 出要约的情形之一。据此,包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。 三、本次重大资产购买的重要日期 1、董事会召开日: 2006年10月30日 2、临时股东大会召开日: 2006年11月17日 第四章 本次重大资产购买的基本情况 一、本次重大资产购买的背景和目的 由于历史原因,包钢集团的钢铁生产流程处于分割状态,其中包钢股份仅拥有薄板坯 连铸连轧厂(含炼钢、热轧、冷轧)、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂等部分炼钢和部 分轧钢资产,炼焦、炼铁、其他部分炼钢和部分轧钢等相关资产与业务保留在包钢集团 内部。产业链的分割不利于公司钢铁生产的统筹规划、统一布局,给公司的生产经营管 理带来诸多不便,并造成公司与包钢集团之间大量的关联交易。 为统筹规划钢铁业务,改善包钢股份的公司治理结构,做大做强上市公司,全面提升 公司的核心竞争力,公司决定购买包钢集团其他钢铁主业资产。 本次购买完成后,包钢股份将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢 铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统,实现了钢铁生产的一体化经营,减少了关 联交易,提高公司收益水平,增强抗风险能力,使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全 、核心竞争力更加突出的上市公司。 二、本次重大资产购买的基本原则 1、有利于公司的长远发展、有利于构建上市公司核心竞争力 2、避免同业竞争、减少关联交易 3、坚持公开、公平、公正的原则,不损害上市公司和全体股东的利益 4、诚实信用、协商一致原则 三、资产购买方介绍 (一)基本情况 公司名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司简称:包钢股份 英文名称:Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd. 首次注册登记日期:1999年6月29日 法定代表人:曹中魁 公司注册地址:内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址:包钢信息大楼东副楼 邮政编码:014010 电话:0472-2189528 传真:0472-2189530 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:包钢股份 股票代码:600010 债券上市地:上海证券交易所 债券简称:包钢转股 债券代码:190010 权证上市地:上海证券交易所 权证简称:包钢JTB1、包钢JTP1 权证代码:580002、580995 (二)历史沿革 内蒙古包钢钢联股份有限公司是根据《公司法》等有关法律、法规,并经内蒙古自 治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准,由包头钢铁(集团)有限责任公司作为主要发 起人,联合西山煤电(集团)有限公司(2002年变更为"山西焦煤集团有限责任公司")、中 国第一重型机械集团公司(2002年变更为"中国第一重型机械(集团)有限责任公司")、中 国钢铁炉料华北公司(2005年变更为"中钢集团天津公司")、包头市鑫垣机械制造有限责 任公司等四家发起人于1999年6月29日共同发起设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发字[2001]16号文批准,公司于2001年2月14日公开发行人民币普 通股35,000万股,并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为"钢联股 份",交易代码为"600010"。发行完成后,公司总股本由9亿股扩大为12.5亿股,其中国有 法人股88,778万股,占71.02%,境内法人持股1,222万股,占0.98%,社会公众股35,000万股 ,占28%。 经中国证监会证监发行字[2004]157号文件批准,公司于2004年11月16日发行可转换 公司债券人民币18亿元,期限为5年。可转债于2004年11月25日在上海证券交易所上市交 易,债券简称为"钢联转债",债券代码为"110010"。2005年5月10日,包钢转债进入转股期 。 2005年11月,公司根据当年中期利润分配方案,以2005年11月11日公司总股本1,428, 229,834股为基数,向全体股东每10股送红股5股,每10股以资本公积金转增5股,利润分配 方案实施后,总股本为2,856,459,668股。 2005年7月5日,公司简称变更为"包钢股份",可转债简称变更为"包钢转债"。2006年 3月9日,"包钢转债"流通面值已少于30,000,000元。根据相关规定,"包钢转债"于3月31 日起停止交易,债券简称变更为"包钢转股",债券代码变更为"190010"。在停止交易后至 到期日还本付息前,"包钢转股"仍可依据条件转股。截至2006年6月30日,累计有1,794,8 82,000元人民币的包钢转债转股,累计转股数为711,172,006股,占转债发行总量的99.72 %;尚有5,118,000元人民币的转债未转股,占转债发行总量的0.28%。 2006年3月16日,包钢股份顺利通过股权分置改革方案,方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东每持有10股流通股获得包钢股份全体非流通股股东支付的1.6股股票对 价和包钢集团支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。 2006年3月31日,公司流通股股东获得的认购权证、认沽权证在上海证券交易所上市 流通,认购权证的交易简称为"包钢JTB1",交易代码为"580002";认沽权证的交易简称为 "包钢JTP1",交易代码为"580995"。 截至2006年6月30日,包钢股份的股权结构如下: 股东 股份数量(股) 占总股本比例 包钢集团 1,583,405,243 46.72% 山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169 0.33% 中国第一重型机械集团公司 3,349,251 0.10% 中钢集团天津公司 3,349,251 0.10% 包头市鑫垣机械制造有限责任公司 3,125,967 0.09% 其他无限售流通股 1,785,007,959 52.66% 总计 3,389,401,840 100.00% 注:包钢集团持有股份包括1亿元包钢转债转股增加的流通股及其获得的对价,包钢 集团承诺该部分股份24个月内不上市交易。 (三)公司最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位:千元 项目 2006年6月30日 2005年底 2004年底 2003年底 总资产 14,238,008.74 12,209,007.94 12,844,626.68 9,739,329.04 其中:流动资产 7,076,150.21 4,937,691.72 6,038,278.37 3,426,206.29 固定资产 7,159,940.78 7,269,358.35 6,804,405.86 6,311,129.39 总负债 6,766,704.21 5,821,593.34 7,925,427.62 5,385,738.43 其中:流动负债 6,069,992.62 3,896,105.04 5,018,256.15 4,514,302.22 长期负债 696,711.59 1,925,488.30 2,907,171.47 871,436.20 股东权益 7,471,304.53 6,387,414.60 4,919,199.06 4,353,590.61 2、利润表主要数据 单位:千元 项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 8,245,037.75 18,970,971.26 16,246,163.69 10,719,829.69 主营业务利润 680,163.20 1,341,812.40 1,307,547.86 1,276,946.92 营业利润 350,145.40 1,137,951.32 978,118.28 853,342.18 利润总额 349,309.28 1,127,506.50 976,408.10 849,350.70 净利润 307,606.70 1,006,419.20 878,093.25 761,804.53 3、现金流量表主要数据 单位:千元 项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年 经营活动产生的现金流量净额 -172,740.85 -61,255.50 3,266,320.20 3,077,077.70 投资活动产生的现金流量净额 -560,423.68 -1,808,962.30 -1,126,769.34 -1,633,274.59 筹资活动产生的现金流量净额 423,561.36 -794,418.74 771,397.25 -937,157.20 现金及现金等价物净增加额 -309,603.17 -2,664,636.55 2,910,948.12 506,645.91 < 4、主要财务指标 项目 2006年6月30日 2005年底 2004年底 2003年底 资产负债率(%) 47.53 47.68 61.70 55.30 每股净资产(元/股) 2.20 2.23 3.94 3.48 调整后每股净资产(元/股) 2.18 2.21 3.94 3.48 项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年 加权平均每股收益(元/股) 0.10 0.71 0.70 0.61 扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元/股) 0.10 0.71 0.70 0.61 全面摊薄净资产收益率(%) 4.12% 15.76 17.85 17.50 加权平均净资产收益率(%) 4.29% 17.88 19.26 18.28 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 4.12% 15.78 17.88 17.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 4.29% 17.90 19.30 18.25 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.05 -0.02 2.61 2.46 (四)公司的组织结构图 四、资产出售方介绍 (一)基本情况 名 称: 包头钢铁(集团)有限责任公司 性 质: 有限责任公司 注 册 地: 内蒙古包头市昆区河西工业区 法定代表人: 林东鲁 主要办公地点: 包钢信息大楼主楼 注册资本: 人民币111亿元 邮政编码: 014010 电 话: 0472-2189146、0472-2189009 传 真: 0472-2185668、0472-2187341 主营业务:钢铁制品,稀土产品,焦碳及副产品,压力容器普通机械制造与加工,冶金 机械设备及检修,安装,货物运输,餐饮,住宿,冶金,房地产开发,建筑业,旅游业等行业的 投资,销售本集团开发的商品房屋。 (二)历史沿革 包钢集团是经内蒙古自治区人民政府以内政字发(1997)167号文批准,于1998年6月3 日由原包头钢铁公司(1954年建厂)改制设立为公司制企业。包钢集团是国家在"一五"期 间建设的156个重点项目之一,拥有"包钢股份"和"稀土高科"两个上市公司,是我国重要 的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地,是内蒙古自治区最大的工业企业。 根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件《关于同意攀枝花钢铁集团 公司等242户企业实施债转股的批复》,将中国工商银行贷款25.60亿元,中国银行贷款3. 305亿元,中国建设银行贷款8.3亿元,国家开发银行贷款2.44亿元,分别转为华融资产管 理公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司对包钢集团的持股,共实现债转股39.64 亿元。根据于2002年12月29日召开的包钢集团债转股后新公司第一次股东会的决议以及 内蒙古自治区人民政府《关于包头钢铁(集团)有限责任公司债转股后进行变更登记的批 复》,包钢集团于2003年2月16日完成了债转股后新公司的变更登记工作,注册资本111亿 元。 截止2005年12月31日,包钢集团股权结构及实收资本如下: 单位:千元 出资人名称 2003年2月16日资本 比例(%) 内蒙古自治区人民政府 7,179,643.10 64.49 华融资产管理公司 2,560,000.00 22.99 信达资产管理公司 1,063,240.00 9.55 东方资产管理公司 330,500.00 2.97 合计 11,133,383.10 100.00 (三)经营情况 目前,包钢集团钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系,板、管、轨、线四条生产线的格局,具备年产钢850万吨以上的能力,钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等56个品种6573个规格,是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。稀土产业具备年产稀土精矿10万吨、湿法稀土产品折合氧化物5.5万吨以上的生产能力,是全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心,钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上,稀土氧化物总量占全国市场份额的40%。包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿,稀土储量居世界第一位,铌、钍储量居世界第二位。 截止2005年12月31日,包钢集团资产总额371.29亿元,负债总额205.09亿元,少数股东权益34.89亿元,净资产131.31亿元。全年实现合并销售收入280.64亿元,实现净利7.68亿元。 (四)包钢集团最近三年的主要会计数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位:千元 项目 2005年底 2004年底 2003年底 总资产 37,128,553.43 35,149,624.29 31,758,024.63 其中:流动资产 17,699,300.62 16,594,834.52 12,396,138.16 固定资产 18,897,617.30 17,912,413.37 18,772,232.19 总负债 20,508,846.69 20,588,709.25 18,185,086.29 其中:流动负债 15,766,365.86 15,798,296.37 15,384,195.83 长期负债 4,732,079.28 4,750,011.33 2,790,488.91 股东权益 13,130,761.22 12,193,423.54 11,479,024.44 2、合并利润表主要数据 单位:千元 项目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 28,064,026.89 21,534,681.05 14,022,459.84 主营业务利润 3,328,932.06 3,426,630.17 2,367,208.04 营业利润 1,567,530.35 1,503,158.42 683,482.55 利润总额 1,336,781.06 766,685.18 510,637.18 净利润 767,867.14 315,340.88 33,250.80 3、合并现金流量表主要数据 单位:千元 项目 2005年 2004年 2003年 经营活动产生的现金流量净额 3,298,530.49 5,876,601.61 4,169,907.12 投资活动产生的现金流量净额 -3,592,553.60 -2,688,078.00 -1,133,546.66 筹资活动产生的现金流量净额 -1,176,517.75 514,089.40 -2,403,726.02 现金及现金等价物净增加额 -1,470,562.78 3,702,613.02 632,610.73 (五)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 包钢股份董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第九章"董事、监事、高级管 理人员。" (六)最近三年之内受到处罚情况 包钢集团已声明,最近三年以来该公司未受过行政处罚、刑事处罚,不涉及其他与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (七)本次购买完成后包钢集团经营计划、留存资产基本情况和人员分配情况 1、本次资产购买完成后包钢集团的经营计划 (1)支持包钢股份在现有生产设施的基础上进行技术改造和加强管理,通过结构优化 和产业升级做精做强。全力打造包钢股份成为西部地区最具特色的冷热轧板材、无缝钢 管、重轨型钢、优质棒线材的普特钢精品生产基地,2007年达到钢铁1000万吨综合的生 产能力和产业升级目标。 (2)积极调整铁矿资源战略,确立了充分利用国内和国外"两种资源、两个市场",立 足自有、整合地方、联合周边、开发国外的钢铁资源可持续发展战略。 (3)以内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称"稀土高科")为龙头,以产权制 度改革为中心,以专业化整合为手段,全面推进稀土产业主辅分离辅业改制工作,实现规 模与效益的同步增长。 (4)加快推进辅业改制,发展非钢产业。在"十一五"期间,包钢集团非钢产业要坚持 改革与管理并举,继续进行专业化整合,形成几个较大的专业化公司、集团、中心。同时 根据非钢产业单位与钢铁主业的关联度,有计划地推进辅业改制,对非钢产业单位进行参 股或民营化改制。 (5)通过进一步发展,促进节能、节水和资源综合利用,搞好环境保护和污染治理,实 现可持续发展。 2、本次资产购买完成后包钢集团留存资产基本情况 本次购买完成后,包钢集团钢铁主业除包头天诚线材有限公司(以下简称"天诚线材" )外全部进入上市公司,留存资产主要为三大板块:矿业产业;稀土产业;非钢产业、事 业单位及其他。 (1)矿业产业 ① 白云鄂博铁矿及选矿厂 白云鄂博铁矿包括主矿、东矿、西矿,截至2005年,白云鄂博铁矿资源保有量为13.9 6亿吨。目前,白云鄂博铁矿主、东矿年采原矿能力1200万吨(2005年实际采矿1187.77万 吨),矿山实际采出矿石品位32.5%。白云鄂博铁矿是世界瞩目的铁、稀土等多元素共生 矿,稀土储量居世界第一位,铌、钍储量居世界第二位,独特的资源优势形成包钢集团在 世界冶金企业中罕有的以钢铁和稀土为主业的产业优势。 包钢集团巴润矿业有限责任公司拥有白云鄂博铁矿西矿,该公司成立于2004年8月27 日,注册资本60,00万元,是包钢集团全资子公司。巴润矿业公司设计圈定储量4.2亿吨, 堆置中贫氧化矿0.2亿吨,设计年产原矿600万吨。 选矿厂以白云鄂博铁矿为原料基地,至今已建成投产9个系列和一个新再磨再选系列 。生产规模达到年处理白云鄂博矿石1200万吨。 ② 矿业公司 包钢集团过去长期主要依靠企业自有矿山生产的铁矿石进行生产。但是,随着企业 钢铁生产规模的扩大,自有矿山的生产能力已不足以满足生产需要。为此,包钢集团积极 调整铁矿资源战略,建立可靠的资源基地,新组建了包钢矿业有限责任公司。 包钢矿业有限责任公司是包钢集团独资设立的管理和经营功能兼具的控股公司,成 立于2006年6月6日,注册资本10,000万元。包钢矿业公司在包钢集团公司的领导下,集中 统一管理外部矿业和托管企业。目前管理的内蒙古自治区内及蒙古国境内已设立的矿山 公司有6家,分别为:包头钢铁蒙润有限责任公司、蒙中巴日格力图有限责任公司、内蒙 古黄岗矿业有限责任公司、内蒙古阿拉善西望矿业有限责任公司、包钢集团矿业物资有 限责任公司、巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司。其中内蒙古黄岗矿业有限责任公司2005 年底矿石保有储量1.77亿吨,规划2008年原矿产量250万吨,服务年限为60年。内蒙古阿 拉善西望矿业有限责任公司2005年在阿拉善盟探明铁矿资源储量为1.38亿吨,青海格尔 木取得铁矿资源储量为7108万吨,合计铁矿资源储量2.09亿吨。预计服务年限为50年以 上。正在筹备中的矿山共有4家,分别是:蒙中北方有限责任公司、蒙古国蒙泰矿业有限 公司、包钢集团天元矿业有限责任公司、内蒙古元猛矿业开发有限责任公司。 ③辅助矿山 包钢集团的辅助矿山主要有包钢集团固阳矿山有限公司、乌海矿业公司、朔州矿业 公司。 包钢集团固阳矿山有限公司成立于2005年5月10日,注册资本13,283.2万元,由原包 钢固阳白云石矿、公益明铁矿、杂怀沟硬质粘土矿三矿合并而成,以生产白云石、轻烧 白云石、铁精矿、矽石、石灰石、冶金石灰、各类润滑油、各种规格的输送带等产品为 主业。固阳矿山公司是包钢集团非金属矿业之一,主要为公司钢铁冶炼提供非金属辅助 原料。2005年生产白云石55万吨,石灰石15万吨。 乌海矿业公司是包钢集团分公司,主要生产石灰石、水泥产品,拥有穿孔、采装、破 碎、运输等配套齐全的主体设备,年设计能力石灰石为150万吨,水泥为10万吨。 朔州矿业公司是包钢集团分公司,其前身是包钢峙峪软质粘土矿,目前因铁路运力紧 张等原因停止生产。 (2)稀土产业 目前包钢集团稀土产业主要包括内蒙古稀土(集团)有限责任公司、内蒙古包钢稀土 高科技股份有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山市天骄稀土材料有限公 司、包头稀土研究院、包钢集团矿山研究院(有限责任公司)、深圳市包深稀土有限公司 等7家子公司和三峰稀土分公司。7家子公司情况如下: 公司名称 成立日期 注册资本(元) 集团持有股权 内蒙古稀土(集团)有限责任公司 1999年11月26日 247,649,200 100% 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(上市公司) 1997年9月12日 403,674,000 36.73% 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 1995年12月29日 9,345,000美元 60% 中山市天骄稀土材料有限公司 1993年6月22日 20,000,000 66.50% 包头稀土研究院 1994年12月5日 15,000,000 100% 包钢集团矿山研究院(有限责任公司) 2001年7月30日 17,680,000 100% 深圳市包深稀土有限公司 1986年10月14日 4,730,000 64.6% 内蒙古稀土(集团)公司为包钢集团管理集团内稀土产业的全资子公司,综合管理包 钢集团下属的稀土高科(上市公司)、三峰稀土、稀土研究院、清美抛光粉公司、矿山研 究院、中山稀土公司等6家分、子公司。其中,稀土高科由于其控股股东包钢集团拥有世 界上最大的白云鄂博稀土矿资源,被业界称为中华稀土第一股,被中国科技部认定为国家 火炬计划重点高新技术企业。 近几年稀土高科以资本运营为重点,加强同国内外大公司、大集团合作,通过联合、 兼并、重组、合资、合作和收购股权等方式加速发展稀土应用产品,不断介入到稀土新 材料、新技术等开发研制和生产应用领域,现在稀土高科每年生产的矿产品占中国矿产 品总量的65%,冶炼稀土金属、分离稀土氧化物的能力为中国最大。包钢稀土研究院是全 国乃至世界最大的稀土研究机构。包钢集团的稀土产业具备湿法稀土产品折合氧化物35 000吨以上的生产能力,可生产稀土氧化物、稀土金属、钕铁硼永磁体、稀土抛光粉、贮 氢合金粉等稀土产品83个品种、200多个规格。目前最大的市场在日本,其次是欧洲、美 国、韩国。 (3)非钢产业、事业单位及其他 包钢集团非钢产业、事业单位及其他共有32家单位,其中子公司23家,分公司3家,事 业单位及其他单位6家。32家单位分别涉及建筑施工与检修工程业、机械加工及电气制 造业、信息产业、贸易与服务、地质勘察、设计、工程监理、房地产开发、新闻报道、 医疗卫生和幼教管理等十多个行业。 在包钢集团非钢产业中,包钢集团电气有限公司成立于2000年6月16日,注册资本2,0 25.35万元,主营业务涉及各种类高低压、交直流电机修理,各系列节能变压器及干式浇 注绕线变压器、特种变压器的制造与修理等。2005年销售收入6,494万元,利润664.7万 元。 包钢集团凯捷建设工程有限公司成立于2000年2月17日,注册资本11,159万元。包钢 集团凯捷建设工程有限公司除保证包钢集团内部市场的检修需要外,大力发展以塔机制 造、轻钢、彩钢、玻璃钢系列产品、环保型新材料为主的产品市场,由一个施工型企业 逐步向以检修和产品市场相结合的综合型企业转移。2005年销售收入21,880.14万元,利 润168.17万元。 包钢集团设计研究院(有限公司)成立于2001年6月21日,注册资本600万元,具有国家 有关部门核准的冶金行业工程设计甲级、建筑行业工程设计甲级、环境工程设计甲级等 多种资质,具有采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、轧钢等32个专业的设计能力。2005年 完成设计产值4499.37万元,实现利润496.27万元。 (4)包头天诚线材有限公司 包头天诚线材有限公司成立于1994年7月30日,系包钢集团与香港诚华公司合资兴建 的线材生产企业,其中包钢集团所占股权比例为75%。注册地址包头市昆区包钢厂区,法 定代表人林东鲁,注册资本2000万美元。经营范围:生产、销售光面线材及螺纹钢筋。 2002年1月31日,哈尔滨市中级人民法院因哈尔滨市科技房屋综合开发公司与香港诚 华公司欠款纠纷案冻结了香港诚华公司在天诚线材25%的股权。2005年11月23日,哈尔滨 市中级人民法院裁定将香港诚华公司在天诚线材25%的股权强制转让给哈尔滨市科技房 屋综合开发公司。截至目前,天诚线材该部分25%股权转让手续尚未办理完成。 《公司法》规定"(有限责任公司)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过 半数同意"。鉴于天诚线材的除包钢集团外的其他股东尚不确定,所以天诚线材未进入本 次拟购买资产范围。针对上述情况,包钢集团承诺将通过向包钢股份或其他第三方转让 天诚线材股权的方式减少对天诚线材的控制权,以避免将来可能发生的同业竞争。 3、本次资产购买完成后包钢集团的人员分配情况 本次拟购买钢铁主业资产中涉及18家单位的相关人员,按照"人随资产走"的原则进 入新上市公司。另外,生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的相关人员也一并 进入新上市公司。购买完成后,包钢集团的人员主要安置计划如下: (1)继续实施主辅分离、辅业改制。包钢集团按照国家和地方关于实施主辅分离、 辅业改制和剥离企业办社会的有关文件精神,在完成教育系统社会化管理的基础上,正进 行建设系统合并移交工作,同时包钢集团对离岗退养和离退休人员进行集中统管,进一步 优化了人力资源结构。在今后工作中,继续加大对医疗、后勤服务系统的改革,加快社会 化管理的进度,实施产业化经营。利用辅业改制的有利条件特别是国家延长辅业改制政 策期限的有利条件,克服各种不利因素,根据辅业单位的资产状况、与主业的关联程度、 企业经营状况、进行辅业改制的各种内外条件、产业集中程度分类全面推进辅业改制工 作。 (2)总部管理人员。由于经过了业务整合和辅业改制,包钢集团将实施更加专业化的 管理,本次资产购买完成后的包钢集团的经营效益完全能保障相关管理人员的就业安排 和退养安排。 五、本次重大资产购买的标的 根据本公司与包钢集团于2006年10月31日签订的《购买协议》,公司拟购买包钢集 团钢铁主业资产包括:包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、 供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、 销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位,以及生产部、 设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。 2005年,拟购买钢铁主业资产生产铁685.2万吨、钢409.8万吨、钢材103.9万吨、焦 炭294.5万吨。 (一)本次购买的主要资产介绍 1、炼铁厂 炼铁厂主要设备包括5座高炉(3座2200m3、1座1800m3、1座1500m3),另有一座2500m 3高炉正在建设,预计2006年10月投产;8台烧结机(2台265m2带式烧结机、2台180m2带式 烧结机、4台90m2机上冷却烧结机);1台162m2带式焙烧机;4座8m2竖炉。 5座高炉总容积为9900立方米,设计年生产能力750万吨生铁,2005年实际生产685.17 万吨。烧结机总面积1250平方米,设计年生产能力1560万吨烧结矿,2005年实际生产983. 11万吨。带式焙烧机和竖炉等球团生产设备,设计年生产能力270万吨球团矿,2005年实 际生产234.53万吨。 2、一炼钢厂 一炼钢厂主要设备包括7座顶底复吹转炉(5座80吨、2座100吨);3座混铁炉(1座130 0吨,2座900吨);4台连铸机(1台五流大方坯连铸、1台五流方圆兼用连铸、1台六流小方 坯连铸、1台三流扁坯连铸);1座配套的脱硫扒渣站;3座钢包精炼炉,1座真空脱气炉。 一炼钢厂设计年生产能力420万吨,2005年实际生产407万吨。目前一炼钢厂主要产 品为重轨钢、石油套管钢、合金锻造坯、硬线钢、高压气瓶钢等十几类200多个钢种。 3、一轧厂 一轧厂主要设备包括1条68万吨热轧带钢生产线,2条8万吨冷轧带钢生产线,3台10万 吨Φ114焊管机组,1台2万吨Φ76焊管机组,1台Φ1150mm大型可逆式初轧机。 一轧厂带钢车间设计年生产能力为82.4万吨,2005年实际生产量64.04万吨,主要生 产品种为2.0~5.5mm×183~438mm热轧带钢、0.5~2.0mm×50~272mm冷轧带钢、6分-1 寸半建筑用焊管;初轧车间2005年实际生产量30.62万吨,主要生产品种为大断面异型钢 坯、大规格圆钢坯及其他特殊规格坯型钢坯。 4、特钢厂 特钢厂主要设备包括步进梁式燃气加热炉一座;∮850mm二辊可逆式开坯机一架、 高压水除磷机一台;∮550mm三辊轧机与SY平立交替四机架连轧机组;∮1800mm固定式 圆盘热锯机一台。 特钢厂设计年生产特钢能力为90万吨,2005年实际生产量40万吨。主要生产品种为 优质碳素结构钢、合金结构钢、齿轮钢、轴承钢、高压锅炉钢、气瓶钢、各种石油管坯 用钢。 5、焦化厂 焦化厂主要设备包括4座65孔ΠBP型、4座50孔JN60-4型焦炉和2座在建50孔JN60- 6型焦炉(均于2006年3月开始建设,预计2007年3月投产);2套煤气净化系统;1套全重介 洗煤生产设备、1套焦油精制设备、1套轻苯加工设备。 焦化厂焦炭设计年生产能力为359.2万吨。2005年实际生产量294.47万吨。2套煤气 净化系统每小时处理能力分别为10万m3和5万m3;全重介洗煤生产设备、焦油精制设备 及轻苯加工设备的年加工能力分别为150万吨原煤处理能力、10万吨焦油和3.6万吨轻苯 。主要产品为焦炭、荒煤气和焦副产品。 6、供电厂 供电厂主要设备包括80台1000KVA以上主变压器,总容量176.7万千伏安;受电和馈 出电力电缆总长360公里,高压架空线总长269公里。 供电厂拥有66座变电所,2005年总受电量37.90亿千瓦时,供电量37.21亿千瓦时。 7、热电厂 热电厂主要设备包括锅炉8台(其中5台燃煤气炉)、7台汽轮发电机、6台鼓风机、4 个水处理站,4个换热站。 燃煤气炉定额负荷为1190吨/小时,总产汽量为1270万吨/小时,2005年产量为1091万 吉焦。汽轮发电机总装机容量10.2万千瓦,2005年发电量6.29万千瓦时。鼓风机总容量 为31250 m3/分,2005年产量1068万千/ m3。2005年软水产量206万吨;热水95万吉焦。 热电厂主要产品为蒸汽、电力、高炉鼓风、软水和采暖热水。 8、氧气厂 氧气厂主要设备包括7套制氧机组,其中10000 m3/h制氧机组4台,均为板式切换流程 ; 15000 m3/h制氧机组1台,12000 m3/h 制氧机组1台,11400 m3/h 制氧机组1台,另有1 台40000 m3/h制氧机组为在建项目,均为分子筛净化流程。空压站7座,空压机19台。 制氧机组氧气设计年生产能力69204万m3,2005年生产能力66427万m3;氮气设计年 生产能力68328万m3,2005年生产能力52828万m3;氩气设计年生产能力1366万m3,2005年 生产能力650万m3;空压站设计年生产能力222328万m3,2005年生产能力77572万m3。主 要产品为氧气、氮气、氩气及压缩空气。 9、燃气厂 燃气厂主要设备包括6座煤气柜(其中2座为在建项目),2套双文煤气净化系统,2套环 缝煤气净化系统,1套干法除尘系统为在建项目,5个煤气加压站,1个煤气计量站,5套高炉 煤气余压发电机组,1套变压吸附制氢设备。 2005年高炉煤气产量为4408.3吉焦,焦炉煤气产量为2135.5吉焦,转炉煤气产量为23 1.5吉焦。主要产品为高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、氢气等。 10、给水厂 给水厂主要设备包括416台水泵、60台室内外吊车、43个泵站、4座事故水塔、93个 (座)总容积647459立方米的各种水处理设施及构筑物。 给水厂具备生产9个水种的能力,年供水规模达到7.2亿立方米。2005年完成新水产 量9643万吨,环水产量57406万吨,澄清水产量5837万吨。主要产品有新水、澄清水、生 活水、澄清循环水、澄清高压环水、一次过滤水、脱盐水、除盐水、精除盐水、回用水 。 11、耐火材料厂 耐火材料厂主要设备包括8台630吨以上压砖机,21条耐火材料生产线,1条微机控制 配料的不定型耐火材料生产线,1个耐火材料科研检测中心。 耐火材料厂主要产品有高铝制品、粘土制品、含碳制品、不定型耐材、冶金炉料等 。2005年生产耐火材料12.14万吨,冶金石灰28.9万吨。 12、废钢公司 废钢公司是包钢集团下属分公司,负责分选、加工废钢炉料,保供炼钢厂、薄板厂优 质炉料废钢;负责对各轧钢厂产生的可再利用的边角余料进行回收、挑选、整理销售。 13、物资供应公司 物资供应公司是包钢集团下属分公司,负责包钢集团生产所需的原料、燃料、材料 的采购、供应、仓储、配送和部分原、材料的加工倒运工作。 14、销售公司 销售公司是包钢集团下属分公司,负责包钢线材、带钢、焊管及焦化副产品的销售 工作。 15、设备备件公司 设备备件公司是包钢集团分公司,负责包钢集团基建、技改工程所需设备的采购供 应,及包钢集团公司生产检修所需备品备件的采购供应。 16、技术中心 技术中心主要设备包括28台套国内外先进水平的大型检测仪器,其中扫描电镜、ICP 光谱仪、ICP直读光谱仪、MTS动态材料试验机等设备是目前具有国际水平的科研仪器。 技术中心拥有中、高级技术人才160多名,"十五"以来获科技进步奖106项。其中: 获省级科技进步奖5项,市级科技进步奖10项,包钢科技进步奖91项。 17、运输部 运输部主要承担包钢集团生产建设所需各种原料、燃料、设备和产成品、半成品与 工业废物的铁路运输任务及机车,车辆,线路、信号、电力和通信设备的检修任务。 18、计量管理处 计量管理处主要负责包钢集团计量专业管理和自动化仪表、称量设备的安装、维护 、检修、检定、测试和工业控制计算机的维护、检修等工作。 19、生产部 生产部是包钢集团日常生产指挥的中心,负责生产经营计划编制、日常生产调度、 生产组织以及能源动力供应、安全、节能、环保和厂容治理等工作。 20、设备动力部 设备动力部是包钢集团设备管理工作的专业业务主管部门,负责包钢集团固定资产 设备的使用、运行、维护、检修和备件计划等管理工作,对生产运行设备进行全面管理 。包钢集团于2005年和2006年荣获第六届、第七届全国设备管理优秀单位称号。 21、技术质量部 技术质量部是包钢集团的技术、质量主管部门,下设综合计划科、原料科、钢轧科 、产品服务科、体系管理科、督查科、科协。 本次拟购买钢铁主业资产中的主要生产厂工艺流程及设备状况等信息可详见本报告 书"第七章 业务与技术"之"主要产品的工艺流程或服务的流程图、主要设备情况"。 (二)本次拟购买资产质量和技术水平评价 包钢集团在历经"九五"、"十五"期间的技术改造之后,钢铁主业资产质量显著提升, 目前,整体装备水平、技术水平和生产工艺已达到国内先进水平,相当部分已达到国际先 进水平。 1、铁焦烧系统 炼铁厂主要设备经过近几年的建设和技术改造,实现了规模化生产,设备装备水平达 到国内先进水平。五座高炉的平均炉容近2000立方米,6号高炉炉容2500立方米,其炉顶 设备采用包钢集团自己设计、有自主知识产权的设备,其性能达到国内先进水平。 烧结机日产能力可达34300吨烧结矿,年产量1560万吨,设备装备水平和国内先进企 业相当,其中,四烧车间265平烧结机的车间控制系统采用了计算机集散控制系统,产品的 质量技术水平达到国内外先进水平。 焦化厂目前已逐步建成了较为先进的大容积焦炉和煤气净化系统,设备均采用了干 熄焦系统、集中控制系统、液压系统,自动化程度较高,处于国内先进水平。2005年焦化 厂的生产规模位居行业第六。目前正在建设先进的干熄焦系统、焦油处理装备和苯加氢 系统,项目建成后,焦化厂将成为西北地区最大的煤化工加工基地。 2、炼钢系统 一炼钢厂在原有5座80吨顶底复吹转炉的基础上,2005年12月新建了2座100吨转炉。 一炼钢厂拥有一台国内最大的五流方坯连铸机,及五流方圆兼用连铸机,两台连铸设备均 从德国曼内斯曼--德马克公司引进,具有二十世纪九十年代国际先进水平。经过多年的 技术改造,该厂有效控制转炉-精炼-连铸生产之间的时序,使工艺和设备通过改造,提高 了高级别钢种的生产能力。 3、轧钢系统 特钢厂专业生产中型型钢,目前生产的优质碳素结构钢、合金结构钢、热轧圆钢已 达到国际同类产品的实物水平,并获得中国钢铁工业协会"金杯奖"。特钢厂2002年通过I SO9001:2000标准质量体系认证RUKAS国际标准质量体系双重认证;2003年取得中国船 级社工厂认可证书。2005年初,特钢厂淘汰了落后的横列式轧机,选用了先进的短应力高 强度半连轧工艺进行工艺设备改造。在充分利用公司转炉、炉外精炼优势的基础上,陆 续开发了30余个品种的高附加值特种钢产品, 一轧厂热带车间经过多年技术改造大幅度提高了热轧带钢的生产能力,并开发冷轧 带钢和焊接钢管等产品。 4、能源动力系统 给水厂的水处理技术处于全国冶金系统同行业先进水平。目前已具备生产9个水种 的能力,年供水规模达到7.2亿立方米。2005年净环水悬浮物合格率99.43%,综合排放合 格率100%。 制氧机组为板式切换流程和分子筛净化流程,装机容量在国内同行业居第十位。四 万立制氧机,选用国内成熟的分子筛净化空气,配套的原料空压机、中压氮压机、低压氮 压机、循环氮压机等关键设备从国外引进。 燃气厂的干法除尘项目是国内2000立方米以上大型高炉上首家使用。多口径带煤气 接管专项技术、煤气系统生产数据采集及控制网络等项技术的应用处于国内领先地位。 (三)本次拟购买资产的主要财务数据及财务指标 请参见"第十一章 财务会计信息"。 (四)本次拟购买资产评估结果及增值的主要原因 1、本次拟购买资产评估结果 根据评估师出具的中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》,于评估基 准日2006年6月30日,本次拟购买资产评估结果如下:总资产评估值为1,458,888.70万元 ,总负债评估值为761,370.39万元,净资产评估值为697,518.31万元。上述评估结果以重 置成本法评估,评估结果尚须报内蒙古国资委备案。此外,评估师还采用收益法对该评估 结果进行了验证,采用收益法对目标资产的净资产评估值为708,271.45万元。两种方法 评估结果相比,相差10,753.14万元。 重置成本法与收益法差异原因主要为: (1)根据包钢集团与包钢股份签订的《购买协议》,本次购买标的资产范围不包括与 钢铁主业相关的专利技术、商标等无形资产,专利技术和商标由包钢集团无偿转让给包 钢股份。采用收益法确定的评估价值中包括上述无形资产的价值,而采用成本法评估价 值中未包括上述无形资产的价值。 (2)企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献在收益法 评估结果中得以体现。 鉴于以上原因,采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的;同时考虑收益法评 估结果存在一定的不确定因素,根据谨慎性原则,决定采用重置成本法评估结果作为目标 资产的最终评估结果,评估结果尚待报内蒙古国资委备案。 最终评估结果如下表所示: 单位:万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率% 流动资产 531,739.45 531,739.45 536,813.41 5,073.96 0.95% 长期投资 - - - - 固定资产 642,780.99 642,780.99 922,075.29 279,294.29 43.45% 其中:在建工程 251,521.50 251,521.50 251,521.50 - 0.00% 房屋建筑物 122,361.18 122,361.18 202,315.41 79,954.23 65.34% 设备 265,320.86 265,320.86 464,660.92 199,340.06 75.13% 无形资产 - - - - 其中:土地使用权 - - - - 其他资产 - - - - 资产总计 1,174,520.44 1,174,520.44 1,458,888.70 284,368.25 24.21% 流动负债 734,383.06 734,383.06 734,541.30 158.24 0.02% 长期负债 26,829.09 26,829.09 26,829.09 - 0.00% 负债总计 761,212.15 761,212.15 761,370.39 158.24 0.02% 净资产 413,308.29 413,308.29 697,518.31 284,210.01 68.76% 2、评估增值的原因 本次拟购买资产评估增值的主要原因是由于固定资产评估增值所致,评估师对固定 资产评估增值的说明如下: 本次固定资产评估增值279,294.29万元,增值率为43.45%。其中房屋建(构)筑物及 管沟类固定资产增值79,954.23万元,增值率为65.34%,机器设备类固定资产增值199,340 .06万元,增值率为75.13%。评估增值原因如下: (1)包钢集团固定资产目前采用双倍余额递减法计提折旧,为加速折旧方法,其特点 是在固定资产的折旧年限的前期多提折旧,折旧计提比例大。以折旧年限为10年的固定 资产为例,投入使用第一年的折旧额为原值的20%,第二年为36%,第三年为48.8%,第四年 为59.04%。本次评估根据固定资产的经济寿命年限和现实成新状况确定成新率,本次评 估的固定资产在投入使用的1-4年当中成新状况(成新率)总体为95%-65%之间。由于企业 财务计提折旧的方法与资产的实际成新状况存在差异,形成评估增值。 (2)本次评估范围内建设和购置年代较早的房屋建(构)筑物、管道和机器设备大部 分账面净值为3%-5%的残值。以上资产的现实情况是企业每年投入维修资金用于资产的 维修保养,资产仍能继续使用,房屋的成新状况在30%左右,构筑物和管道的成新状况在10 %-20%,机器设备的成新状况在10%-15%。上述资产形成的评估增值情况如下: 房屋建(构)筑物和管道评估增值22,302.34万元,机器设备评估增值32,027.82万元, 合计增值54,330.16万元。 (3)炼铁厂、一炼钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、燃气厂、氧气厂等主要生产单 位的主要固定资产近年来大修、中修和更新改造的较多。如炼铁厂的1-4号高炉和热风 炉,近几年都进行了改造性大修(主要设备拆除重建)和中修。其中1号高炉原建于1959年 ,炉容1513立方米,2001年经改造性大修,炉容变为2200立方米,同时与之配套的内燃式热 风炉和出铁场也进行了大修和重建。2号高炉原建于1960年,炉容1513立方米,2004年经 改造性大修,炉容变为1800立方米,同时与之配套的有内燃式热风炉和出铁场也进行了大 修和重建。3号高炉原建于1970年,炉容1513立方米,1994年经改造性大修,炉容变为2200 立方米,同时与之配套的内燃式热风炉和出铁场也进行了大修和重建。4号高炉原建于19 95年,炉容2200立方米,2004年进行中修。 企业经过大修、中修、维修和改造的固定资产整体成新状况高于固定资产的账面净 值,形成评估增值。 (4)企业计提的固定资产减值准备14,648.11万元,本次评估以资产的实际成新状况 确定其成新率,固定资产减值准备评估值为0。形成评估增值14,648.11万元。 (五)本次拟购买资产的抵押担保情况 根据《购买协议》,包钢集团保证:包钢集团依法取得并对目标资产享有完整、充 分的所有权,具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产;在目标资产 交割日,目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益,也不存在 任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。 六、本次购买协议主要内容 (一)本次资产购买的定价政策 目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定,经评估师出具的《资 产评估报告书》确定的评估净值为697,518.31万元。 自评估基准日至交割审计日,目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化 由包钢集团享有或承担: 1、目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少,包钢集团应当在 交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足; 2、目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集 团享有。 包钢集团和包钢股份同意尽快委托中天华正于交割日后三个月内根据《企业会计准 则》完成交割审计,并出具有关交割审计报告。 (二)购买价款的支付方式 包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价,该等股份以每股2.30元的价格折合 约69.74亿元购买资金;目标资产价格扣除购买资金的差额部分,由包钢股份在交割审计 报告出具后的一个月内以现金予以补足。 (三)本次资产购买的先决条件 本次购买协议已于2006年10月31日签署,本协议规定的本次购买应在下列条件全部 得到满足或被包钢股份适当免除时交割: 1、包钢集团的股东会及包钢股份的董事会各自通过决议,批准与本次购买有关的所 有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签订; 2、目标资产的评估报告报内蒙古国资委备案完成; 3、包钢股份召开临时股东大会通过特别决议批准以发行股份购买包钢集团目标资 产的所有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签订; 4、中国证监会核准本次发行股份购买资产; 5、中国证监会核准包钢集团的要约收购豁免申请; 6、每项有关保证于本协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确 及无误导成份; 7、自评估基准日至交割日期间,目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景 没有发生重大不利变化。 本协议双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。若先决条 件未能于本协议经包钢股份临时股东大会批准生效后一年之内完成(或由包钢股份适当 免除),包钢股份有权单方面发出通知终止本协议,本协议双方于本协议的所有义务将获 解除并不负任何责任,但本协议的终止并不解除本协议双方于本协议终止前违约而需负 的责任。 (四)标的的交付 本次购买标的系包钢集团钢铁主业资产,在权属上不存在任何纠纷与争议。完成本 次发行股份、上述先决条件在约定期限内均满足、交易双方亦履行完毕本次购买协议约 定的义务后,拟购买的钢铁主业资产将按照有关规定的程序过户至包钢股份名下。 七、本次购买前后公司股本结构的变化 公司本次发行股份30.32亿股,假设在此期间公司未进行送股或转增,则本次发行股 份后,本公司股本结构如下: 本次购买前 本次购买后 股东 股数 比例 股数 比例 包钢集团 1,583,405,243 46.72% 4,615,405,243 71.88% 其他股东 1,805,996,597 53.28% 1,805,996,597 28.12% 合计 3,389,401,840 100.00% 6,421,401,840 100.00% 注:以上数据按截至2006年6月30日总股本计算。 本次交易完成后,包钢集团所持包钢股份股权比例有所上升,但不影响包钢股份的上 市地位。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,针对本次交易,包钢集团须向中 国证监会提出豁免要约收购义务的申请。 八、本次购买完成后上市公司业务及资产的整合计划 (一)资产整合计划 目前,包钢股份仅拥有钢铁主业的四个轧材厂:薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、 轨梁轧钢厂、棒材厂。本次交易完成后,包钢股份将拥有炼铁系统、炼钢系统、轧钢系 统、能源动力系统、营销采购系统、研发系统、质量监督系统等完整的钢铁供产销系统 及辅助系统。 (二)机构整合计划 1、将包钢股份生产经营部与目标资产的生产部整合为购买后新公司的生产部,负责 购买后新公司全部钢铁生产线的生产经营计划安排,组织、协调生产及动力,安全生产管 理,环境保护,和资源循环利用等。 2、将包钢股份品种质量相关部门与目标资产的技术质量部整合为购买后新公司的 技术质量部,负责组织公司在线生产工艺、产品的技术、质量攻关。负责公司外购、自 产原燃材料、生产过程及最终产品质量的监督与管理,并负责对重大质量事故或质量问 题及内部质量异议的仲裁与管理等。 3、将包钢股份设备物资部的一部分与目标资产的设备动力部整合为新公司的设备 动力部,负责购买后新公司固定资产实物和工业建(构)筑物、工业炉窑的管理及其大中 修计划的制定、组织实施及招标;公司设备、备品、备件采购计划及设备、备件、仓储 管理等。设备物资部的另外一部分合并到目标资产的物资供应公司。 4、根据整合后公司具体情况新设相关机构。 购买完成后新公司的组织机构如下: (三)业务整合计划 本次重大资产购买将使包钢股份拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产产业 链,整合钢铁主业资产,使钢铁产业上下游纵向一体化,完善产品结构,提高资产完整性。 包钢股份本次购买前其薄板厂所需的铁水均来自于目标资产。薄板坯连铸连轧厂、无缝 钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂所需的钢坯均来自于目标资产的一炼钢厂,生产所需的公 辅产品服务由目标资产各厂提供。 本次购买完成后,新公司将形成完整的钢铁生产产业链,形成一二炼钢两大体系、板 管轨线四条精品线的生产格局,改变目前产业链被人为分割而形成大量关联交易的情况 。目前包钢股份没有公辅设施,购买后新公司拥有完整的公辅设施,拥有与钢铁生产配套 的能源动力系统,可以有效配置资源。 本次购买完成后,按照扁平化管理的要求,对钢铁主业的各类资源及业务进行整合, 实现集中经营和集中管理。将销售公司、物资供应公司、设备备件公司、废钢公司、耐 火材料厂、特钢厂的销售、采购业务集中,通过与其他产业公司签订合同,委托代理有关 业务。将目标资产范围内各经营性公司的仓库和收发存业务与目前包钢股份各厂的仓库 、原材料加工业务进行集中,组建物流中心。建立一级核算体系,各项业务实行全面的集 中统一管理。 第五章 本次重大资产购买的合规合理性分析 本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的规定,也符合中国证监会颁布的证监公司字[2001]105号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。 一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定 1、本次重大资产购买完成后,新公司仍具备股票上市条件 本次重大资产购买完成后,包钢股份的股本总额将增加至6,421,401,840股,其中社 会公众股总数为1,785,007,959股,占总股本的27.80%;公司在最近三年内无重大违法行 为,财务会计报告无虚假记载;公司满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,包钢股份在实施本 次重大资产购买后,符合继续上市的要求。 2、本次重大资产购买完成后,新公司仍具备持续经营能力 本次重大资产购买完成后,包钢股份的主营业务保持不变,符合国家有关产业政策, 且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次购买完 成后新公司总资产由142.38亿元增加到246.43亿元,净资产由74.71亿元增加到115.07亿 元,新公司自身的持续经营能力将得到加强;钢铁生产工艺流程将得到完善,钢铁产能、 产量大幅增加,资产质量与盈利能力持续提高,抵抗行业周期风险的能力进一步增强,有 利于加强包钢股份自身的持续经营能力。 3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况 包钢集团保证对本次转让的目标资产享有完整、充分的所有权,具有一切必需之权 力和授权而拥有、经营和处置其目标资产;截至本报告书签署日,目标资产不存在任何 未披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益,也不存在任何其他形式的共有所有 权或其他第三方权利。 截至本报告书签署日,本次购买中与拟购买资产匹配的负债所涉及的债务转移情况 如下:银行债务的相关银行债权人均已回函同意包钢集团在本次发行股份购买资产获得 批准后将债务转让给包钢股份;业务经营性债务目前已有267家债权人回函同意将债务 转让给包钢股份,占其债务总额的75%,尚有占其债务总额25%的债权人未回复。 包钢集团承诺如因上述债务转让中的债权人的原因致使债务不能转让至包钢股份, 包钢股份按债务转让协议价格向包钢集团支付,再由包钢集团代为向相关债权人支付; 如因上述债务转让中的债权人向包钢集团主张债权,包钢集团履行后,只按债务转让协议 价格要求包钢股份支付,其他费用(包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等)由包钢集 团承担。 本次交易法律顾问建中律师认为,包钢集团对上述债权债务及相关权利、义务的处 理合法有效,债权债务转让事项不会对本次发行股份购买资产的实施产生法律障碍。 4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 本次重大资产购买是依法进行的,由包钢股份董事会提出方案,聘请合格中介机构根 据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审 批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有 关关联方将在临时股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。 本次资产交易价款以评估值为基准,发行股份的定价按照市场化原则,高于包钢股份董事 会召开前20个交易日收盘价的算术平均数,定价公允、合理,没有损害非关联股东的利益 。公司独立董事对此发表了独立董事意见,认为"本次发行股份购买资产的方案切实可行 ","关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司的根本利益,不损 害非关联股东的利益"。 本次重大资产购买完成后,公司将实现跨越式发展和钢铁主业一体化经营,公司的核 心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强,整个购买过程有利于上市公司和 全体股东的利益。 5、本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申 请免除发出要约的情形之一。据此,包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。 二、本次重大资产购买的公平合理性分析 (一)本次资产购买的公平合理性分析 1、本次重大资产购买的最终购买价格以经评估后的标的资产净值确定,并规定自评 估基准日至交割审计日,目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集 团享有或承担,体现了公平合理的原则。 2、包钢集团和包钢股份委托中天华和六合正旭对本次资产购买所涉及的资产及负 债进行评估。中天华和六合正旭及经办评估师与包钢集团、包钢股份均没有现实的和预 期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观 、独立、公正、科学的原则。 3、中天华和六合正旭在中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》中采 用成本法对拟购买钢铁主业资产的价值进行评估,评估结果为697,518.31万元,同时,采 用收益法进行评估验证,确定的本次拟购买钢铁主业资产的评估价值为708,271.45万元, 比采用成本法高10,753.14万元,差异率为1.54%。本次拟购买钢铁主业资产采用资产评 估结果相对较低的成本法进行作价,体现了保护流通股东利益的资产重组原则。 4、中天华和六合正旭以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具的评估报告,评 估方法选择适当,并以持续经营为前提,符合钢铁行业和公司的实际情况,该评估方法是 被同行业其他上市公司普遍采用、并获得市场认可的,也便于投资者参考比较。评估报 告尚须报内蒙古国资委备案。 (二)本次资产购买定价的合理性分析 本次发行股份充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益,定价合理,符合上市公司 和全体股东的合法权益,理由如下: 1、包钢集团认购价格合理 本次发行股份面值为1.00元人民币,股份数量30.32亿股,认购价格2.30元/股,高于2 006年10月30日包钢股份第二届董事会第二十四次会议召开前包钢股份A股股票二十个交 易日收盘价的算术平均值,充分保护了公司原有股东的利益。 2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平 包钢集团每股认购价格按2.30元计,包钢股份2006年年度预测每股收益为0.193元; 对应的发行市盈率11.92倍,高于同行业可比上市公司的平均市盈率。同行业可比上市公 司市盈率如下表示: 股票代码 可比上市公司 2006年市盈率 600022 济南钢铁 6.17 600231 凌钢股份 6.33 600569 安阳钢铁 10.29 600307 酒钢宏兴 8.03 000709 唐钢股份 5.97 000717 韶钢松山 7.09 000932 华菱管线 13.14 000959 首钢股份 11.66 000825 太钢不锈 11.29 600808 马钢股份 8.16 600001 邯郸钢铁 12.07 000629 新钢钒 9.04 600126 杭钢股份 11.56 600581 八一钢铁 14.08 600019 宝钢股份 8.46 600005 武钢股份 7.81 000898 鞍钢新轧 5.76 000761 本钢板材 7.43 平均值 9.13 本次购买 11.92 注:(1)2006年市盈率=2006年10月13日前20个交易日的加权均价/(2006年上半年 每股收益×2); (2)太钢不锈市盈率根据其资产购买报告书2006年股份公司盈利预测每股收益测算 ; (3)本钢板材市盈率根据其资产购买报告书2006年股份公司盈利预测每股收益测算 。 包钢集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购上市公司股份,显示了 包钢集团对上市公司未来发展的信心,同时保障了其他股东的权益不受损失。 3、发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平 包钢股份2006年6月30日每股净资产为2.20元,若按照2.30元的发行价格对应的发行 市净率为1.05倍,高于同行业可比上市公司平均市净率。 股票代码 上市公司 2006年上半年市净率 600022 济南钢铁 1.13 600231 凌钢股份 0.80 600569 安阳钢铁 0.74 600307 酒钢宏兴 0.81 000709 唐钢股份 1.01 000717 韶钢松山 0.76 000932 华菱管线 0.88 000959 首钢股份 1.21 000825 太钢不锈 1.43 600808 马钢股份 0.92 600001 邯郸钢铁 0.96 000629 新钢钒 1.00 600126 杭钢股份 0.75 600581 八一钢铁 0.76 600019 宝钢股份 1.01 600005 武钢股份 1.06 000898 鞍钢新轧 1.35 000761 本钢板材 0.89 平均值 0.97 本次购买 1.05 注:(1)2006年上半年市净率=2006年10月13日前20个交易日加权均价/2006年6月3 0日每股净资产; (2)本钢板材市净率根据本钢板材购买完成后合并每股净资产测算。 包钢集团以高于同行业可比上市公司平均市净率的价格认购上市公司股份,同样显 示了本次发行股份购买资产有利于本公司和全体股东利益,本次交易定价合理。 4、购买市盈率和购买市净率与同行业可比上市公司比较 本次包钢股份拟购买的资产评估净值为697,518.31万元,其2006年上半年净利润4.4 9亿元,本次交易的购买市盈率为7.77倍,低于国内同行业可比上市公司平均市盈率;本 次交易按资产评估值作价,购买市净率为1,与同行业可比上市公司平均市净率相当。 市盈率(P/E) 市净率(P/B) 同行业可比上市公司平均值 9.13 0.97 本次购买 7.77 1.00 注:本次购买市盈率=拟购买资产评估净值/(拟购买资产2006年上半年净利润×2) 。 第六章 风险因素 一、与本次购买相关的风险 (一)资产流动性风险 企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能 造成购买后新公司营运资金不足,出现短期偿债风险。 备考包钢股份2006年6月30日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下: 2006年6月30日 包钢股份 目标资产 备考包钢股份 流动比率 1.17 0.72 0.91 速动比率 0.67 0.41 0.49 备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司,主要是由于目标资产对部分现金资 产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率与目前钢铁行业平均水平相当 ,属合理范围。 钢铁行业可比上市公司2006年上半年的资产流动性相关财务指标如下: 2006年6月30日 宝钢股份 鞍钢新轧 马钢股份 武钢股份 唐钢股份 平均值 流动比率 0.93 0.89 0.91 0.97 0.94 0.93 速动比率 0.41 0.42 0.48 0.41 0.73 0.49 注:行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司2006年上半年的相关数据作为 样本。 (二)本次购买涉及的房屋权属变更的风险 本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物,共计1649处,总建筑面积132.60万 平方米,均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其 他建筑物权属清晰,无产权纠纷。 2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》, 同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地,其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土 地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用,购买完成后 相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日,包钢集团取得了包头市房地产管理 局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁(集团)有限责任公 司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》,确认包钢集团拟转让给包钢股份的房 产所有权归属包钢集团,统一由该局管理,在包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后 ,可以办理房屋产权过户手续,不存在任何法律障碍。本次购买的法律顾问建中律师认为 本次购买涉及的房屋产权的过户不存在障碍。 为保障本次购买涉及的房产过户及时完成,包钢集团将在目标资产交割之日起12个 月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续,并承担相关费用。本次 购买涉及的房屋建筑物的安排和相关承诺详见"第七章 业务和技术"之"主要固定资产和 无形资产"。投资者需充分关注本次购买涉及的房产权属变更可能产生的风险。 二、市场风险 (一)产品价格波动的风险 钢铁行业是国民经济的基础产业,国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度,对钢 材市场的供求关系将产生很大影响。近几年,在全国固定资产投资连年大幅增长的强力 拉动下,钢材需求快速增加,拉动钢材价格不断攀升,同时也刺激钢铁产能以前所未有的 速度增长,我国钢材表观消费量从2000年1.3亿吨,增长到2005年的3.5亿吨,五年增加1.6 9倍;产能从2000年的1.72亿吨增长到2005年的4.32亿吨,五年增加2.51倍。加之国内钢 铁产业集中度较低,部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求,从而导致 钢材市场出现结构性过剩,使得2005年以来钢铁市场走势具有明显的周期性波动特征。 针对以上风险,公司利用本次购买包钢集团钢铁主业资产以实现对钢铁主业的一体 化管理,购买完成后新公司将拥有完整的钢铁生产产业链和产供销系统,进一步增强公司 经营、业务独立性,各生产环节的利润得以集中体现。一方面,随着生产、管理、研发、 销售等各方面协同效应的逐步发挥和释放,公司得以有效控制生产成本;另一方面,随着 产能、产品领域、市场覆盖面的扩大,能够有效配置资源,公司产品结构进一步优化,从 而分散产品组合风险。钢铁主业一体化和产品结构优化提高公司抗周期性风险能力。 购买完成后,公司还将采取下列措施消除不利因素:第一,购买完成后新公司将进一 步做细"销售、财务、生产"三结合工作,紧贴市场,根据市场变动调整产品结构,多生产 高效益产品;同时深挖生产潜能,积极主动的开发适销对路的新产品,提升产品的附加值 。第二,迅速整合资产、业务和机构,强化基础管理。加强资金预算的统一管理,降低资 金成本,强化财务管理,加快资金周转利用率,确保生产建设资金。整合相关职能机构,减 少管理环节,降低管理成本,提高工作效率。第三,适应市场变化和公司产能提升、产品 结构调整的需要,加强市场营销工作。充分发挥公司产品结构齐全及白云鄂博铁矿资源 的特殊性反映在公司产品上的特色等优势,搞好市场和公司产品的对策,优化公司产品的 性价比。按不同产品的使用对象,有针对性的扩大直供户、专用户的比例。进一步扩大 产品出口。最后,根据钢铁产品市场的周期增加经营弹性、合理地安排技术改造与生产 的时间,减少周期性风险对公司的影响。 (二)原材料价格波动的风险 在2004年到2006年间,全球钢铁生产原料的价格急剧增长。2005年、2006年进口铁 矿石价格涨幅分别为71.5%和19%。目前,我国钢铁工业所用的铁矿石50%以上来自进口, 全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。同时,钢铁工业是高耗能工业,煤炭作为 我国钢铁工业高炉-转炉生产工艺的主要能源,约占总能耗的75%。上述两种原材料价格 的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。 2005年备考包钢股份铁精矿采购量为1041.33万吨,其中向包钢集团采购铁精矿700. 80万吨,占备考包钢股份总采购量的67.30%;国内采购铁精矿128.45万吨,占总量的12.3 4%;进口铁精矿212.08万吨,占总量的20.37%。2005年备考包钢股份煤炭用量为539.35 万吨,全部外购。 针对上述风险,公司将采取以下措施: 按照减量、再利用、循环的原则,公司正在深入实施循环经济建设规划,通过现代化 改造,全面推进节能、节水、降耗和资源综合利用工作,建立起铁素资源循环、能源循环 、水资源循环和固体废弃物再资源化循环的生产体系,提高原材料和各种资源的综合利 用水平,降低原材料在成本中的比重。 公司将通过强化内部管理,根据市场变动调整产品结构,提高高效益产品生产比例; 同时深挖生产潜能,积极主动的开发适销对路的新产品,提升产品的附加值,提高公司盈 利能力。 (三)行业竞争的风险 2005年底我国已形成炼钢能力4.32亿吨,还有在建能力0.70亿吨、拟建能力0.80亿 吨,如果全部建成,考虑到可能淘汰落后及新建产能,届时我国炼钢产能可能超5亿吨。20 05年钢表观消费量在3.50亿吨左右,钢铁行业已出现结构性产能过剩。2005年三季度钢 材价格出现全面下跌,原材料价格居高不下,95%的钢材产品价格跌破成本,钢铁工业整体 走向微利,2006年上半年钢价在需求拉动下有所回升,三季度再度回落,结构性产能过剩 依然存在,行业竞争激烈。 针对上述风险,公司拟通过本次购买大力提高公司的竞争优势。购买完成后,公司的 主营业务将由钢铁生产环节的部分后道工序扩展到拥有包钢集团完整的钢铁生产业务链 。购买后新公司将拥有一、二炼钢两大体系,板、管、轨、线四条精品生产线,具备年产 钢850万吨以上的能力,钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材等 55个品种6540个规格,是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生 产基地。产品结构进一步优化,大大提高公司行业竞争力。同时,购买后新公司拥有的热 轧板卷、无缝钢管、重轨、特钢等产品品质优异,市场竞争力强,受行业竞争影响较小, 保障了公司的盈利能力。 未来公司将进一步落实钢铁产业发展政策,优化资源利用,实施循环经济,调整产业 结构,降低能耗,改善环境,不断提高公司核心竞争力。 三、业务与经营风险 (一)原材料和能源供应的风险 钢铁生产对资源的依赖程度较高。公司及目标资产生产所需的主要原材料和能源包 括铁矿石、铁合金、煤、水、电等。2005年备考包钢股份铁精矿采购量为1041.33万吨, 铁合金用量为7.98万吨,煤用量为539.35万吨。随着包钢股份产能的扩大,铁精矿、煤炭 等原材料需求将逐年扩大。如果某种原材料或能源供应出现问题,将严重影响公司的生 产经营,可能造成严重的经济损失,存在原材料和能源供应的风险。 公司和包钢集团近年来重点加强供应链建设,购买后新公司将具有稳定的供应链体 系: 1、铁矿石方面,控股股东包钢集团拥有白云鄂博铁矿,是世界瞩目的铁、稀土等多 元素共生矿,铁矿储量丰富,截至2005年,白云鄂博铁矿资源保有量为13.96亿吨。目前, 白云鄂博铁矿主东矿年产铁矿石能力1200万吨。西矿正在开发中,设计年产铁矿石能力6 00万吨,拥有先进的选矿技术和设备;2005年白云鄂博铁矿实际年产铁矿石原矿1187.77 万吨。公司已与包钢集团签订了有关铁矿石采购的协议,2005年备考包钢股份使用铁精 矿67.30%向包钢集团采购。其余需求铁精矿通过境内采购和进口方式解决,其中境内采 购以内蒙古自治区内采购、就近采购为主;与哈默斯利等公司签订了铁矿石长期供应协 议可保证进口部分的供应。随着公司产能进一步扩张,包钢集团计划逐渐扩大自有矿山 开采,同时与蒙古国合作开采铁矿,以保证铁矿石的供应。 2、煤炭方面,包钢股份地处周边煤炭资源丰富,运输便利。包钢集团与山西焦煤集 团公司、宁夏煤业集团公司、神华集团等国内大型煤炭企业签订了长期供应协议,以保 证生产所需煤炭的供应。 3、铁合金方面,包钢集团与吉林铁合金股份有限公司、四川川投峨嵋铁合金(集团) 有限公司等国内较大的铁合金生产厂建立了多年良好的合作关系,以确保生产所需铁合 金的稳定供应。 4、水资源方面,包钢在黄河有三座取水口,取水能力超过10m3/s,自有取水权1.2亿 吨/年,现实际取水为1亿吨/年以内。污水处理中心水处理能力为6000m3/h,目前回用水 量为3000m3/h。购买完成后的新公司用水全部自给提供,包钢水资源可保证新公司自身 发展的需要。 5、电资源方面,2005年包钢总受电量为37.9亿千瓦时,其中外购电为31.3亿千瓦时, 购自包头供电局;自产电为6.6亿千瓦时,其中包钢热电厂生产5.51亿千瓦时,包钢燃气 厂生产1.09亿千瓦时。内蒙地区电力资源丰富,随着自产电能力的逐年提高,保证了包钢 自身快速发展的需要。 (二)技术开发的风险 钢铁行业属于成熟行业,钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺,但是考虑资源 、环境的压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求,未来钢铁行业技术发展将着眼于 开发高效、节能、环保的制造工艺以及开发以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结 构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料, 钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。如果技术开发能力无法适应市场需求, 将面临被淘汰的风险。 购买后新公司将充分发挥纳入本次购买范围的技术中心的技术开发优势,整合公司 和目标资产的研发力量,以适应企业发展对技术开发的要求。技术中心目前拥有中、高 级技术人才160多名,试验室装备多台具有国际先进水平的科研仪器。"十五"期间,包钢 组织实施了各类科技项目782项,共有568项在国家、自治区、包头市获奖,其中,获国家 科技进步奖1项、自治区科技奖27项、包头市科技奖52项。技术开发已基本形成了集工 艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收集、化检验分析为一体的科研 开发体系。购买完成后包钢股份将依托技术中心科研平台,以市场为中心,优化钢铁生产 工艺,开发新产品,改善产品结构,提高公司产品的技术含量和竞争优势。 四、财务风险 (一)汇率风险 本公司和拟购买钢铁主业资产主要的钢材出口产品为薄板、盘条等。备考包钢股份 2003年至2006年上半年各年钢材出口额分别为3,217.24万美元、12,473.27万美元、18, 033.40万美元和16,645.23万美元;同时由于进口铁矿石、备品备件等,备考包钢股份20 03年至2006年上半年各年进口额分别为6,704.18万美元、23,602.96万美元、23,002.95 万美元和6,762.22万美元。因此,公司在外汇结算过程中存在一定的汇率风险。 目前,备考包钢股份存在日元外汇贷款227,822.63万日元。外汇存贷因汇率波动形 成汇兑损益,可能影响公司的利润水平。 备考包钢股份最近三年及一期外汇贷款汇兑损益情况如下表所示: 项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 汇兑损益(千元) -37,303.22 150,103.88 -74358.11 -160,425.34 购买完成后,公司将实行风险全过程动态控制,确立不以投机盈利为目的的风险控制 原则,尽力实现外汇收支平衡;在政策允许的范围内注重优化外债结构,实现资产和债务 的风险对冲,控制外币资产汇率的风险;同时借助专业力量,及时捕捉外汇市场信息,听 取规避外汇风险的建议并制定相关风险防范方案。 (二)偿债风险 截至2006年6月30日,包钢股份资产负债率为47.53%,备考包钢股份资产负债率为53. 30%;备考的流动比率及速动比率略低于包钢股份同期数据,资产流动性弱于原上市公司 。备考包钢股份2003至2005年每年承担银行借款利息费用约为10,000-20,000万元;随 着公司的不断发展,产能的扩张,公司未来资本支出需求较大。公司在未来几年若利润及 现金流量不能维持在一个合理的水平,有可能会出现偿债风险。 公司将进一步抓好生产经营,提高产品质量和高附加值产品比例,充分发挥产能,不 断提高公司盈利水平;加强公司财务管理,合理利用财务杠杆,优化财务结构,提高资金 使用效率;在保证资金正常运转的同时,优化融资结构,努力降低本公司偿债风险。 五、管理风险 (一)大股东控制的风险 截至2006年6月30日,包钢集团持有包钢股份46.72%的股权,为包钢股份的控股股东 。包钢股份向包钢集团发行30.32亿股后,包钢集团的股权比例将上升至71.88%,包钢集 团有可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控制 可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。 公司已建立了较为完善的法人治理结构。在公司章程中对股东权利进行了明确的界 定,对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时,公司严格执行《股东大会议事规则 》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《对外担保 管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列治理制度,公司董事会和股东大会在审议 关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用,独立 董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职 权,并就公司重大事项发表独立意见,独立董事工作制度的实施有利于维护公司整体利益 ,尤其是保证了中小股东的合法权益不受损害。公司还制定了《信息披露制度》和《投 资者关系管理办法》,严格按照有关法律法规以及各项制度的规定,及时履行信息披露义 务,确保各股东公平的信息知情权,切实保护公司及其他股东的利益。 (二)关联交易风险 目前公司的关联交易主要为:向包钢集团采购铁水、钢坯等原、辅材料及备品备件 和接受相关劳务;向包钢集团及其下属公司销售钢材产品。本次购买后,本公司和包钢 集团的关联交易主要体现为:包钢集团向购买完成后新公司提供铁精矿、辅助材料、废 钢、备品备件以及支持性服务;新公司向天诚线材提供钢坯,向包钢集团及其下属公司 提供钢坯、铁水、废钢、废材等产品以及相关公用事业供应服务和支持性服务。购买完 成后,仍可能存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。 本次重大资产购买完成后,备考包钢股份2005年的关联交易总额较购买前上市公司 减少98.48亿元,同比大幅下降60.61%。其中,关联采购占主营业务成本比例较购买前上 市公司降低59.75%,关联销售占主营业务收入比例较购买前下降0.94%。本公司与包钢集 团及其子公司之间的关联交易总额大幅减少,增强了上市公司的业务独立性和经营的独 立性。此外,公司已与包钢集团签署了相关关联交易协议,该等协议按照公允、合理的市 场化原则签订,以市场价格作为主要定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制 度,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求,严格履行关联交易的 批准程序,做好关联交易的及时、充分信息披露,保证关联交易的公正透明,以保证本公 司全体股东的利益。今后,公司将进一步采取有效措施逐步减少关联交易 (三)同业竞争的风险 目前本公司主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材; 拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等;上述两部 分在产品类别上存在区分,不存在实质性的同业竞争关系。 本次购买完成后,天诚线材仍留在包钢集团,其主要钢铁产品与本次拟购买资产部分 产品同属于棒线材类别,但是具体产品细分与购买后新公司产品存在一定差别,不构成实 质性的同业竞争。同时,包钢集团承诺将通过向包钢股份或其他第三方转让天诚线材股 权的方式减少对天诚线材的控制权。 为避免未来可能发生的同业竞争,包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函 》。包钢集团承诺,将采取合法及有效的措施,促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企 业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实 质上类似的产品及商品的生产经营;不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益 的行为。 (四)本次购买后的整合风险 根据《购买协议》,公司本次发行股份全部用于购买包钢集团钢铁主业资产。购买 完成后新公司总资产由142.38亿元增加到246.43亿元,净资产由74.71亿元增加到115.07 亿元,总股本从33.89亿股扩大到64.21亿股,2005年备考包钢股份钢产量由291.70万吨扩 大到701.50万吨,新公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成,并有效发 挥协同效应,尚存在不确定性风险。 针对上述风险,公司对本次购买后相关资产、业务、机构的整合问题已做好充分的 准备,并进行了深入论证。本次购买过程中,与拟购买钢铁主业的相关生产经营管理部门 及人员将一并进入本公司,各流程工序生产经营将保持正常的运转;此外,在本公司设立 以前,公司目前的资产与拟购买钢铁主业原属于同一经营实体,在设立后多年的生产经营 活动中也一直保持着良好的合作关系。因此,本次购买只是公司与包钢集团间钢铁主业 的存量调整,购买本身不会对合并双方日常的生产经营发生不利影响。购买完成后,公司 还将针对自身业务的变化,认真研究管理模式,进一步优化管理架构,尽最大努力发挥本 次购买的协同效应和规模效应,为股东创造价值。 六、政策风险 (一)产业政策的风险 钢铁是国民经济的基础产业,未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境 产生重大影响。2004年初,针对经济运行中出现的突出矛盾和问题,中央作出了加强和改 善宏观调控的决策。国务院办公厅2004年1月国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转 发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》,提 高新建钢铁企业的准入标准,调整钢铁产业布局,对不符合用地、环保、技术、规模要求 的钢铁企业进行清理,从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出 了要求。2005年4月20日国务院审议并原则通过的《钢铁产业发展政策》也对技术升级 、结构调整、产业布局等做出了明确规定。2006年3月12日,国务院下发《关于加快推进 产能过剩行业结构调整的通知》表示,切实防止固定资产投资反弹,严格控制新上项目, 淘汰落后生产能力,推进技术改造,促进兼并重组,加强信贷、土地、建设、环保、安全 等政策与产业政策的协调配合,深化行政管理和投资体制、价格形成和市场退出机制等 方面的改革,健全行业信息发布制度等多种手段,加快推进产能过剩行业结构调整,力争 推进经济结构战略性调整,提升产业国际竞争力。2006年6月14日,国家发八部委联合发 布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》(发改工业[2006]1084号) ,要求在充分认识到钢铁工业产能过剩的严峻形势前提下,抓住机遇,审时度势,明确目标 ,稳妥调控;采取有力措施,务求控制总量、淘汰落后和结构调整取得实效。 本次宏观调控有利于具备国际竞争力的企业的健康发展和中国钢铁行业的长远发展 。目前大型钢铁企业集团正在建设的以产品结构调整为主的现代化生产线,由于工艺技 术水平高、能耗低、环境负荷小,符合钢铁工业结构调整的要求,有利于企业和全行业的 技术进步、产业升级,政府有关部门和金融机构仍然给予大力支持和鼓励。包钢股份的 发展战略符合国家产业规划的导向,产业政策的调整不但不会对公司产生不利影响,还将 为公司在市场竞争中赢得有利地位。 (二)环保政策的风险 国家对环保问题十分重视,制定并颁布了一系列环保法规和条例,对违反环保法规或 条例者予以处罚。如果公司废气、废水、废渣的排放不能达到国家规定标准,将受到相 关部门的处罚,影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高,公司为达 到新的环保标准将支付更多的环保费用,承担更大的环保责任。 针对该风险,本公司及拟购买钢铁主业遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和 条例,按国家要求配备了相应的环保设施,建立了一整套控制排污制度。本公司及拟购买 钢铁主业前三年污染防治设施运行正常,符合国家有关标准。 购买完成后新公司环保措施详见"第七章 业务和技术"之"环境保护情况"。 (三)税收优惠政策变动的风险 公司目前享受的主要税收优惠政策为:根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87 号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限公司享受自治区人民政府给予包头钢铁 (集团)有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复,公司自2003年1月1日至2007年12月3 1日企业所得税减按10%的税率征收。2003年至2006年上半年度包钢股份及备考包钢股份 所得税优惠税率和实际纳税额如下表所示: 包钢股份 备考包钢股份 企业正常所得税率 33% 2006年上半年 优惠所得税率 10% 10% 实际缴纳所得税额(千元) 41,702.58 77,869.68 2005年 优惠所得税率 10% 10% 实际缴纳所得税额(千元) 121,087.29 245,263.81 2004年 优惠所得税率 10% 10% 实际缴纳所得税额(千元) 98,314.85 183,579.82 2003年 优惠所得税率 10% 10% 实际缴纳所得税额(千元) 87,546.17 179,448.45 如果上述优惠政策变动或取消,公司的净利润将相应变化,因此公司存在税收优惠政 策变动的风险。 公司充分认识到税收优惠政策变动或取消对本公司净利润的影响,在继续争取税收 优惠政策的同时,将努力通过外延扩张和内涵提高相结合的方式提高本公司的盈利能力, 以减少税收优惠政策的取消可能对本公司净利润的不利影响。 七、其他风险 (一)不可抗力风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能 影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本,影响公司 的盈利水平。 针对上述风险,公司已有应急预案,以在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财 产和生产经营的风险,同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。 (二)股市风险 本公司股票在上海证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变,投资收益与风险共存 。本次购买将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面的变化将影响公 司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况 、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资 者,须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 针对以上风险,公司认为:上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提高上市公 司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不 断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点,以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。 第七章 业务和技术 一、经营范围和主营业务情况 (一)经营范围 包钢股份的经营范围是:生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备 及配件,汽车货物运输,钢铁生产技术咨询。 (二)主营业务 本公司属钢铁行业,目前主要从事冷轧卷板、热轧卷板、无缝钢管、重轨、大型型 钢、棒材、带钢、特钢等品种的生产营销;各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设 备及备品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。 本次资产购买完成后,新公司的主营业务将由目前仅拥有钢铁生产工艺流程的部分 后道工序业务扩展到拥有包钢集团完整的钢铁业务,形成一、二炼钢两大体系,板、管、 轨、线四条生产线的格局,具备年产钢850万吨以上的能力。 备考包钢股份前三年主要产品产量如下: 单位:万吨 主要产品 2005年 2004年 2003年 冷轧板卷 24.90 -- -- 热轧板卷 258.00 251.50 227.70 无缝钢管 83.60 78.90 67.40 重轨 60.10 48.00 35.40 大型型钢 17.80 28.40 31.50 棒材 38.70 27.90 31.30 带钢 59.60 15.50 13.70 特钢 39.90 29.40 31.00 合计 582.60 479.60 438.00 注:冷轧薄板生产线部分于2005年下半年投产。 (三)主要产品用途 包钢是全国冶金行业生产钢铁产品品种最多的企业之一,是全国三大钢轨、六大钢 管生产基地之一。经过近几年的快速发展,包钢的产品结构不断优化和升级,技术含量和 经济附加值不断提高。包钢于2001年通过了ISO9001-2000版质量体系认证,主要产品取 得了相关部门认证,其中无缝钢管1997年通过美国API认证,2000年通过德国TUV认证;结 构板2004年通过了中国船级社认证;焊接气瓶板2003年通过了国家压力容器委员会认证 ;时速200公里客运专线用铌稀土轨1997年通过了铁道部专家评审。 公司生产的铁路用每米60公斤钢轨、铁路用每米50公斤钢轨、低中压锅炉用无缝钢 管、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、热轧工字钢、碳素结构钢和合金结构钢热轧圆钢、低 碳钢热轧圆盘条、优质碳素钢无扭控冷热轧盘条、结构用热轧无缝钢管、热轧槽钢、热 轧310乙字钢、碳素结构钢热轧钢带、低合金高强度结构钢热轧钢带13种产品获国家冶 金产品实物质量"金杯奖"。包钢CSP高效化生产技术及高效能钢带研究与开发荣获国家 科技进步二等奖;重轨荣获"中国名牌产品"称号;无缝钢管被国家质检总局授予2005年 度国家免检产品。每米60公斤钢轨等9种产品获内蒙古自治区名牌产品称号。 购买后新公司主要产品包括冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒 材、带钢等。 1、冷轧板卷 冷轧产品分为冷轧板卷、热镀锌/铝板卷、彩涂卷、冷硬卷等。该系列产品具有良 好的冷弯和焊接性能,以及具有一定的冲压性能。产品主要用于建筑、轻工、精密仪表 、小家电及部分客货车汽车板等领域。 2、热轧板卷 热轧板产品分为冷轧用热轧低碳钢、普碳结构钢、焊接结构钢、管线钢、硅钢、低 合金高强度结构钢、焊接汽瓶钢、汽车大梁钢、集装箱用钢等。该系列产品具有强度高 ,韧性好,易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能。产品主要用于汽车、机械、钢管 、建筑、火车车辆、压力容器、基建等行业。 3、无缝钢管 无缝钢管产品分为石油套管、高中低压锅炉管、结构管、流体输送管、液压支架管 、管线管、汽瓶管和各种弯头、管件用管等。该系列产品尺寸精确度高、产品质量稳定 ,具有良好的综合性能及抗时效能力、有较好的低温韧性。产品主要用于石油、锅炉、 煤炭、化工、天然气输送等。 4、重轨 重轨产品主要有铁路钢轨、道岔钢轨、起重机钢轨等品种,本公司通过精炼、精轧 和精整,可生产适用于200km/h的60kg/m高速铁路钢轨以及50、60kg/m离线淬火钢轨。本 公司的重轨产品具有高平直度、高精度、高纯净度的特殊性能。产品主要用于铁路建设 的系列用途。 5、大型型钢 型钢产品分为普通型、轻型和特型。该系列产品具有良好的抗弯抗压性能。产品主 要用于铁路车辆制造、桥梁建造、大型建筑、采油设施、水利电力建设、机械结构等方 向。 6、棒材 棒材产品为圆钢和螺纹钢等品种。圆钢产品具有表面质量好,尺寸精度高的特性,螺 纹钢产品具有良好的强度、延性、焊接性能、冷弯性能等。产品主要用于建筑、拉丝、 标准件行业。 7、带钢 带钢产品分为2.0~5.5mm×183~438mm热轧带钢和0.5~2.0mm×50~272mm冷轧带 钢。该系列产品具有表面质量好,物理及化学性能稳定的特性。产品主要用于生产焊接 钢管,作冷弯型钢的坯料,制造轮圈、卡箍、垫圈、弹簧片、锯条和刀片等。 8、特钢 特钢产品分为优质碳素结构钢和合金结构钢,拥有良好的塑性和韧性,经调质处理后 具有较高的综合力学性质。产品主要用于轴套、曲轴、链轮、齿轮、发动机连杆等。 (四)主要产品的工艺流程或服务的流程图 购买后新公司钢铁生产工艺流程图如下所示: (五)主要设备情况 1、公司主要生产设备情况 截止2005年末,公司主要生产设备情况如下表所示: 设备名称号 设备规格型号 数量 投产时间 账面原值(万元) 账面成新度 设计能力(万吨/年) 先进性 可安全运行时间(年) 主要产品 薄板1#转炉 210t 1 2002年 10,002.11 79.35% 210 国内先进 20 钢 薄板2#转炉 210t 1 2003年 7,919.64 80.78% 210 国内先进 20 钢 CSP薄板坯连铸连轧机 六架四辊式1750 1 2001年 59,097.53 77.01% 200 国内先进 20 热轧板卷 薄板坯连铸机 两流1560x65 1 2001年 57,529.72 77.01% 200 国内先进 20 热轧板卷 冷轧薄板生产线 - 1 2005年 180,034.19 95.13% 140 国际水平 20 冷轧板卷 热轧无缝管机 Ф180无缝管轧机 1 1997年 40,807.96 56.67% 20 国际水平 10 无缝钢管 自动轧管机 Ф400自动轧管机组 1 1971年 2,863.01 6.00% 30 国内一般 5 无缝钢管 轨梁百米重轨生产线 - 1 2005年 81439.16 95.13% 95 国际水平 10 钢轨 棒材轧机 Ф550/450/400 1 2004年 4,433.01 87.62% 50 国内一般 15 棒材 2、拟购买资产主要生产设备情况 截止2005年末,拟购买资产主要生产设备情况如下表所示: 设备名称号 设 备规格型号 数量(台) 投产时间 账面原值(万元) 账面成新度 设计能力(万吨/年) 先进性 可安全运行(年) 主要产品 1#高炉 2200M3 1 2001年 4,737.85 16.60% 140 国内一般 5 生铁 2#高炉 1800M3 1 2004年 2,655.43 16.62% 92 国内一般 8 生铁 3#高炉 2200 M3 1 1994年 5,982.22 16.62% 140 国内一般 5 生铁 4#高炉 2200 M3 1 1995年 30,932.81 15.10% 140 国内先进 5 生铁 5#高炉 1500 M3 1 2005年 51,068.81 59.12% 92 国内先进 10 生铁 6#高炉 2500 M3 1 在建 -- -- 150 国内先进 10 生铁 一烧1#烧结机 180M2烧结机 1 1991年 2,648.50 10.01% 309 国内先进 4 烧结矿 一烧2#烧结机 180M2烧结机 1 1995年 2,648.50 15.12% 国内先进 5 烧结矿 二烧1#烧结机 90M2烧结机 1 1998年 3,383.36 29.02% 310 国内先进 7 烧结矿 二烧2#烧结机 90M2烧结机 1 1998年 3,383.36 29.02% 国内先进 7 烧结矿 二烧3#烧结机 90M2烧结机 1 1998年 3,383.36 29.02% 国内先进 7 烧结矿 二烧4#烧结机 90M2烧结机 1 1998年 3,383.36 29.02% 国内先进 7 烧结矿 三烧 265M2烧结机 1 2004年 35,739.65 55.11% 273 国内先进 13 烧结矿 带式球团焙烧机 162M2带式焙烧机 1 1973年 2,600.60 5.01% 110 国内一般 4 球团矿 1#、2#竖炉 8M2 2 2003年 92395.53 50.01% 160 国内一般 9 球团矿 3#、4#竖炉 8M2 2 2005年 9175.86 55.13% 160 国内一般 10 球团矿 1#转炉 80T 1 1994年 4,272.98 24.00% 80 国内一般 5 钢 2#转炉 80T 1 1994年 4,272.98 24.00% 80 国内一般 5 钢 3#转炉 80T 1 1994年 4,272.98 24.00% 80 国内一般 5 钢 4#转炉 80T 1 1994年 20,732.44 12.40% 80 国内一般 5 钢 5#转炉 80T 1 1997年 6,242.33 30.04% 80 国内一般 7 钢 设备名称号 设 备规格型号 数量(台) 投产时间 账面原值(万元) 账面成新度 设计能力(万吨/年) 先进性 可安全运行(年) 主要产品 6#、7#转炉 100T 2 在建 -- -- 200 国内先进 10 钢 1#焦炉 4.3米65孔 1 1960年 2,526.00 5.00% 45 国内一般 3 焦碳 2#焦炉 4.3米65孔 1 1971年 2,526.00 6.00% 45 国内一般 5 焦碳 4#焦炉 4.3米65孔 1 1959年 2,526.00 5.00% 45 国内一般 3 焦碳 5#焦炉 6米50孔 1 1995年 6,609.74 9.00% 48.5 国内先进 7 焦碳 6#焦炉 6米50孔 1 2004年 11,878.52 43.01% 48.5 国内先进 11 焦碳 7#焦炉 6米50孔 1 2005年 21,699.00 44.01% 48.5 国内先进 12 焦碳 8#焦炉 6米50孔 1 2006年 11,110.00 45.02% 48.5 国内先进 13 焦碳 方坯连铸机 410×319弧形铸机 1 1997年 31224.51 15.02% 68 国际水平 6 连铸坯 圆坯连铸机 Φ350弧形铸机 1 1997年 31175.47 15.02% 52 国际水平 6 连铸坯 扁坯连铸机 435×125弧形铸机 1 2004年 4000.00 40.05% 70 国际水平 11 连铸坯 小方坯连铸机 1502弧形铸机 1 2002年 4502.10 23.01% 70 国际水平 11 连铸坯 大型可逆式初轧机 Ф1150㎜初轧机 1 1966年 1252.35 5.01% 325 国内一般 5 初轧坯 热轧窄带钢轧机 Ф600/500/470 1 1984年 2100.37 9.80% 34 国内一般 4 热轧窄带钢 开坯轧机 Ф850二辊可逆式开坯轧机 1 1998年 875.66 51.02% 65 国内一般 12 圆钢 三辊轧机 Ф550三辊轧机 1 1995年 1115.73 50.03% 65 国内一般 10 圆钢 三辊轧机 Ф500三辊轧机 1 1990年 598.21 50.01% 65 国内一般 8 圆钢 (六)主要原材料和能源供应情况 2003-2005年,备考包钢股份主要原材料和能源的消耗情况如下: 名称 2005年 2004年 2003年 铁矿石(万吨) 1004.95 843.56 797.47 铁合金(万吨) 7.98 6.64 6.46 煤(万吨) 539.35 493.91 473.16 水(亿吨) 7.47 5.73 5.55 电(亿千瓦时) 34.40 29.03 27.71 多年来,公司及包钢集团建立了稳定的原材料采购渠道,期间还与部分供应商建立了长 期的战略合作伙伴关系,进一步保证了原材料数量、质量及价格的稳定。 1、铁矿石 铁矿石供应稳定,并能保证及时供货。2005年备考包钢股份铁精矿用量为1004.95万 吨,采购量为1041.33万吨,其中向包钢集团采购铁精矿700.80万吨,占备考包钢股份总采 购量的67.30%;国内采购铁精矿128.45万吨,占总量的12.34%;进口铁精矿212.08万吨, 占总量的20.37%。 包钢拥有丰富的铁矿石资源,公司控股股东包钢集团拥有白云鄂博铁矿,2005年年产 铁矿石原矿1187.77万吨。 目前包钢集团钢铁主业的铁矿大部分由包钢自产,其余通过区内外采购或进口方式 解决,以内蒙古自治区内采购、就近采购为主。包钢集团与澳大利亚哈默斯利等公司签 订了铁矿石长期供应协议,可保证进口部分的供应。 2、煤炭 包钢采用的煤焦和动力用煤供应稳定,与多家煤炭供应商建立了合作伙伴关系,2005 年煤炭使用量539.35万吨,全部外购。包钢与山西焦煤集团公司、宁夏煤业集团公司、 神华集团等国内大型煤炭企业签订了长期供应协议。 3、铁合金 2005年包钢集团铁合金使用量7.98万吨,全部外购。包钢集团与吉林铁合金股份有 限公司、四川川投峨嵋铁合金(集团)有限公司等国内较大的铁合金生产厂建立了多年的 良好的合同关系,可确保身产所需铁合金的稳定供应。 4、水 包钢在黄河有三座取水口,取水能力超过10m3/s,自有取水权1.2亿吨/年,现实际取 水为1亿吨/年以内。污水处理中心水处理能力为6000m3/h,目前回用水量为3000m3/h。 购买完成后的新公司用水全部为自给提供,包钢水资源可保证新公司自身发展的需要。 5、电 2005年包钢总受电量为37.9亿千瓦时,其中外购电为31.3亿千瓦时,购自包头供电局 ;自产电为6.6亿千瓦时,其中包钢热电厂生产5.51亿千瓦时,包钢燃气厂生产1.09亿千 瓦时。内蒙地区电力资源丰富,随着自产电能力的逐年提高,保证了包钢自身快速发展的 需要。 (七)产品销售情况 1、销售范围 包钢集团目前已形成了以包头为中心,辐射全国的营销网络,在国内设立了华北、华 东、西北、西南四大销售区域及本埠的钢材超市共13个外埠销售分公司,建立了覆盖全 国的营销网络体系。 2、管理模式 包钢本埠各品种销售科负责分管品种的销售管理、新产品开发和市场开拓、重点用 户服务等工作,把外部目标市场与包钢生产经营有机结合起来;外埠销售分公司负责区 域目标市场的开拓和细化,做好区域销售;钢材超市负责现货零售配送服务,占领和掌控 包头及周边市场。 3、销售模式 包钢产品销售采用直供户、协议户销售、专项代理销售、网上销售、竞价销售等多 种销售模式。 目前,包钢销售公司销售的大部分产品采用直供户、协议户销售,用户比例达到产品 总量的75%。重轨产品主要由铁道部的有关部门专项代理销售。 2006年上半年,直供销售34.8万吨,占总销售量的10%;协议户销售206.2万吨,占总 销售量的59%;专项代理销售21.65万吨,占总销售量的6%;其他销售方式共占总销售量 的25%。 4、定价方式 从时间上,采用固定周期出期挂牌价,一般两个月出一期挂牌价,期间部分产品价格 调整,出价格批示文件。 从销售模式上,对直供户有直供价、对协议户有协议价、对代理户有专项产品代理 价,对一般用户按当时挂牌价执行。 从结算方式上,根据不同产品有合同锁死价格、合同执行当期挂牌价格或者批示价 格、部分合同执行发货期价格、合同执行就低不就高价格。 5、主要销售市场 2005年,备考包钢主要产品的市场分布如下: 产品名称 东北 华北 华东 中南 西北 西南 出口 钢坯 0.0% 97.65% 1.6% 0.2% 0.0% 0.0% 0.5% 冷轧板卷 0.0% 52.6% 29.9% 5.2% 0.0% 3.6% 8.8% 热轧板卷 0.0% 55.9% 33.8% 0.7% 4.3% 5.3% 0.0% 无缝管 4.8% 41.2% 40.5% 4.0% 2.6% 2.7% 4.2% 重轨 2.3% 45.9% 9.9% 17.0% 21.4% 1.2% 2.3% 大型型钢 9.1% 33.0% 19.9% 23.3% 7.0% 7.6% 0.0% 棒材 0.1% 93.5% 0.1% 0.3% 5.3% 0.4% 0.1% 带钢 3.3% 40.1% 26.9% 9.5% 10.3% 3.6% 6.4% 特钢 0.1% 84.3% 5.6% 5.7% 2.8% 1.2% 0.3% 6、主要产品销售量及市场占有率 2005年,备考包钢主要产品销量及市场占有率如下: 产品名称 销售量(万吨) 产销率 国内表观消费量(万吨) 市场占有率 钢坯 58.99 -- -- -- 冷轧板卷 24.86 100.0% 1717 1.45% 热轧板卷 257.46 99.8% 7050 3.65% 无缝管 83.31 99.7% 975 8.54% 重轨 60.53 100.8% 193 31.36% 大型型钢 17.80 100.0% 700 2.54% 棒材 86.17 109.6% 9348 2.41% 带钢 59.95 100.5% 3080 2.16% 特钢 39.91 100.0% 1417 2.82% (八)产品销售情况 1、前五大客户的情况 备考包钢股份2005年向前五大客户销售商品的金额及占同期主营业务收入的比例如下: 单位:千元 公司名称 销售额 占销售收入的比例 中国铁路物资总公司 2,075,114.05 9.03% 包头天诚线材有限公司 1,347,363.20 5.86% 五矿钢铁有限责任公司 433,938.47 1.89% 包头市明东贸易有限责任公司 422,426.93 1.84% 内蒙古圣际达商贸有限责任公司472,146.22 2.05% 2、前五大供应商的情况 备考包钢股份2005年向前五大供应商采购原材料的金额及占同期主营业务成本的比例如下: 单位:千元 公司名称 采购额 占主营业务成本的比例 包钢集团选矿厂 3,848,476.97 16.75% 澳大利亚哈默斯利公司 673,280.40 2.93% 澳大利亚波曼公司 237,025.10 1.03% 包头通宝煤焦有限公司 441,205.95 1.92% 包头石宝铁矿有限公司 244,224.32 1.06% (九)主要产品和服务的质量控制情况 公司于2001年通过了ISO9001-2000版质量体系认证。无缝钢管1997年通过美国API 认证,2000年通过德国TUV认证;结构板2004年通过中国船级社认证;焊接气瓶板2003年 通过国家压力容器委员会认证;时速200公里客运专线用铌稀土轨1997年通过了铁道部 专家评审。 公司质量控制措施主要为:认真贯彻ISO9001-2000版质量管理体系标准,建立健全 质量保证体系,强化质量监督管理。同时公司致力于将国外先进标准转换为企业标准,针 对不同顾客需求加强合同评审和产品实现的策划,以满足各类顾客需求。对关键工序重 点控制和定期监督抽查,并采用数理统计技术分析控制,在全公司建立了质量信息反馈系 统。建立博士后工作站,引进高科技人才,加强科研力量。同时,运用合理化建议、QC小 组、质量攻关,以及质量立功竞赛等形式开展质量改进工作。 二、主要固定资产和无形资产 (一)固定资产 1、公司及拟购买钢铁主业资产固定资产基本情况 (1)截至2006年6月30日包钢股份固定资产基本情况 单位:千元 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计: 11,149,905.81 4,420.21 - 11,154,326.01 房屋及建筑物 2,139,076.72 - - 2,139,076.72 机器设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输设备 20,680.52 809.41 - 21,489.93 通用设备 2,476,867.65 3,610.80 - 2,480,478.45 专用设备 6,513,280.91 - - 6,513,280.91 二、累计折旧合计: 4,302,353.62 670,068.10 - 4,972,421.71 房屋及建筑物 670,173.13 83,567.99 - 753,741.12 机器设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输设备 11,527.83 1,527.36 - 13,055.19 通用设备 996,480.16 168,801.77 - 1,165,281.93 专用设备 2,624,172.49 416,170.98 - 3,040,343.48 三、固定资产净值合计6,847,552.19 -665,647.89 - 6,181,904.30 房屋及建筑物 1,468,903.59 -83,567.99 - 1,385,335.61 机器设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输设备 9,152.69 -717.95 - 8,434.74 通用设备 1,480,387.50 -165,190.97 - 1,315,196.52 专用设备 3,889,108.42 -416,170.98 - 3,472,937.43 四、减值准备合计 2,501.63 - - 2,501.63 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 2,501.63 0.00 - 2,501.63 电子设备 - - - - 运输设备 - - - - 通用设备 2,501.63 0.00 - 2,501.63 专用设备 - - - - 五、固定资产净额合计6,845,050.56 -665,647.89 - 6,179,402.67 房屋及建筑物 1,468,903.59 -83,567.99 - 1,385,335.61 机器设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输设备 9,152.69 -717.95 - 8,434.74 通用设备 1,477,885.87 -165,190.97 - 1,312,694.89 专用设备 3,889,108.42 -416,170.98 - 3,472,937.43 固定资产期末无抵押、担保情况。 (2)截至2006年6月30日目标资产固定资产基本情况 单位:千元 项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年6月30日 固定资产原值 15,994,346.06 515,521.12 518,831.92 15,991,035.27 房屋建筑物 4,385,769.10 76,683.53 147,412.96 4,315,039.68 通用设备 2,626,333.74 34,021.19 192,529.05 2,467,825.88 专用设备 8,832,938.79 395,621.77 174,653.36 9,053,907.20 运输设备 149,304.43 9,194.63 4,236.54 154,262.52 累计折旧 11,725,122.56 636,988.73 394,377.46 11,967,733.83 房屋建筑物 3,153,919.98 128,827.40 99,008.88 3,183,738.50 通用设备 2,111,125.51 75,499.12 165,617.10 2,021,007.53 专用设备 6,336,754.74 427,054.05 126,134.49 6,637,674.30 运输设备 123,322.33 5,608.16 3,617.00 125,313.50 固定资产净值 4,269,223.51 -121,467.60 124,454.46 4,023,301.44 固定资产减值准备 251,937.06 0.00 105,455.98 146,481.08 房屋建筑物 40,622.09 0.00 4,180.14 36,441.95 通用设备 34,480.96 0.00 16,172.19 18,308.77 专用设备 176,122.41 0.00 84,890.79 91,231.63 运输设备 711.59 0.00 212.86 498.73 固定资产净额 4,017,286.45 -121,467.60 18,998.48 3,876,820.36 2006年上半年度报废固定资产原值489,740,204.58元、折旧367,770,387.30元,相应转 出固定资产减值准备105,455,982.37元。截至本报告书签署日,目标资产不存在任何形 式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益,也不存在任何其他形式的共有所有权或 其他第三方权利。 2、房屋及建筑物情况 (1)公司现有房屋建筑物情况 包钢股份目前拥有房屋及建筑物共303处,总建筑面积为58.77万平方米,账面价值23 9,800.79万元。上述房屋及建筑物均为包钢股份合法所有,权属无争议。其中81处(面积 133,033平方米)已办理房产证;其余222处(面积454,679平方米)房产证正在办理中。 (2)本次购买涉及的房屋建筑物情况 本次购买目标资产涉及的房屋共1649处,总建筑面积为132.60万平方米。上述房屋 及建筑物均为包钢集团出资建设并使用至今。经包头市房地产管理局说明及包钢集团承 诺,说明及承诺上述房屋及其他建筑物并无产权纠纷,包钢集团对上述房屋及其他建筑物 的所有权亦未受到限制,上述房屋及其他建筑物也不存在被查封或其他限制转让的情形 。 (3)本次购买涉及房屋建筑物的安排 本次拟购买资产中未包括土地使用权,所涉及的土地采用向包钢集团租赁的方式解 决。2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》, 同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地,其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土 地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用,购买完成后 相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日,包钢集团取得了包头市房地产管理 局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁(集团)有限责任公 司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》,确认包钢集团拟转让给包钢股份的房 产所有权归属包钢集团,统一由该局管理,在包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后 ,可以办理房屋产权过户手续,不存在任何法律障碍。本次购买法律顾问建中律师认为本 次购买涉及的房屋产权的过户不存在障碍。 为保障本次购买涉及的房产过户及时完成,包钢集团承诺:(1)在最终确定的目标资 产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续;(2) 若未能在目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权 过户手续,在办理相关手续的过程中由于包钢集团的原因造成延期办理或补办的,相关费 用由包钢集团承担,并承担由此给包钢股份造成的一切损失。包钢股份亦无须支付从目 标资产交割之日起至房产证实际办理到包钢股份名下之日发生的由于上述原因导致的本 次发行股份购买资产包钢股份迟延支付价款的利息;(3)若包钢集团未能自目标资产交 割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续,在房产所 有权证最终办理完成之前,不影响包钢股份对该等房屋及其他建筑物的使用。 (二)无形资产 1、商标 (1)2002年,本公司向国家工商行政管理局商标局申请商标"钢联股份",商标注册证 号为第1792241号,注册有效期限为2002年6月21日至2012年6月20日,核定使用商品为第6 类。 (2)1996年,包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册了图形商标,商标注册证号 为第839411号,注册有效期限为1996年5月14日至2006年5月13日。于2006年续展,续展期 限至2016年5月13日。注册商标核定使用商品为第19类--耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火 纤维、耐火材料、粘土火泥。本次购买完成后,该商标将无偿转让给新公司。 2、专利 (1)截至2006年6月30日本公司拥有的有效专利情况: 专利名称 专利类别 专利号 有效期 管坯双向热定心机 实用新型专利 ZL 03 2 41707.01 2003年3月-2013年3月 (2)根据包钢集团与包钢股份签署的《专利转让协议》,在本次购买完成后,包钢集 团将拟购买资产拥有的和正在办理申请的专利技术无偿转让给包钢股份。 ①截至2006年6月30日拟购买资产拥有的有效专利情况: 专利名称 专利类别 专利号 有效期 四塔串联加工轻苯的生产工艺 发明专利 ZL 03 1 43984.5 2003年8月-2023年8月 铌稀土钢轨 发明专利 ZL 99 1 11744.1 1999年8月-2019年8月 高炉无钟炉顶布料器 实用新型专利 ZL 2003 2 010425.7 2003年10月-2013年10月 高炉铸钢复合冷却壁 实用新型专利 ZL 01 2 09254.1 2001年3月-2011年3月 软沥青燃烧器 实用新型专利 ZL 01 2 08892.7 2001年3月-2011年3月 ②截至2006年6月30日拟购买资产正在办理申请的专利情况 专利名称 专利类别 申请号 申请日期 电缆接头爆炸压接的新方法 发明专利 200510085795.1 2005年8月18日 连铸中间包稀土加入工艺 发明专利 200510053297.9 2005年2月26日 3、土地使用权情况 (1)公司目前拥有的土地使用权情况 根据本公司与包钢集团2000年2月21日签订的《土地租赁合同》,本公司租用集团公 司384,626平方米土地用于生产经营,租赁期限50年,租赁费每年每平方米人民币5元,年 租金1,923,130.00元,每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金,其土地使 用税费等由集团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补充合同》,从200 2年7月30日起停止租赁已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线所占用的土地240,959. 74平方米。 根据本公司与集团公司2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号"包钢授权 经营土地使用权租赁合同",本公司租赁集团公司位于包钢厂内1号公路南,宗地号7311, 面积519,944.5平方米的土地使用权(薄板坯连铸连轧厂所占土地),租赁期限自2002年11 月30日到2017年11月30日,年租金为2,599,722.50元。 根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》,本公司租赁集 团公司宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1,面积为171,317.70平方米的土地使用权( 连轧钢管生产线所占土地),租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日,年租金为856,58 8.50元。 2005年度,本公司向集团公司缴纳土地租赁费共计4,174,642.30元。 (2)本次购买涉及的租赁土地使用权情况 本次购买范围未包括目标资产所使用的土地,所涉及的土地均向包钢集团租赁。 2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》, 同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地,其中包括本次拟购买资产涉及的下述84 宗土地。2006年10月31日,公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》,向包钢集团租 赁目标资产目前使用的84宗授权经营地,租期20年,总计8,726,045.22平方米,土地租金 价格为每年6元/m2,年租金52,356,271.32元。 序号 宗地位置 土地产权证号 面积(m2) 用途 1 包头市昆区河西工业区04街 301416 1535.7 工业 2 包头市昆区河西工业区04街 301556 2199.79 工业 3 包头市昆区河西工业区05街 301431 133887.73 工业 4 包头市昆区河西工业区05街 301467 37606.95 工业 5 包头市昆区河西工业区06街 301610 236364.14 工业 6 包头市昆区河西工业区06街 301547 171573.19 工业 7 包头市昆区河西工业区08街 301409 169088.53 工业 8 包头市昆区河西工业区08街 301408 125621.48 工业 9 包头市昆区河西工业区08街 301392 66272.11 工业 10 包头市昆区河西工业区09街 301389 459177.85 工业 11 包头市昆区河西工业区09街 301387 3657.55 工业 12 包头市昆区河西工业区09街 301554 2744.17 工业 13 包头市昆区河西工业区09街 300095 102522.65 工业 14 包头市昆区河西工业区12街 301588 147879.62 工业 15 包头市昆区河西工业区08街 301405 421922.16 工业 16 包头市昆区河西工业区12街 301601 90430.66 工业 17 包头市昆区河西工业区17街 (2006)字300153 36195.1 工业 18 包头市昆区河西工业区03街 301455 320915.71 工业 19 包头市昆区河西工业区03街 301461 59458.4 工业 20 包头市昆区河西工业区03街 301462 16317.8 工业 21 包头市昆区河西工业区03街 301460 11211.43 工业 22 包头市昆区河西工业区11街 301578 4417.1 工业 23 包头市昆区河西工业区01街 301447 17525.88 工业 24 包头市昆区河西工业区01街 (2006)字300096 1716.19 工业 25 包头市昆区河西工业区01街 301485 261541.3 工业 26 包头市昆区河西工业区05街 301430 701234.06 工业 27 包头市昆区河西工业区06街 301425 14049.06 工业 28 包头市昆区河西工业区08街 301466 9161.48 工业 29 包头市昆区河西工业区13街 301575 15380.24 工业 30 包头市昆区河西工业区06街 301422 180659.14 工业 31 包头市昆区河西工业区08街 301402 1123.63 工业 32 包头市昆区河西工业区06街 301419 4654.16 工业 33 包头市昆区河西工业区07街 301438 115093.42 工业 34 包头市昆区河西工业区08街 301395 6710.01 工业 35 包头市昆区河西工业区09街 301552 3655.77 工业 36 包头市昆区河西工业区01街 301499 49744.17 工业 37 包头市昆区河西工业区03街 301457 60032.15 工业 38 包头市昆区河西工业区08街 301406 20133.31 工业 39 包头市昆区河西工业区08街 301404 2941.71 工业 40 包头市昆区河西工业区08街 301401 4395.93 工业 41 包头市昆区河西工业区12街 301589 30750.92 工业 42 包头市昆区河西工业区03街 301456 9081.96 工业 43 包头市昆区河西工业区07街 301437 67237.55 工业 44 包头市昆区河西工业区08街 301407 63970.43 工业 45 包头市昆区河西工业区08街 301400 4975.84 工业 46 包头市昆区河西工业区08街 301396 1055.26 工业 47 包头市昆区河西工业区01街 301448 114148.49 工业 48 包头市昆区河西工业区01街 301443 36648.27 工业 49 包头市昆区河西工业区02街 301535 5236.03 工业 50 包头市昆区河西工业区02街 301564 1112.6 工业 51 包头市昆区河西工业区02街 301523 9710.92 工业 52 包头市昆区河西工业区04街 301412 17511.6 工业 53 包头市昆区河西工业区05街 301637 38679.43 工业 54 包头市昆区河西工业区06街 301421 14948.18 工业 55 包头市昆区河西工业区07街 301636 199227.95 工业 56 包头市昆区河西工业区08街 301403 2336.23 工业 57 包头市昆区河西工业区08街 301602 8689.19 工业 58 包头市昆区河西工业区08街 301394 1305.1 工业 59 包头市昆区河西工业区04街 95初00135号 284814.3 工业 60 包头市昆区河西工业区06街 301423 269215.74 工业 61 包头市昆区河西工业区11街 301626 541506.62 工业 62 包头市昆区河西工业区01街 301492 17983.01 工业 63 包头市昆区河西工业区01街 301491 675865.2 工业 64 包头市昆区河西工业区01街 301493 371993.83 工业 65 包头市昆区河西工业区01街 301444 84282.64 工业 66 包头市昆区河西工业区02街 712270.45 工业 67 包头市昆区河西工业区02街 301536 3283.17 工业 68 包头市昆区河西工业区02街 301464 29852.9 工业 69 包头市昆区河西工业区02街 301624 95480.93 工业 70 包头市昆区河西工业区03街 301453 42469.5 工业 71 包头市昆区河西工业区07街 (2006)字300120 4165.73 工业 72 包头市昆区河西工业区11街 301596 5652.48 工业 73 包头市昆区河西工业区13街 (2006)字300144 99469.51 工业 74 包头市昆区河西工业区16街 301613 3039 工业 75 包头市昆区河西工业区02街 301442 349892.98 工业 76 包头市昆区河西工业区02街 301520 25719.67 工业 77 包头市昆区河西工业区08街 301397 6063.29 工业 78 包头市昆区河西工业区04街 301469 24062.86 工业 79 包头市昆区河西工业区12街 301599 218775.84 工业 80 包头市昆区河西工业区12街 301635 36866.46 工业 81 包头市昆区河西工业区13街 (2006)字300145 9410.11 工业 82 包头市昆区河西工业区15街 301633 37455.1 工业 83 包头市昆区河西工业区13街 301568 54229.53 工业 84 包头市昆区河西工业区07街 301548 4847.03 工业 根据土地租赁协议及包钢集团相关承诺: 1、不存在任何现实的或潜在的针对有关土地的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序, 保证包钢股份在使用土地时无需承担任何责任; 2、包钢集团通过合法方式拥有有关土地的使用权,没有抵押于任何银行、公司或个 人,亦不存在任何其他租赁、抵押或任何第三人权益,可以依法租赁给包钢股份; 3、如有必要,包钢集团负责协调包钢股份就本协议项下的租赁与政府主管部门的关 系,保证在合同非经包钢股份书面明示许可,不得将租赁土地转让于第三人; 4、在本协议履行期间,包钢集团负责办理该等《国有土地使用证》验证、更换等手 续,保证包钢股份合法有效地租赁该等土地。 5、如因上述土地使用权租赁使用的原因造成损失,包钢集团承担全部责任并赔偿包 钢股份因此受到的一切损失; 6、未来每3年可就下期土地租金水平进行调整,调整幅度原则上不超过30%,但遇国 家土地租赁政策、税收政策发生变化,可以不受三年调整之限。 三、环境保护情况 近年来,包钢集团明确提出打造"特色包钢、绿色包钢、人文包钢",严格落实固体废 弃物污染环境防治法、水污染防治法、大气污染防治法,把加快发展与加强资源综合利 用、保护环境有机地结合起来,按照科学发展观的要求,努力做到"少索取、多产出、少 排废",积极建设资源节约型和环境友好型企业。 (一)环境保护的治理工作 1、治理氟污染,实现排氟总量控制目标。 包钢集团在改进选矿工艺后,使后续各生产工序中的排氟量大大降低。从2000年4月 起,铁精矿的含氟量稳定控制在0.5%以下,烧结外购无氟铁精矿配加比例达40%以上,球团 实现全无氟生产。同时利用净化塔对排氟污染源进行治理,包钢每年投入2000万元运行 维护费用,保证除氟净化塔运行率达到100%,除氟效率达到了85%以上。包钢采用德国半 干法除氟除硫等净化工艺新技术,以减少湿法除氟工艺过程中产生的废水所造成的二次 污染。 2、加强环保管理,控制二氧化硫排放量。 为了减少和控制二氧化硫排放量,包钢集团从2000年开始全部使用无铅汽油;拆除 分散小锅炉,采用集中供热,提高集中供热效率等措施;同时不再采购和使用高硫煤。利 用技改、大中修同时安排环保以新带老项目。如建成的煤气脱硫净化设施,大大减少了 燃烧焦炉煤气二氧化硫排放量。烧结生产产生的烟气采用湿式净化塔处理等,对二氧化 硫排放的净化效果非常明显。 3、总排水综合处理工程。 总排水综合处理工程是利用第四批日元贷款的环保节能项目,是包头市实施的放心 水工程之一,工程投资1.6亿元,于2003年6月29日投产。它的投运,使包钢工业水质达到 工业净环水标准和循环冷却水水质标准,外排废水符合GB13456--92《钢铁工业水污染物 排放标准》,最终可实现工业废水的"零"排放。 4、对新建设项目执行严格的环保管理 包钢近年来的新改扩建项目从设计、施工到投产运行,环保部门都参与严格把关,保 证了环保工程和主体工程同时设计、同时施工、同时投产运行。炼铁烧结车间环保投资 约8000多万元,配套建成了烟气净化和除氟净化塔等设施;炼铁高炉环保投资1.36亿元, 同步建设出铁场等除尘净化和煤气洗涤水处理设施;焦化厂焦炉环保投资6000多万元, 同步建成装煤、出焦、煤气净化、脱硫脱氰及废水处理等设施;薄板坯连铸连轧厂生产 线,环保投资2.03亿元,共配套建设废气、废水治理环保设施七台套。新建项目环保的严 格执行,控制了新污染源的产生。 (二)循环经济的实施 1、通过技术改造,促进资源循环利用。 包钢通过锅炉改烧煤气、高炉余压发电、总排水循环利用、污水处理和加强含铁废 料利用等,每年可节约资金或创经济效益约4亿元以上,同时有效地改善了厂区及周边地 区的环境质量。 通过不断的技术改造,包钢钢渣基本实现了零排放,工业水重复利用率达到93%,三座 高炉余压发电项目年可发电约1亿千瓦·时。环保设施同步运行率100%。2005年包钢外 排废水达标率为95.59%,外排废气达标率为98.36%,污染物综合排放合格率为95.06%。20 05年,包钢吨钢综合能耗比上年下降80千克标煤,吨钢耗新水比上年降低5.09立方米。 2、提高技术装备水平,实施先进的节能技术。 采用先进的炼铁节能技术,如高炉富氧喷煤、高炉煤气干法除尘技术、高压炉顶和 高风温等技术;加强余热余能资源利用;在建项目实现烧结矿余热回收生产蒸汽;高炉 全部实现热风炉烟气余热回收利用和炉顶余压发电;转炉全部实现干式转炉煤气回收利 用和余热蒸汽回收利用;连铸坯实现热装热送生产工艺等。 3、实现绿色包钢的发展目标 包钢厂区绿化面积达到600万平方米,覆盖率达到31%。2004年底,《包钢生态工业园 区建设规划》作为国内第一个钢铁生态工业园区规划通过了国家评审,2005年包钢被列 为全国首批循环经济试点单位之一。2006年年初包钢建设循环经济型企业实施方案通过 了国家发改委组织的专家评审,包钢正逐步走上循环经济发展之路。 四、核心技术情况 (一)炼铁方面的核心技术 BG型无钟炉顶布料器是包钢炼铁厂专利产品,该产品在包钢的高炉已推广使用,具有 耐热性能好,氮气消耗量少,溜槽倾角精度高,运动误差小等特点,产品达到世界先进水平 。富氧喷煤技术通过多年的攻关,喷煤比、入炉焦比达到了国内同行业先进水平。新型 冷却壁和冷却技术应用后,通过制定相应冷却制度,提高了操作水平,使高炉寿命大大提 高。采用多环布料技术,扩大了矿批,产量稳步提高,煤气利用改善,两条煤气流稳定,冷 却壁破损明显减少。该技术在包钢的高炉已推广应用,均达到了增产、降低焦比及延长 高炉寿命的目的。高炉煤气干法除尘技术应用后,可以节约水资源、减少环境污染和动 力消耗,同时降低了维修难度。 (二)炼钢方面的核心技术 包钢集团通过多年的技术改造及技术创新,拥有一大批处于国内领先水平的炼钢方 面的核心技术,如镁基铁水脱硫扒渣技术、转炉溅渣护炉技术、挡渣出钢技术、五孔大 流量氧枪冶炼技术、转炉冶炼顶底复吹技术、钢水喂丝处理技术、中间包连续测温技术 、二冷动态控制技术、结晶器电磁搅拌技术、结晶器液位自动控制技术(Co60、CS137) 、全程无氧化保护浇注技术、连铸坯热送热装技术、中间包干式料应用技术、大方坯管 式结晶器、连铸大方坯生产钢轨钢技术、转炉高效化冶炼技术、连铸小方坯生产低碳低 硅钢工艺技术、12孔底枪转炉冶炼技术、转炉自动炼钢技术。 (三)轧钢方面的核心技术 轧钢方面拥有的具备国内先进水平的核心技术有,轧制工业控制系统控制技术、AGC 自动控制技术、重轨预弯冷却技术、型钢的生产技术、冷镦盘条或拔丝用盘条生产技术 、高碳盘条生产技术、无缝钢管生产技术等,其中万能轧机AGC液压自动控制技术属于国 际先进水平;无缝钢管生产技术自动化控制水平高,也具有九十年代国际先进水平。CSP (紧凑式钢带生产线)工艺具有国际九十年代末先进水平,生产过程创造了多项世界第一 。 (四)动力系统方面的核心技术 鼓风机仪控系统的DCS计算机控制系统在汽轮鼓风机组上的应用在国内尚属首例。 该成果获内蒙古自治区科技进步二等奖。锅炉改烧高炉煤气技术为包钢集团每年降低生 产成本6000万元。包钢电力调度自动化系统的运用为包钢集团带来了可观的效益。该成 果获内蒙古科学技术进步三等奖。 五、研究开发情况 (一)研发机构设置及运作机制 包钢技术中心始建成于1958年,前身为"中央试验室",1995年8月经国家经贸委批准 成立。目前已基本形成了集工艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收 集、化检验分析为一体的企业科研机构。技术中心的功能定位是:突出科研,以新产品 开发为核心,以技术创新为先导,担负起新产品、新技术、新工艺、新材料的研发,科研 成果转化,对外技术交流与合作和重大技术决策咨询等职能,为包钢的发展战略和规划提 供重要的技术支持。 技术中心现下设5个管理部门和炼钢研究所、炼铁研究所、长型材研究所、板材研 究所、环保研究所、信息研究所、化检验中心、同位素室、能源测试中心。 技术中心主要职能是:组织制定公司产品研发和科研项目的中长期规划;编制年度 科研计划,组织立项申报和成果评审;开发适应市场需求的新产品、新技术、新工艺、 新材料并负责成果的转化;开展有应用前景的、较长远的基础性研究;承担公司节能、 环保治理与资源回收利用等科研与技术攻关;负责技术研发领域的对外合作与交流;配 合主体厂矿做好引进技术的论证、消化、吸收和创新,开展将重大技术成果转化为产品 的中间试验和在线生产试验;制定公司化检验计划及中、长期规划,编制和修改国家实 验室认可的委认证文件;按文件规定,对各厂化检验室实施专业管理,对各厂化验室保留 的试样实施不定期抽检;组织完成包头市进出口检验检疫局、海关委托的商检任务;对 生产厂之间的化检验异议、公司产品与客户的化检验数据异议提供仲裁方案。 (二)研发费用投入 近年来,包钢不断加大科技投入,研发能力得到加强。"十五"期间,包钢科技活动经 费总支出占销售收入的平均比率为2.72%,坚持走产学研合作的道路,进一步提升自主创 新能力。 本次资产购买完成后,备考包钢股份2003至2005年技术开发和科研实验经费投入情 况如下表所示: 单位:万元 技术开发经费 研究与实验经费 合计 2005年 79,086 22,015 101,101 2004年 60,430 16,742 77,172 2003年 35,822 26,931 62,753 (三)研究成果 "十五"期间,包钢组织实施了各类科技项目782项,共有568项在国家、自治区、包头 市获奖,其中,获国家科技进步奖1项、获自治区科技奖27项,获包头市科技奖52项。主要 科研成果如下: 奖励类别 获奖等级 时间 项 目 名 称 国家科技进步奖 二等奖 2005年 包钢CSP高效化生产技术及高性能钢带研究与开发 冶金部科技成果奖 一等奖 2005 包头薄板坯连铸连轧高效化生产技术创新 二等奖 2005 时速200公里客运专线钢轨生产技术开发应用 内蒙古科技进步奖 一等奖 2002 包头特殊矿高炉强化冶炼技术 一等奖 2003 采用CSP工艺生产普通碳素结构钢热轧钢带和钢板开发及应用 一等奖 2005 优化转炉冶炼工艺研究 二等奖 2004 CSP流程低合金钢、微合金钢生产技术应用开发 二等奖 2004 五号汽轮鼓风机组仪控系统改造 二等奖 2004 包钢营销管理信息网络平台的设计、开发与实施 二等奖 2005 时速200公里客运专线钢轨生产技术开发应用 三等奖 2003 800轧机主传动电气控制系统设计与研究 三等奖 2003 大容积焦炉护炉铁件的调节研究 三等奖 2003 电动车用超高矫顽力钕铁硼磁体的研究 三等奖 2003 大方坯连铸机直接水冷电磁搅拌器新制线圈绝缘结构和工艺研究 三等奖 2004 多支盘挤扩桩的研究应用 三等奖 2004 用∮400轧管机组管坯双向热定心机及其应用技术研究 包头市科技进步奖 二等奖 2004 时速200公里客运专线用铌稀土轨技术开发 二等奖 2004 半挂车桥用无缝钢管的开发生产 二等奖 2004 SM风冷线电气控制系统改造研究 二等奖 2005 高硬度出口淬火钢轨试制 三等奖 2003 1860MPa级绞线用SWRH82B高碳硬线试制 三等奖 2003 液压支柱用无缝钢管在MPM连轧管机上的开发生产 三等奖 2003 09CuPTiRE耐侯钢试制 三等奖 2003 连铸坯轧重轨落锤性能研究 三等奖 2004 扇形段连铸电磁搅拌器的应用及对连铸大方坯内部质量的影响 三等奖 2004 包钢U75V高强度钢轨试制 三等奖 2004 210吨转炉五孔氧枪的研制与应用 三等奖 2004 坦克用非晶粒材料及其传感器的研制 三等奖 2005 动力型镍氢电池贮氢合金的研制与开发 三等奖 2005 小无缝热处理线配套钢种实验室研究 三等奖 2005 2#高炉整体推移技术 三等奖 2005 建立包钢物资计量管理信息系统 三等奖 2005 高钢级石油天然气输送管线用热轧钢带的研制与开发 (四)研究开发计划 参见本购买报告书"第十三章 业务发展目标"之"公司战略与经营目标的实施计划" 。 第八章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争的情况 (一)不存在同业竞争的说明 目前本公司主要产品为冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材; 拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等;上述两部 分在产品类别上存在区分,不存在实质性的同业竞争关系。 本次购买完成后,拟购买资产进入上市公司,包钢集团剩余资产中仅有下属子公司天 诚线材从事钢铁业务生产,天诚线材与新公司(棒材厂)的产品种类情况对比如下: 新公司(棒材厂) 天诚线材 主要产品类型 光面圆钢和螺纹钢筋 光面高速线材盘卷 1 细分产品名 圆钢 无纽控热轧盘条 规格特性 以Q235为代表的普通碳素屈服强度为195~235、主要规格为12~36、长度为9米或12米定尺 以Q235为代表的普通碳素屈服强度为195~235、主要规格为5.5~10 应用领域 用于建筑施工中支撑搭筑 用于建筑中的混凝土加固、普通包装捆扎、拉丝、钢网制作等 2 细分产品名 带肋钢筋 冷镦钢盘条 规格特性 以HRB335、规格为12~36、长度为9米或12米定尺二级螺纹钢筋为代表 以ML08AL、ML15为代表 应用领域 用于建筑施工中支撑搭筑 用于标准件(螺栓、紧固件等)加工行业的母材 3 细分产品名 - 预应力盘条 规格特性 以SWRCH82B、77B、22A为代表 应用领域 用于桥梁工程中预应力施工 4 细分产品名 - 中高碳钢盘条 规格特性 以70#、80#为代表 应用领域 用于钢丝绳生产厂家的产品母材 天诚线材与新公司产品在具体产品细分和应用领域上没有重合,购买完成后天诚线材与 新公司不构成实质性的同业竞争。 (二)避免同业竞争的措施 为避免未来可能发生的同业竞争,包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函 》。包钢集团承诺,将采取合法及有效的措施,促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企 业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实 质上类似的产品及商品的生产经营;不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益 的行为。 包钢集团承诺,将通过向包钢股份或第三方转让天诚线材股权的方式减少对天诚线 材的控制权。 (三)律师及财务顾问的意见 本次购买法律顾问建中律师认为,包钢集团及其控制的企业已作出相关承诺并采取 有效措施,以避免与包钢股份发生同业竞争,本次发行股份购买资产完成后,包钢股份与 包钢集团及其控制的企业之间不会产生同业竞争。 保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为:公司的控股股东已做出相应承诺并采取有 效措施避免同业竞争,根据包钢集团的承诺,包钢集团已对未来可能发生的同业竞争作出 相关安排。因此,本次购买资产完成后,如包钢集团及其控制的企业履行已做出的相关承 诺,采取的措施实施有效,公司与包钢集团及其下属公司之间不会产生实质性的同业竞争 。 二、本公司主要关联方及关联关系 (一)存在控制关系的关联方 关联方名称 注册资本 法定代表人 注册地址 主营业务 与公司关系 包头钢铁(集团)有限责任公司 111亿元 林东鲁 内蒙古包头市昆区河西工业区 钢 铁制品、机械设备、稀土产品 母公司 (二)不存在控制关系的关联方 截至2006年6月30日,本公司拥有1家联营公司"中国经济技术研究咨询有限公司",最 近一年及一期本公司与之并无发生关联交易。 2005年,与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下: 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司 2 包头天诚线材有限公司 母公司的控股子公司 3 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司 4 中国第二冶金建设有限责任公司 母公司的控股子公司 5 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 母公司的控股子公司 6 包钢勘察测绘研究院 母公司的控股子公司 7 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司 8 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的控股子公司 9 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 10 包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司 11 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 12 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司 13 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司 14 包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的控股子公司 15 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 母公司的控股子公司 16 包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司 17 包钢集团公司友谊轧钢 厂 母公司的控股子公司 2006年上半年,与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下: 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司 2 包头天诚线材有限公司 母公司的控股子公司 3 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司 4 中国第二冶金建设有限责任公司 母公司的控股子公司 5 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司注 母公司的控股子公司 6 包钢勘察测绘研究院 母公司的控股子公司 7 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司 8 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的控股子公司 9 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 10 包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司 11 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 12 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司 13 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司 14 包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的控股子公司 15 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的控股子公司 16 包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司 17 包钢集团公司友谊轧钢厂 母公司的控股子公司 18 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的控股子公司 注:内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司2006年9月19日完成公司注销手续,成为 包钢集团下属包钢耐火材料厂。 (三)本公司董事、监事和高级管理人员在包钢集团及其下属公司中的任职情况 姓名 在本公司职务 关联方企业 在关联方担任的职务 曹中魁 董事长 包钢集团 总经济师 包港展博国际商贸有限责任公司 董事 日本包钢商事株式会社 董事 司永涛 董事 包钢集团 董事、总经理、党委副书记 包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 董事长 刘玉瀛 董事 包钢集团 副总经理、总会计师 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 董事长 包钢集团国际经济贸易有限公司 董事长 崔臣 董事 包钢集团 董事、党委副书记、副总经理 内蒙古稀土(集团)有限责任公司 董事 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 董事 中山市天骄稀土材料有限公司 董事长 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 董事长 孙文彪 董事 包钢集团 副总会计师 深圳市包深稀土有限公司 董事长 宋弘 监事 包钢集团 纪委副书记、审计部部长 除上述人员在关联方存在上述任职情况以外,本公司其他董事、监事及高级管理人员在包钢集团没有任职。 三、最近一年及一期本公司的重大关联交易 (一)采购 1、2005年,公司向关联方采购的具体情况 单位:千元 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重(%) 包头钢铁(集团)有限责任公司 铁水 5,789,002.77 100% 钢坯 7,373,271.85 100% 钢材 430,909.31 2.27% 煤气 147,056.39 100% 电 233,409.70 100% 水 38,571.49 100% 蒸气 8,944.15 100% 软水、热水、氧气、氮气、压缩空气、氩气等 101,567.25 100% 辅助材料 30,489.30 3.46% 备件 26,575.66 3.43% 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 耐火砖 24,565.36 12.50% 包钢集团机械设备制造有限公司 备品备件 23,495.68 3.03% 包钢集团固阳矿山有限公司 辅助材料 13,558.94 1.54% 包钢集团冶金轧锟制造有限公司 轧锟、大型工具、备品备件 131,868.62 17.02% 包钢集团电气有限公司 备品备件 1,416.62 0.18% 包头天诚线材有限公司 钢材 351,701.27 1.85% 合计 - 14,726,404.36 - 2、2006年上半年,公司向关联方采购的具体情况 单位:千元 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重(%) 包头钢铁(集团)有限责任公司 铁水 2,352,290.68 100% 钢坯 3,160,400.21 100% 带钢、高速线材 306,631.88 3.66% 煤气 97,975.18 100% 电 142,346.08 100% 水 22,057.27 100% 热水、蒸气、软水 12,136.63 100% 氧气、氮气、压缩空气 58,181.56 100% 辅助材料 261,693.25 26.75% 备件、轧锟 122,828.31 4.86% 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 耐火砖 35,610.62 13.67% 包钢集团冶金轧锟制造有限公司 备品备件 40,304.23 4.36% 包钢集团机械设备制造有限公司 大型工具、备品备件 9,885.33 2.78% 包钢集团电气有限公司 备品备件、维修、基建 1,249.71 0.24% 包钢集团固阳矿山有限公司 原辅料 3,905.43 1.16% 合计 - 6,627,496.37 - (二)销售 1、2005年,公司向关联方销售的具体情况 单位:千元 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重(%) 包头钢铁(集团)有限责任公司 钢材 944,776.33 4.98% 包头天诚线材有限公司 钢材 558,522.33 2.94% 包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 18,224.70 0.10% 合计 - 1,521,523.36 8.02% 2、2006年上半年,公司向关联方销售的具体情况 单位:千元 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重(%) ☆ 包头钢铁(集团)有限责任公司 钢材 693,141.68 8.38% 包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 15,504.25 0.18% 包钢(集团)公司鹿畅达物流公司 钢材 6,740.37 0.08% 合计 - 715,386.30 8,64% (三)接受劳务 1、2005年,公司接受关联方提供劳务的具体情况 单位:千元 关联方 交易内容 金额 包头钢铁(集团)有限责任公司 运输费 125,448.74 医疗卫生服务费 6,754.70 食堂浴池服务费 2,842.10 员工培训费 2,266.00 安全交通保卫费 2,839.30 道路绿化费 989.80 土地租赁费 4,174.64 计量及设备维护费 5,562.38 检化验费 2,100.20 基建、维修费 8,693.40 包钢集团国际经济贸易有限公司 进出口代理费 12,335.60 包钢勘察测绘研究院 基建、维修、运输费 1,284.83 包钢集团机械化有限公司 运输费 14,307.35 包钢集团电气有限公司 基建、维修费 11,576.09 包钢集团电信有限责任公司 通讯、基建、维修费 1,849.59 包钢集团万开实业有限公司 修理、印刷服务 233.42 包钢集团凯捷建设工程有限公司 基建、维修费 17,410.78 中国第二冶金建设有限责任公司 基建、维修费 116,438.29 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 翻罐费、道路施工 6,213.80 内蒙古新联信息产业有限公司 维修、基建费用 12,254.74 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 基建、维修费 2,383.66 合计 - 357,959.41 2、2006年上半年,公司接受关联方提供劳务的具体情况 单位:千元 关联方 交易内容 金额 包头钢铁(集团)有限责任公司 运输费 64,123.16 计量维护费 1,994.65 修理费 633.92 计量化验费 264.62 医疗卫生服务费 3,377.35 食堂浴池服务费 1,421.05 员工培训费 1,133.00 安全交通保卫费 1,419.65 道路绿化费 494.90 土地租赁费 2,087.32 维修、基建 2,262.88 包钢集团电气有限公司 修理费 2,476.45 包钢勘察测绘研究院 运输费、基建、维修 300.25 包钢集团机械化有限公司 运输费 2,878.57 包钢集团万开实业有限公司 修理、印刷服务 147.94 包钢集团电信有限责任公司 通讯、维修、基建 1,188.25 包钢集团凯捷建设工程有限公司 维修、基建 2,103.85 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 翻罐费、道路施工 1,888.50 合计 - 90,196.31 (四)其他 1、托管、承包、担保和委托理财情况 2005年度和2006年上半年公司无托管、承包、担保、委托理财事项。 2、购买目标资产、重新签订关联交易协议 2006年10月31日,本公司与包钢集团签订本次交易的《购买协议》;同日,本公司与 包钢集团也重新签订了《主要原、燃辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综 合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》,该协议将于本次购买完成后执 行。 四、最近三年及一期重大关联交易对公司的影响 最近三年及一期,关联交易对公司的影响如下表: 项 目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年 关联采购占主营业务成本的比例 87.95% 83.72% 78.94% 85.48% 关联销售占主营业务收入的比例 8.68% 8.02% 4.37% 9.96% 近三年又一期公司关联交易中关联采购占主营业务成本的比例较大,主要原因是包钢 股份钢铁业务集中在钢铁冶炼过程后端的轧钢系统,公司生产所需的主要原料铁水、钢 坯和燃料动力均由包钢集团提供;同时,公司购入包钢集团的带钢、高线和焊管等产品 进行销售,拓展销售业务范围。 关联销售方面,包钢集团日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给,是公 司最稳定的客户,关联销售交易额占主营业务收入的比例在10%以下。 为减少本公司与控股股东包钢集团的关联交易,公司计划通过本次发行股份购买包 钢集团钢铁主业资产,实现钢铁业务一体化,增强上市公司整体竞争力。 五、本次购买的关联交易 本次重大资产购买为关联交易,具体内容请参见"第四章 本次重大资产购买的基本 情况"。 公司聘请了中信证券担任本次重大资产购买的保荐机构暨独立财务顾问,中信证券 认为:本次重大资产购买有利于包钢股份实现钢铁业务一体化,增强上市公司整体竞争 力,大幅减少关联交易,提高资产质量,提升盈利能力,有利于包钢股份和全体股东的长远 利益。本次重大资产购买的关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的 要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司 及非关联股东利益的情形,本次关联交易"公平、合理、合法"。 六、备考包钢股份最近一年及一期的关联交易 (一)备考包钢股份最近一年及一期发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方: 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司 2 包头天诚线材有限公司 母公司的控股子公司 3 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司 4 中国第二冶金建设有限责任公司 母公司的控股子公司 5 包钢勘察测绘研究院 母公司的控股子公司 6 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司 7 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的控股子公司 8 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 9 包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司 10 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 11 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司 12 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司 13 包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的控股子公司 14 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的控股子公司 15 包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司 16 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的控股子公司 17 包钢集团设计研究院(有限公司) 母公司的控股子公司 18 包钢集团星原实业有限公司 母公司的控股子公司 19 包钢集团巴润矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 20 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 母公司的控股子公司 (二)备考包钢股份最近一年及一期关联交易情况 最近一年及一期,备考包钢股份关联交易的金额测算按照本公司2005年和2006年上 半年正在执行的关联交易协议,和本次重大资产购买之后本公司与包钢集团签订的相关 关联交易协议的有关原则确定。 备考包钢股份与包钢集团发生的关联交易如下: 1、采购 最近一年及一期,备考包钢股份向关联方采购的具体情况 单位:千元 关联方 关联交易内容 2006年1-6月关联交易金额 2005年关联交易金额 包头钢铁(集团)有限责任公司 辅料 930.80 37,446.24 废钢 900.59 1,711.95 原材料 1,879,760.08 3,848,476.97 包钢集团电气有限公司 备品备件 1,397.23 3,769.72 包钢集团固阳矿业有限责任公司 原辅材料 44,126.10 168,999.66 包钢集团国际经济贸易有限公司 备品备件 0.00 147,252.04 包钢集团机械设备制造有限公司 备品备件 22,056.46 54,107.94 包钢集团凯捷建设工程有限公司 废钢 1,403.22 2,340.29 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 备品备件 57,300.50 151,504.67 包钢集团星原实业有限公司 废钢 1,669.45 4,972.20 包头天诚线材有限公司 钢材 132,948.15 351,701.27 中国第二冶金建设有限责任公司 备品备件 44.10 1,308.85 合计 - 2,142,536.69 4,773,591.79 2、销售 最近一年及一期,备考包钢股份向关联方销售的具体情况 单位:千元 关联方 关联交易内容 2006年1-6月关联交易金额 2005年关联交易金额 包头钢铁(集团)有限责任公司 水、电、气 89,020.61 143,423.39 动力煤 9,962.42 14,730.42 包头天诚线材有限公司 钢坯 661,534.05 1,347,363.20 煤气 12,144.92 18,299.96 水、电、气 17,860.29 31,152.53 包钢集团机械设备制造有限公司 煤气 2,670.12 3,150.14 氧气、氮气、压缩空气 377.62 723.93 水、电、气 4,167.90 7,621.20 钢材 1,024.72 786.08 铁水 8,735.16 10,515.44 包钢集团电气有限公司 水、电、气 771.03 782.68 包钢集团电信有限责任公司 水、电、气 348.76 773.41 包钢集团公司鹿畅达物流公司 钢材 6,740.37 0.00 包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 15,504.25 0.00 包钢集团机械化有限公司 水、电、气 68.88 124.77 包钢集团凯捷建设工程有限公司 水、电、气 1,051.18 1,741.23 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 电 458.40 665.04 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 水、电、气 3,793.42 8,727.03 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 电 9,275.29 17,317.04 包钢集团星原实业有限公司 钢材 1,134.47 1,328.12 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 水、电、气 10,523.71 13,569.27 中国第二冶金建设有限责任公司 水、电、气 2,041.76 3,474.76 合计 - 859,209.33 1,626,269.64 3、接受劳务 最近一年及一期,备考包钢股份接受关联方提供劳务的具体情况 单位:千元 关联方 关联交易内容 2006年1-6月关联交易金额 2005年关联交易金额 包头钢铁(集团)有限责任公司 修理费 2,547.41 11,437.04 综合服务 7,845.95 15,807.90 包钢集团电气有限公司 修理、维修费 6,695.52 24,240.66 包钢集团电信有限责任公司 通讯、维修费 4,192.61 7,884.73 包钢集团机械化有限公司 运输费 14,936.87 43,156.30 包钢集团凯捷建设工程有限公司 修理费 2,193.67 25,654.10 包钢集团勘察测绘研究院 运输费 9,548.61 16,936.00 包钢集团万开实业有限公司 印刷服务 707.38 2,104.40 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 翻罐费、道路施工 1,888.50 6,213.80 包钢设计院 设计费 351.99 145.45 包钢集团星原实业有限公司 修理费 11,200.30 29,688.49 内蒙古新联信息产业有限公司 维护费 78.79 17,279.57 中国第二冶金建设有限责任公司 维修、基建 - 116,510.10 合计 - 62,187.60 317,058.54 4、提供劳务 最近一年及一期,备考包钢股份向关联方提供劳务的具体情况 关联方 关联交易内容 2006年1-6月关联交易金额 2005年关联交易金额 包头钢铁(集团)有限责任公司 仪表计量、过磅收入 1,540.14 2,207.69 铁路运输 24.39 0.67 化检验收入 5.18 403.26 采购辅材代理收入 1,792.10 3,799.25 包钢集团机械设备制造有限公司 仪表计量、过磅收入 88.62 259.84 铁路运输 317.73 567.71 化检验收入 15.66 111.41 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 铁路运输 181.91 292.75 化检验收入 20.00 4.50 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 铁路运输 2,308.60 9,058.00 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 仪表计量、过磅收入 49.91 136.31 铁路运输 26.71 5.18 包头天诚线材有限公司 仪表计量、过磅收入 337.36 742.00 铁路运输 2,273.21 4,806.12 合计 - 8,981.51 22,394.68 5、其他 (1)进出口业务委托代理 在本公司取得进出口经营权之前,本公司的进出口业务(包括但不限于矿石、设备、 钢材等)由包钢集团国贸公司代理完成,所涉业务依正常商业行为处理,本公司向包钢集 团国贸公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后,有权 通知包钢集团国贸公司终止代理关系;包钢集团国贸公司为本公司的非独家代理机构, 本公司有权选择独立第三方完成代理业务。 最近一年及一期,备考包钢股份的进出口业务委托代理情况如下: 单位:千元 企业名称 项目 2006年1-6月 2005年度 包钢集团国际经济贸易有限公司 出口代理费 10,721.03 17,516.07 包钢集团国际经济贸易有限公司 进口代理费 10,457.70 27,320.89 合计 21,178.73 44,836.96 (2)土地租赁 由于本次资产购买,公司须向包钢集团租赁拟购买资产所涉及的土地84宗共计8,726 ,045.22平方米,每年每平方米租金6元。2005年备考包钢股份土地租金为56,530,913.62 元,其中本次拟购买资产所涉及土地租金为52,356,271.32元。(详见"第七章 业务与技 术"之"土地使用权情况") (3)代收代缴款项 对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费,双方同意由包钢集团按照国家 及地方标准代收代缴,包钢集团不收取任何服务性质的手续费或其他费用。 (4)商标转让 本次资产购买完成后,按照双方签署的《商标转让协议》,包钢集团同意将其在国家 工商行政管理局商标局注册使用于第19类商品(耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐 火材料、粘土水泥)上的第839411号图形注册商标无偿转让予包钢股份。 (5)专利转让 包钢股份与包钢集团同意,在双方签署的《购买协议》生效后,包钢集团将与拟购买 资产相关的5项专利权和2项专利申请权无偿转让给包钢股份。 七、最近三年及一期备考包钢股份重大关联交易的影响 2003-2005年及2006年上半年,备考包钢股份关联交易的影响如下表: 项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年 关联采购占主营业务成本的比例 24.59% 23.97% 17.09% 13.84% 关联销售占主营业务收入的比例 8.37% 7.08% 6.42% 10.54% 八、本公司最近一年及一期实际发生与备考包钢股份重大关联交易的比较 本次购买完成后,本公司与包钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅降低,增强 了上市公司的独立运作能力。根据包钢股份2005年度及2006年上半年度审计报告和备考 包钢股份审计报告,本公司与包钢集团之间的关联交易变化情况如下: 单位:千元 指标 包钢股份 备考包钢股份 关联交易变化额 关联交易变化比率 2005年 关联交易总额 16,247,927.75 6,399,861.44 -9,848,066.31 -60.61% 关联销售占主营业务收入的比例 8.02% 7.08% -0.94% - 关联采购占主营业务成本的比例 83.72% 23.97% -59.75% - 2006年1-6月 关联交易总额 7,342,882.67 3,001,746.01 -4,341,136.66 -59.12% 关联销售占主营业务收入的比例 8.68% 8.37% -0.31% - 关联采购占主营业务成本的比例 87.95% 24.59% -63.36% - 本次购买完成后,备考包钢股份2005年的关联交易总额较购买前上市公司减少98.48亿 元,同比大幅下降60.61%。 其中,备考包钢股份2005年的关联采购占主营业务成本比例较购买前大幅降低59.75 %。关联销售占主营业务收入比例较购买前下降0.94%,主要由于新公司向天诚线材提供 其生产所用的钢坯,其关联销售额占备考包钢股份关联销售额约80%,所以关联销售占主 营业务收入比例下降不明显。 九、购买后新公司主要关联交易形成的原因和必要性 本次购买后,包钢集团钢铁主业中与钢铁生产较为紧密联系单位及职能部门进入上 市公司,白云鄂博铁矿,天诚线材,包钢集团国际经济贸易有限公司(以下简称"国贸公司" )未纳入本次拟购买资产范围。 本次拟购买资产中未将白云鄂博铁矿纳入目标资产范围,主要由于:首先,白云鄂博 铁矿是世界瞩目的铁、稀土、铌等多金属共生矿床,是我国重要的战略矿产资源,根据国 家有关主管部门的指导精神需国家对其实施统一规划和管理,进行开发利用和保护。其 次,由于截至2005年底白云鄂博铁矿资源保有储量为13.96亿吨,预计评估值较大,若纳入 目标资产范围,将给包钢股份未来带来财务负担,对每股收益水平造成不利影响。最后, 由于白云鄂博铁矿为稀土共生矿,也同时为包钢集团另一家控股上市公司稀土高科提供 稀土原料,若本次进入拟购买资产范围,将增加未来关联交易的复杂性。 考虑到目前包钢集团下属子公司天诚线材其他股东尚不明确,天诚线材不进入本次 拟购买资产范围内。(详见"第四章 本次重大资产购买的基本情况"之"本次资产购买完 成后包钢集团留存资产基本情况") 另外,由于购买后新公司计划在适当时机自行申请进出口经营权,未将国贸公司纳入 本次购买范围。 (一)包钢集团向购买后新公司提供商品或劳务的关联交易 1、铁精矿 2005年备考包钢股份铁精矿采购量为1041.33万吨。 包钢集团自身拥有丰富的矿产资源,白云鄂博铁矿铁资源保有量为13.96亿吨,2005 年采原矿1187.77万吨。经选矿后,铁精矿品位可达63%左右,与进口铁精矿的平均品位相 当。另外,由于包钢集团下属矿山与本次拟购买资产间已经形成完善的运输网络,具有明 显的便利优势。购买后,新公司将获得稳定的原材料供应、并且运力可以获得充分保证, 规避了国际政治和贸易局势变化引起的风险,有利于保证本公司的长远稳定发展,这也将 成为购买后新公司较国内其他铁矿石资源短缺的钢铁公司突出优势之一。 2、辅助材料 辅助材料包括生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石和白云石粉等,是钢铁冶炼过程 中不可缺少的辅助炉料,为提高工作效率并进行专业化分工,购买后新公司的部分辅助材 料由包钢集团及其下属公司提供。 3、废钢 拟购买资产中的废钢公司是收集并处理本公司及包钢集团及其下属公司各类废钢的 处理中心。本次资产购买完成后,新公司的废钢公司将向包钢集团下属公司和二级单位 统一回收生产过程中产生的废钢,对其进行分选加工,为钢铁生产供应优质炉料废钢。 4、备品备件 钢铁生产的备品备件种类和数量繁多,主要用于设备及设施的检修和养护。为提高 工作效率并进行专业化分工,包头钢铁集团机械设备制造有限公司、包头钢铁集团冶金 轧辊制造有限公司、包钢集团机械化有限公司、包钢集团电气有限公司等包钢集团下属 公司将向新公司提供钢铁生产所需的备品备件。 5、支持性服务 为提高本次拟购买资产的整体盈利能力,本次购买未将土地纳入购买范围,购买后新 公司将向包钢集团租赁土地。 包钢集团及其下属公司向购买后新公司提供维修、维护、公路运输、台班、劳务、 通讯、设计及包括员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等其他综合服务,用 于保证新公司日常生产经营的稳定运行。 在包钢股份取得进出口经营权之前,包钢股份的进出口业务由包钢集团国贸公司代 理完成,所涉业务依正常商业行为处理,包钢股份向包钢集团国贸公司支付代理业务合同 金额的2%作为代理费;包钢集团国贸公司为包钢股份的非独家代理,包钢股份有权选择 独立第三方完成代理业务。由于购买后新公司计划在适当时机自行申请进出口经营权, 若包钢股份取得进出口经营权后,有权通知包钢集团国贸公司终止代理关系。 (二)购买后新公司向包钢集团提供商品或劳务的关联交易 1、产品 购买后新公司向天诚线材提供生产所用钢坯;向包钢集团子公司机械设备制造公司 和冶金轧辊制造公司提供铁水用于生产相应的备品备件;新公司的废钢公司将分选后的 废钢、废材提供给包钢集团及其其他子公司用于日常生产所需;以上产品均是包钢集团 及其下属公司日常生产经营中将使用的材料,为其提供上述产品不仅有利于购买后新公 司获得包头地区稳定的客户,同时也有利于稳定双方的合作关系。 2、公用事业供应服务 新公司向包钢集团及其子公司提供包括生活水、新水、回用水、澄清水、蒸汽、热 水、电、动力煤、焦炉煤气、氧气、氮气、空气、氩气等用于生产、生活所需的能源动 力。目前,包钢集团及其子公司与购买后新公司之间已形成完善的能源动力供应网络,购 买后新公司向包钢集团销售上述能源动力,可以使资源得到充分利用,并保证了包钢集团 的正常生产经营。 3、支持性服务 购买后新公司向包钢集团提供焦炭、合金、有色材料、非金属原料、辅助材料等产 品的代理采购服务,按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费。另外,提供铁路运输及 劳务、检化验、维修维护和计量等支持性服务,保证包钢集团的正常经营。 十、购买后本公司关联交易的定价原则 本次购买完成后,由于购买后新公司业务和资产边界将发生变化,因此原有关联交易 事项也将随之调整。鉴于该原因,包钢股份与包钢集团将重新签订相关关联交易协议,包 括:《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商 标转让协议》和《专利转让协议》。 上述关联交易协议已于2006年10月31日签署,尚需获得本公司临时股东大会审议通 过。发起设立时,本公司与包钢集团签署的《土地租赁合同》、《土地租赁补充协议》 仍然有效;原签署的《综合服务合同》、《钢材销售合同(集团)》、《能源动力购销协 议》、《原料购销协议》、《原辅料购销协议》、《运输及检化验服务合同》、《维修 及基建服务协议》、《进出口代理合同》等协议(合同)终止。 根据相关协议,包钢集团与包钢股份之间涉及的关联交易定价原则按照政府价格、 市场价格、可参照第三方价格、实际生产成本或成本加成确定。上述服务协议无固定的 期限,包钢集团无权终止向本公司提供的任何服务或设施或服务协议,但本公司可在向包 钢集团发出事先通知后终止该服务或设施的使用。 本次购买完成后关联交易协议中规定的关联交易定价原则如下: (一)主要原、辅料供应协议 1、标的 主要原料为:铁精矿;主要辅料包括:生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云 石粉。 2、交易价格确定原则 (1)铁精矿:交易价格按照上月包钢股份从内蒙古自治区内采购同品位铁精矿的市 场价格执行。 (2)生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉:交易价格按照内蒙古自治区 内采购的市场价格执行。 (二)土地使用权租赁协议 1、标的 包钢集团将目前以授权经营方式取得的、拟购买资产所涉及的84宗土地共计8,726, 045.22平方米租赁给包钢股份。 2、租赁期限 租赁期限自本协议生效之日起20年届满,发生本协议规定的提前终止的情形除外。 3、租赁费用 土地租金价格为每年每平方米6元,土地年租金总额为52,356,271.32元。 (三)综合服务协议 1、包钢股份向包钢集团及其下属公司采购及接受服务的内容及定价原则 类别 主要交易内容 定价原则 回收废钢 废钢 市场价 采购备品备件 备品备件 按上一年度包钢集团向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定 接受支持性服务 公路、铁路运输;供暖服务;印刷品服务;住宿服务;租车服务;医疗服务;爆破服务;检测服务 市场价 维修、维护;设计服务(包括咨询与技术服务) 参照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定 劳务服务;通讯服务 包头市的市场价 有关款项的代收代缴 包钢股份应缴纳的住房公积金、排污费、人防费 由包钢集团按照国家及地方标准代收代缴,并不收取任何服务性质的手续费或其他费用 其他综合服务 员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等 市场价 进出口代理 进出口业务(矿石、设备、钢材等) 代理业务合同金额的2%作为代理费 采购其他辅料 化工材料(胶、油漆等);火工材料(炸药、雷管等);建筑用料(木材等) 市场价 2、包钢股份向包钢集团及其下属公司供应产品、提供服务的内容及定价原则 类别 主要交易内容 定价原则 供应原材料、辅料 铁水;废钢、废材;钢坯 市场价 焦炭;合金、有色材料;非金属原料;辅助材料 按本地区采购价格的1%收取代理采购费 提供公用事业服务 氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气 按实际生产成本加5%毛利确定 蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电 按政府定价加转供成本确定 动力煤 按本地区采购价格的1%收取代理采购费 支持性服务 铁路运输及劳务 铁路运输服务,按国家铁道部铁路运输收费标准确定;劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度及工作量由双方协商确定。 计量 按行业计量收费标准 化检验;维修维护服务 按政府定价执行;如无政府定价,收费参照本地区提供相同或类似服务的行业价格,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定 (四)商标转让协议 本次资产购买完成后,按照双方签署的《商标转让协议》,包钢集团同意将其在国家 工商行政管理局商标局注册,使用于第19类商品(耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐 火材料、粘土水泥)上的第839411号图形注册商标无偿转让予包钢股份。 (五)专利转让协议 包钢股份与包钢集团同意,在双方签署的《购买协议》生效后,包钢集团将与本次拟 购买资产相关的5项专利权和2项专利申请权无偿转让给包钢股份。 十一、规范关联交易的措施 本次购买前,根据公司生产经营需要,公司与相关关联方签署了日常关联交易协议( 具体见本报告书"第十四章 其他重要事项"之"公司正在履行的重大合同(协议)")。该等 关联交易合同符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为也是在市场经济的原则 下公平合理地进行。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该 等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司经营业绩的稳定增长。 本次购买后,关联交易边界将发生变化。公司将与包钢集团重新签订相关关联交易 协议,该等协议待本次购买完成后生效。购买后新公司的关联交易将严格按照关联交易 协议中规定的定价原则进行,关联交易金额及比例较购买前大幅降低。 (一)本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范 2006年5月24日召开的本公司2005年年度股东大会通过的《公司章程》中对关联交 易的决策制度和程序做出的规范如下: 第四十一条 公司对外担保行为:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。须经股东大会审议通过。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规 定予以确定。 第一百一十九条第二款规定,独立董事的权利之一为:以公司和全体股东利益最大 化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元 ,且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的合理性、可行性及客观公平性进行 审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论。 第一百二十四条第八款规定,董事会行使职权之一为:在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (二)本公司《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》(2006年修订)对关联交 易的决策制度和程序做出的规范 2006年10月30日本公司第二届董事会第二十四次会议通过了《内蒙古包钢钢联股份 有限公司关联交易准则》议案,上述准则尚须本公司临时股东大会表决通过。 该准则对包钢股份所涉关联交易的范围、关联方、关联交易的原则、关联交易的定 价、关联交易的批准权限、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等作出详细规定 。 十二、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见 (一)独立董事对关联交易的意见 全体独立董事认为,包钢股份与包钢集团及其他关联企业按照关联交易协议进行的 关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,所规定的交易标的为 公司的正常经营所必须的,关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市 公司的根本利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。 (二)公司律师对关联交易的意见 本次购买的法律顾问建中律师认为,本次资产购买完成后,包钢股份和包钢集团及其 他关联公司之间的关联交易与购买前相比,在包钢股份钢材产量大幅度上升的情况下,关 联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均大幅降低;包钢股 份与包钢集团就本次交易完成后形成的新的关联交易签订了《主要原、辅料供应协议》 、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议 》,上述协议约定的条款公允、符合合同法的规定,未发现存在损害公司及其股东利益的 情况。 (三)财务顾问对关联交易的意见 本次交易财务顾问中信证券认为:公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的 及公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况,目前的关联交易符合上市公司及非关 联方股东的利益。本次交易完成后,购买后新公司业务和资产边界将发生变化,因此原有 关联交易事项也将随之调整,购买后新公司与包钢集团发生的关联交易是购买后新公司 开展业务所必须的;考虑到本次购买后关联交易边界将发生变化,2006年10月31日,公司 与包钢集团根据购买后关联交易边界签订了《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协 议》、《土地使用权租赁协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》,该等协议尚 须经本公司临时股东大会审议通过,关联股东包钢集团回避表决,该等协议的订立是合法 的及符合相关程序的;各项关联交易的定价原则合理、公允。购买后新公司的关联交易 是必要的、合法的、合理的及公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况,购买后新 公司的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。 (四)会计师事务所对关联交易的意见 中天华正会计师出具了中天华正(京)专审[2006]113号《审核报告》,审计了包钢股 份申报期间的重大关联交易,发表专项意见如下:"未发现贵公司申报期间关联交易的会 计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文《 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定。" 第九章 董事、监事、高级管理人员 一、董事 曹中魁,男,56岁,本科学历,高级工程师。曾任包钢集团初轧厂厂长,包头市冶金机 械国有资产经营总公司董事长、党委书记兼北方奔驰汽车集团公司副董事长,包头市经 济贸易委员会副主任,包钢集团管理部部长,包钢集团总经理助理兼办公厅主任、董事会 秘书处处长。现任包钢集团总经济师,包钢股份董事长。 司永涛,男,51岁,大学文化,高级工程师。曾任包钢集团总调度室副总调度长、包钢 集团初轧厂厂长、包钢集团薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团总经理助理兼薄板坯连铸 连轧厂厂长、包钢集团副总经理。现任包钢集团总经理,包钢股份董事。 崔臣,男,54岁,本科学历,高级工程师。曾任内蒙古冶金厅(冶金机械厅)副处长、处 长、办公室主任;包钢集团总经理助理兼办公厅主任;内蒙古稀土集团总经理;包钢集 团董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记;现任包钢集团董 事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团党委书记、稀土高科董事长、包钢股份董 事。 刘玉瀛,男,41岁,硕士研究生,高级经济师。曾任包钢综企集团财务部部长、包钢集 团计划财务部部长、包钢集团总会计师兼计划财务部部长。现任包钢集团副总经理兼总 会计师,包钢股份董事。 孙文彪,男,45岁,大专文化,高级会计师。曾任包钢财务处会计科科长;包钢集团财 务部部长助理;包钢股份财务部副部长、部长,包钢集团计划财务部副部长;现任包钢 集团副总会计师、包钢股份董事。 孙玉文,男,54岁,本科学历,高级经济师。曾任包钢销售处处长助理、副处长、处长 兼党总支书记;包钢集团销售公司经理;现任包钢股份总经理,包钢股份董事。 郭景龙,男,50岁,本科学历,高级经济师。曾任包钢集团经研所副所长、包钢集团管 理部副部长兼体改办副主任。现任包钢股份董事、董事会秘书、党委书记、副总经理。 杜志毅,男,57岁,大专文化,工程师。曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长 。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理,包钢股份董事 。 蔡连重,男,55岁,专科学历,教授级高级工程师。曾任重机厂13车间副厂长、厂长, 一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理,包钢股份董事。 简伟,男,57岁,大学文化,高级经济师。曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办 事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理,包钢股份董事。 王为民,男,40岁,大学文化,会计师。曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤 焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长,包钢股份董事。 于鸿君,男,43岁,博士,教授。曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学校长助 理、教授、博士生导师、北京大学战略研究所所长,包钢股份独立董事。 韩竞,男,55岁,大学文化,教授。曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙 古广播电视大学副校长。现任内蒙古广播电视大学校长,包钢股份独立董事。 李含善,男,60岁,本科学历,教授。曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电 池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业 大学校长,包钢股份独立董事。 郑东,男,46岁,硕士,高级工程师及证券分析师。曾任冶金部发展规划司品种处主管 副处长,舞阳钢铁公司副厂长、副部长,国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国 信证券股份有限公司钢铁行业首席分析师,包钢股份独立董事。 全泽,男,35岁,博士,注册会计师。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级 项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁助理、投行部总经理,包钢股份独立董事。 梁才,男,67岁,本科学历,教授级高级工程师。曾任中国企业家联合会常务理事、中 国矿业联合会副秘书长,冶金部计划司副司长、司长,中国钢铁协会秘书长。现任中国钢 铁协会专务理事、包钢股份独立董事。 二、监事 王伟,男,52岁,本科学历,高级政工师。曾任包钢集团带钢厂工会主席。现任包钢股 份党委副书记、工会主席,包钢股份公司监事会主席。 宋弘,男,47岁,硕士研究生,高级经济师。曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资 金处副处长、资金处处长,包钢计划财务部副部长兼资金处处长。现任包钢集团纪委副 书记、审计部部长,包钢股份监事。 侯玉林,男,47岁,大专文化,高级工程师。曾任包钢集团线材厂检修车间副主任兼工 会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席,包钢股份监事。 三、高级管理人员 徐列平,男,49岁,本科学历,高级工程师。曾任包钢集团轨梁轧钢厂副总工程师、总 工程师,现任包钢股份总工程师。 谢美玲,女,38岁,本科学历,高级会计师。曾任包钢集团计划财务部银行结算科科长 、结算中心副主任,包钢股份财务部部长。现任包钢股份财务总监。 刘锐,男,45岁,本科学历,高级经济师。曾任包钢集团销售公司营销管理科科长。现 任包钢股份副总经理兼销售分公司经理、党委副书记。 刘玉峰,男,43岁,本科学历,工程师。曾任包头天诚线材有限公司生产部部长、副总 经理,现任包钢股份副总经理兼包钢股份生产部部长。 第十章 公司治理结构 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 中国证监会有关规定的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构,建立了完善的现代企 业制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体 规定。自本公司设立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规现象。 一、公司独立运作的情况 本次购买前,公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、 人员独立。本次购买完成后,本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和 机构的独立。 (一)业务独立情况 本次购买完成后,本公司的主要业务从钢铁生产的终端业务流程扩大到 炼焦、 烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产业务流程,并拥有完善的能源动力等相关辅 助配套设施,减少了包钢集团与本公司的大量关联交易,进一步增强本公司业务经营的独 立能力。本次购买完成后,包钢集团的钢铁主业资产进入上市公司,实现了包钢钢铁主业 的一体化管理,本公司拥有独立的采购、生产和销售系统,独立制定、执行和完成业务计 划。本次购买完成后,本公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。 (二)资产独立情况 本公司于1999年设立时,包钢集团作为主要发起人,以其拥有的轧钢系统生产主体单 位(包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂)的经营性资产投入本公司。2001年上市时, 本公司用募集资金承债式收购了包钢集团的薄板厂。2002年,本公司将所属线材厂和带 钢厂的净资产与包钢集团的二炼钢进行了资产置换。目前本公司拥有有薄板坯连铸连轧 厂、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂四个轧钢生产主体单位及销售分公司,公司下属 单位产权明晰、工艺完整,形成了独立的生产系统和配套设施。 本次购买完成后,本公司将获得包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢 厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物 资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位, 以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。该等资产产权 关系明晰,购买完成后,新公司的资产将继续保持独立。 (三)人员独立情况 本公司建立了完善的人事、劳动和薪酬管理体系,并独立于包钢集团。本公司制定 了相应的管理制度,包括人事调配、干部聘任、劳动合同、工资考核分配等管理办法,在 员工聘用、工资奖金分配及干部聘任等方面独立进行管理。本公司的总经理、副总经理 、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,未在包钢集团和其他 股东单位兼任任何管理职务。本次购买完成后,包钢集团拟购买钢铁主业的人员将随同 资产和业务进入本公司,上述人员独立的情况将不因此而发生改变。 (四)机构独立情况 本公司拥有健全的组织结构,目前设立有综合部、企划部、财务部、人力资源部、 证券融资部、设备物资部和生产经营部。以上机构与包钢集团的管理机构从人员、职能 、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。 本次购买完成后,本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确 保仍将保持独立健全的组织机构。 (五)财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门,并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制 度。本公司独立在银行开户,建立了独立的资金运行程序,可随时掌握资金收支情况并进 行监督,实行月计划,旬安排,日调度,保证资金的合理使用。本公司不存在与控制人共用 银行账户的情况,也不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心账户的情况。本公 司作为独立纳税的法人实体,独立办理纳税登记,独立照章纳税,申报并缴纳税款。本次 资产购买将不会改变上述安排。 二、独立董事的设立 按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的要求,本公司目前17名董事中共有6名独立董事,符合中国证监会的相关规定 。公司独立董事在任职期间,能够按照有关法律法规的要求以认真负责的态度积极履行 自己的职责,对公司重大事项发表独立意见,维护公司及中小股东的利益。 三、重大经营决策规则与程序 本公司自上市以来,一直严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求规范化运作, 目前已经形成了一整套完整的管理体系和内部控制制度,对重大经营决策建立了严格的 审查和决策程序。 (一)重大投资决策 本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等,对本公司的对外投资 活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。公司股东大会、董事会、总 经理为公司对外投资行为的决策机构,在其各自权限范围内,对公司的对外投资行为作出 决策。 本公司章程和有关规则中规定,董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于 证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在12个月内单笔或累计投资额 为公司最近经审计净资产额的5%及以下;董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的 权限,在12个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的30%及以下。公司的重 大投资项目,董事会将组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可 以将股东大会授予的上述投资权限授予公司经理层,投资权限不得高于董事会所拥有投 资权限的50%。 (二)重要财务决策的程序与规则 公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理办法》等。对本公司的财务运作、资金 管理等规范管理作出了明确的规定。具体决策程序如下: 1、年度生产经营计划决策程序与规则 公司总经理负责年度生产经营计划的拟订工作,并向董事会汇报,讨论通过后,提交 年度股东大会审议批准。公司总经理负责组织实施审议通过后的年度经营计划,并在年 终向董事会汇报生产经营计划完成情况和决算方案,最后提交年度股东大会审议批准 2、公司对外担保的决策程序与规则 为了加强公司银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,本公司制定了《对外担保 管理办法》,管理办法中规定,对外担保由公司统一管理,未经公司批准,下属子公司及分 公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为子公司提供担保。公司对 外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%。公司对外担保,必 须于事前经公司董事会或者股东大会按照其各自的权限审议批准。 3、募集资金运用项目的决策程序与规则 为了规范募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,本公司制定了《募集资金管理 办法》,募集资金的使用坚持周密计划,精打细算,规范运作,公开透明的原则,非经公司 股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司《招股说明书》公告的募集资金使用用途, 公司在银行设立专用账户存储募集资金。独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进 行监督。 4、年度利润分配方案决策程序与规则 公司重视对投资者的合理投资回报,采取现金或者股票方式进行利润分配。公司每 年的利润分配方案均由董事会根据当年盈利情况及生产建设资金需求情况拟定,提交年 度股东大会通过后,董事会按照股东大会决议进行具体分配。按照公司章程中的规定,公 司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发 表独立意见。 (三)高级管理人员选择、考评、激励与约束 公司对高级管理人员的选择、考评、激励与约束的程序和机制,主要是根据《公司 章程》和董事会下属的提名、薪酬与考核委员会的工作细则制定,主要程序和内容如下 。 公司的总经理和董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘;副总经理和财务 负责人由总经理提名,董事会聘任或者解聘;其他管理人员由总经理决定聘任或者解聘 。选择机制公开、透明,符合法律法规的规定。 公司高级管理人员的考评和薪酬、奖励办法根据《公司章程》和公司董事会提名、 薪酬与考核委员会制定。每年年终,薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对高管人 员进行绩效评价;根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬和奖励方 式,表决通过后,报董事会审议批准。董事会、监事会根据公司章程,依法对高级管理人 员进行监督。 四、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见 本公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现 代企业制度的要求,一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善,使内部控制制度能更 有效地服务于公司的各项经营管理。公司管理层认为,本公司现行的内部控制制度在所 有重大方面完整、合理及有效,能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实 性、合法性、完整性;能够保证公司业务活动按照适当的授权进行;能够确保本公司财 产物资的安全完整;能够保证适当记录所有交易和事项,使会计报表的编制能符合《企 业会计准则》及相关制度的要求。 公司管理层认为,公司内控制度是完整、有效、合理的。本次购买后公司的资产与 业务构成将发生较大变化,公司将根据实际情况,进一步完善公司治理,不断提升公司价 值。 五、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见 中天华正会计师于出具了《内部控制制度鉴证报告》(中天华正(京)专审[2006]112 号),结论为:"我们认为,贵公司按照制定的内控制度标准于2003年12月31日、2004年12 月31日、2005年12月31日和2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制。" 第十一章 财务会计信息 一、公司最近三年及一期的财务信息 最近三年及一期的财务报告经中天华正审计,并由中天华正分别出具了中天华正(蒙 )审[2004]002号、中天华正(京)审[2005]006号、中天华正(京)审[2006]号、中天华正( 京)审[2006]311号标准无保留意见的审计报告。 投资者如需了解本公司详细的财务状况,请参阅本公司2003年、2004年、2005年年 度报告及2006年上半年度报告。以下最近三年及一期的财务信息均引自包钢股份审计报 告。 (一)包钢股份资产负债表 单位:千元 项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产: 货币资金 1,607,527.78 1,917,130.94 4,581,767.49 1,670,819.38 短期投资 7,745.10 7,971.03 8,449.69 16,587.07 应收票据 1,672,202.41 164,913.67 73,168.48 457,155.49 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 346,283.87 141,542.49 114,533.15 90,101.19 其他应收款 7,777.54 21,434.44 5,253.62 2,408.39 预付账款 321,609.74 259,402.94 9,737.17 28,754.75 应收补贴款 5,703.65 1,091.90 - - 存货 3,018,300.12 2,351,798.71 1,245,213.51 1,160,255.95 待摊费用 89,000.01 72,405.60 155.27 124.08 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 7,076,150.21 4,937,691.72 6,038,278.37 3,426,206.29 长期投资: 长期股权投资 1,917.74 1,957.88 1,942.45 1,939.28 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 1,917.74 1,957.88 1,942.45 1,939.28 固定资产: 固定资产原价 11,154,326.01 11,149,905.81 8,119,712.32 8,107,792.07 减:累计折旧 4,972,421.71 4,302,353.62 2,968,290.12 2,026,394.15 固定资产净值 6,181,904.30 6,847,552.19 5,151,422.19 6,081,397.92 减:固定资产减值准备 2,501.63 2,501.63 2,501.63 2,501.63 固定资产净额 6,179,402.67 6,845,050.56 5,148,920.56 6,078,896.29 工程物资 92.41 92.41 92.41 - 在建工程 980,445.70 424,215.37 1,655,392.89 232,233.09 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 7,159,940.78 7,269,358.35 6,804,405.86 6,311,129.39 无形资产及其他资产: 无形资产 - - - 54.08 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - - - 54.08 递延税项: 递延税款借项 - - - - 资产总计 14,238,008.74 12,209,007.94 12,844,626.68 9,739,329.04 包钢股份资产负债表(续) 单位:千元 项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债: 短期借款 1,456,300.00 906,300.00 1,194,800.00 917,400.00 应付票据 30,000.00 20,000.00 99,450.00 - 应付账款 1,122,948.02 1,031,689.33 1,227,983.08 421,735.58 预收账款 2,484,191.02 1,534,528.52 2,275,269.33 1,921,702.79 应付工资 29,087.80 25,322.57 16,018.31 17,724.34 应付福利费 22,323.22 19,467.48 13,950.88 11,004.45 应付股利 271,154.29 1,690.00 - - 应交税金 117,226.90 11,259.23 -38,127.34 2,866.91 其他应交款 4,401.24 4,511.03 1,607.49 2,683.68 其他应付款 207,162.33 195,628.65 72,977.28 68,065.76 预提费用 42,302.79 1,436.74 2,268.74 5,087.73 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 282,895.02 144,271.49 152,058.38 1,146,030.99 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 6,069,992.62 3,896,105.04 5,018,256.15 4,514,302.22 长期负债: 长期借款 691,593.59 872,932.30 1,107,171.47 871,436.20 应付债券 5,118.00 1,052,556.00 1,800,000.00 - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 696,711.59 1,925,488.30 2,907,171.47 871,436.20 递延税项: 递延税款贷项 - - - - 负债合计 6,766,704.21 5,821,593.34 7,925,427.62 5,385,738.43 少数股东权益 - - - - 所有者权益(或股东权益): 股本 3,389,401.84 2,860,392.99 1,250,000.00 1,250,000.00 减:已归还投资 - - - - 股本净额 3,389,401.84 2,860,392.99 1,250,000.00 1,250,000.00 资本公积 2,282,053.26 1,763,624.59 1,912,460.36 1,912,445.16 盈余公积 540,452.25 540,452.25 389,489.37 257,775.39 其中: 法定公益金 180,150.75 180,150.75 129,829.79 85,925.13 未分配利润 1,259,397.18 1,222,944.76 1,367,249.33 933,370.06 其中: 拟分配现金股利 - - - 312,500.00 外币报表折算差额 - - - - 所有者权益(或股东权益)合计 7,471,304.53 6,387,414.60 4,919,199.06 4,353,590.61 负债及所有者权益(或股东权益)总计 14,238,008.74 12,209,007.94 12,844,626.68 9,739,329.04 (二)包钢股份利润及利润分配表 单位:千元 项目名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 8,245,037.75 18,970,971.26 16,246,163.69 10,719,829.69 减:主营业务成本 7,535,351.30 17,589,971.10 14,897,826.26 9,408,577.31 主营业务税金及附加 29,523.25 39,187.76 40,789.58 34,305.46 二、主营业务利润 680,163.20 1,341,812.40 1,307,547.86 1,276,946.92 加:其他业务利润 8,783.19 -22,585.73 -471.18 5,960.56 减:营业费用 173,160.66 139,090.29 59,473.66 42,377.92 管理费用 95,913.90 125,971.91 113,788.06 105,824.40 财务费用 69,726.43 -83,786.86 155,696.67 281,362.98 三、营业利润 350,145.40 1,137,951.32 978,118.28 853,342.18 加:投资收益 -39.21 25.81 3,332.64 4,200.73 补贴收入 67.90 19.00 - - 营业外收入 2.41 400.54 567.35 93.66 减:营业外支出 867.22 10,890.17 5,610.17 8,285.87 四、利润总额 349,309.28 1,127,506.50 976,408.10 849,350.70 减:所得税 41,702.58 121,087.29 98,314.85 87,546.17 少数股东收益 - - - - 五、净利润 307,606.70 1,006,419.20 878,093.25 761,804.53 加:年初未分配利润 1,222,944.76 1,367,249.33 933,370.06 473,336.21 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 1,530,551.46 2,373,668.53 1,811,463.31 1,235,140.74 减:提取法定盈余公积 - 100,641.92 87,809.32 76,180.45 提取法定公益金 - 50,320.96 43,904.66 38,090.23 提取职工福利及奖励基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 1,530,551.46 2,222,705.65 1,679,749.33 1,120,870.06 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 271,154.29 285,645.97 312,500.00 187,500.00 转作资本(股本)的普通股股利- 714,114.92 - - 八、未分配利润 1,259,397.18 1,222,944.76 1,367,249.33 933,370.06 (三)包钢股份现金流量表 单位:千元 项目名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 8,885,634.45 20,784,454.74 19,409,691.94 14,196,615.28 收到的税费返还 1,159.80 28,702.37 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 45,668.61 168,746.50 36,173.27 23,952.83 现金流入小计 8,932,462.86 20,981,903.61 19,445,865.21 14,220,568.11 购买商品、接受劳务支付的现金 8,552,263.36 20,215,254.52 15,265,545.44 10,422,124.88 支付给职工以及为职工支付的现金 140,042.27 250,693.51 212,003.85 176,637.54 支付的各项税费 220,911.25 392,129.60 621,883.49 480,346.32 支付的其他与经营活动有关的现金 191,986.83 185,081.49 80,112.22 64,381.68 现金流出小计 9,105,203.71 21,043,159.11 16,179,545.00 11,143,490.41 经营活动产生的现金流量净额 -172,740.85 -61,255.50 3,266,320.20 3,077,077.70 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 27,953.98 - 取得投资收益所收到的现金 226.85 495.11 3,542.54 342.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 3,362.48 597.92 115.06 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 226.85 3,857.59 32,094.44 457.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 560,650.53 1,812,813.83 1,138,834.11 1,632,423.84 投资所支付的现金 - 6.07 20,029.67 1,308.43 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 560,650.53 1,812,819.90 1,158,863.78 1,633,732.27 投资活动产生的现金流量净额 -560,423.68 -1,808,962.30 -1,126,769.34 -1,633,274.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 借款所收到的现金 590,000.00 1,036,300.00 3,364,800.00 1,290,400.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 590,000.00 1,036,300.00 3,364,800.00 1,290,400.00 偿还债务所支付的现金 118,791.22 1,430,878.43 2,076,975.54 1,902,869.82 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,647.42 399,790.59 471,432.49 324,687.37 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 49.72 44,994.72 - 现金流出小计 166,438.64 1,830,718.74 2,593,402.75 2,227,557.20 筹资活动产生的现金流量净额 423,561.36 -794,418.74 771,397.25 -937,157.20 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -309,603.17 -2,664,636.55 2,910,948.12 506,645.91 包钢股份现金流量表补充说明 单位:千元 项目名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 1、将净利润调节为经营性活动的现金流量 净利润 307,606.70 1,006,419.20 878,093.25 565,552.99 加:计提的资产减值准备 21,816.13 23,125.13 3,040.96 6,373.14 固定资产折旧 670,068.10 1,350,954.07 986,948.15 599,714.68 无形资产摊销 - - 54.08 0.92 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) -84.17 -72,250.33 -31.19 -102.95 预提费用的增加(减:减少) 40,100.00 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) - -42.86 4,996.91 8,261.37 固定资产报废损失 - 1,586.23 - - 财务费用 82,799.51 -28,417.28 175,790.97 294,530.13 投资损失(减:收益) 39.21 -22.38 -3,336.99 7.53 递延税款贷项(减:借项) - - - - 存货减少(减:增加) -666,501.41 -1,106,585.20 -84,957.56 -418,376.24 经营性应收项目的减少(减:增加) -1,787,007.91 -366,749.40 72,696.60 552,671.07 经营性应付项目的增加(减:减少) 1,158,422.99 -869,272.70 1,233,025.01 1,468,445.07 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 -172,740.85 -61,255.50 3,266,320.20 3,077,077.70 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 747,444.00 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,607,527.78 1,917,130.94 4,581,767.49 1,670,819.38 减:现金的期初余额 1,917,130.94 4,581,767.49 1,670,819.38 1,164,173.47 加:现金等价物的期末余额 - - - - 减:现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -309,603.17 -2,664,636.55 2,910,948.12 506,645.91 (四)包钢股份最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动比率 1.17 1.27 1.20 0.76 速动比率 0.67 0.66 0.96 0.50 资产负债率(母公司) 47.53% 47.68% 61.70% 55.30% 应收账款周转率 - 148.17 158.78 106.25 存货周转率 - 9.78 12.39 9.82 每股净资产(元) 2.20 2.23 3.94 3.48 调整后每股净资产(元) 2.18 2.21 3.94 3.48 财务指标 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 全面摊薄净资产收益率 4.12% 15.76% 17.85% 17.50% 加权平均净资产收益率 4.29% 17.88% 19.26% 14.42% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.29% 17.90% 17.88% 18.25% 加权平均每股收益(元) 0.10 0.71 0.70 0.45 扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元) 0.10 0.71 0.70 0.45 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.05 -0.02 2.61 2.46 每股净现金流量(元) -0.09 -0.93 2.33 0.41 上述主要财务指标的计算方法: (1)流动比率= 流动资产 / 流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货)/ 流动负债 (3)资产负债率= 负债总额 / 资产总额×100% (4)应收账款周转率= 主营业务收入 / 平均应收账款余额 (5)存货周转率= 主营业务成本 / 平均存货余额 (6)加权平均净资产收益率= NP /(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) (7)加权平均每股收益= NP /(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) (8)每股经营活动现金流量=经营活动产生现金流量净额 / 期末股本总额 (9)每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 说明:NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增 净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产; S0为期初股份总数;S1为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增 加股份数;Sj为报告期内因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为新增净 资产(股份)下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产(股份)下一月份起至报 告期期末的月份数。 二、拟购买资产最近三年及一期的财务信息 拟购买资产最近三年及一期的财务报告已经中天华正审计,中天华正出具了中天华 正(京)专审[2006]110号标准无保留意见的专项审计报告。以下财务信息均引自拟购买 资产专项审计报告。 (一)拟购买资产资产负债表 单位:千元 项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产: 货币资金 555,223.67 462,656.87 233,435.15 187,075.71 短期投资 - - - - 应收票据 480,954.31 839,325.45 781,848.15 824,915.34 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 790,762.20 348,289.65 1,101,026.47 423,910.88 其他应收款 51,764.31 48,119.48 74,626.90 70,569.94 预付账款 1,087,020.78 649,525.59 471,204.51 332,546.41 应收补贴款 - - - - 存货 2,332,567.00 2,371,232.68 2,195,224.28 1,502,151.63 待摊费用 19,102.21 1,502.10 2,499.15 13,628.28 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 5,317,394.48 4,720,651.81 4,859,864.60 3,354,798.19 长期投资: 长期股权投资 - - 1,000.00 1,000.00 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 - - 1,000.00 1,000.00 固定资产: 固定资产原价 15,991,035.27 15,994,346.06 15,374,219.91 13,902,267.26 减:累计折旧 11,967,733.83 11,725,122.56 10,436,272.43 8,149,060.53 固定资产净值 4,023,301.44 4,269,223.51 4,937,947.48 5,753,206.74 减:固定资产减值准备 146,481.08 251,937.06 261,852.12 263,644.10 固定资产净额 3,876,820.37 4,017,286.45 4,676,095.36 5,489,562.63 工程物资 35,774.62 37,395.90 83,595.42 88,284.45 在建工程 2,515,214.96 1,408,601.34 493,050.91 65,794.31 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 6,427,809.94 5,463,283.68 5,252,741.70 5,643,641.39 无形资产及其他资产: 无形资产 - - - - 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - - - - 递延税项: 递延税款借项 - - - - 资产总计 11,745,204.43 10,183,935.49 10,113,606.30 8,999,439.58 拟购买资产资产负债表(续) 单位:千元 项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债: 短期借款 310,000.00 65,000.00 52,000.00 75,590.00 应付票据 1,429,550.00 1,771,000.00 2,561,400.00 1,911,350.00 应付账款 3,644,767.31 3,301,695.39 2,383,144.02 2,566,586.23 预收账款 870,849.56 750,173.83 747,463.74 569,544.15 应付工资 357,766.17 369,783.84 350,791.10 372,344.93 应付福利费 93,020.62 85,332.31 61,962.04 53,240.35 应付股利 - - - - 应交税金 20,300.37 -19,861.80 2,824.44 -42,376.02 其他应交款 73.80 -169.20 30.40 0.72 其他应付款 325,697.67 216,891.30 69,716.49 80,962.13 预提费用 15,289.00 - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 276,516.13 317,080.88 316,455.83 141,048.27 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 7,343,830.64 6,856,926.55 6,545,788.08 5,728,290.75 长期负债: 长期借款 268,290.87 283,096.05 623,576.91 775,218.97 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 268,290.87 283,096.05 623,576.91 775,218.97 递延税项: 递延税款贷项 - - - - 负债合计 7,612,121.51 7,140,022.60 7,169,364.99 6,503,509.72 少数股东权益 - - - - 净资产 4,133,082.91 3,043,912.89 2,944,241.31 2,495,929.86 净资产合计 4,133,082.91 3,043,912.89 2,944,241.31 2,495,929.86 外币报表折算差额 - - - - 负债和净资产总计 11,745,204.43 10,183,935.49 10,113,606.30 8,999,439.58 (二)拟购买资产利润表 单位:千元 项目名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 8,136,600.89 18,572,644.29 13,647,064.19 8,959,410.65 减:主营业务成本 7,290,360.78 16,686,799.78 12,061,454.30 7,591,870.61 主营业务税金及附加 60,131.30 150,538.82 110,107.26 80,356.72 二、主营业务利润 786,108.80 1,735,305.70 1,475,502.64 1,287,183.33 加:其他业务利润 -3,148.58 -130,208.67 -193,333.55 93,790.59 减:营业费用 58,553.71 46,429.46 34,516.77 35,235.02 管理费用 208,105.59 397,475.02 390,390.35 370,063.14 财务费用 14,225.79 14,866.97 60,452.78 104,978.40 三、营业利润 502,075.13 1,146,325.57 796,809.19 870,697.36 加:投资收益 - - - - 补贴收入 - - - - 营业外收入 1,425.60 11,451.11 4,631.87 2,701.40 减:营业外支出 17,972.04 21,786.61 6,652.03 60,841.00 四、利润总额 485,528.69 1,135,990.07 794,789.02 812,557.75 减:所得税 36,167.11 124,176.51 85,264.96 91,902.27 少数股东收益 - - - - 五、净利润 449,361.59 1,011,813.56 709,524.06 720,655.48 (三)拟购买资产最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动比率 0.72 0.69 0.74 0.59 速动比率 0.41 0.34 0.41 0.32 资产负债率 64.81% 70.11% 70.89% 72.27% 应收账款周转率 - 25.63 17.90 - 存货周转率 - 7.31 6.52 - 财务指标 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 全面摊薄净资产收益率 10.87% 33.24% 24.10% 28.87% 三、备考包钢股份最近三年及一期的财务信息 2003年-2005年及2006年上半年度备考包钢股份会计报表已经中天华正审计,中天 华正出具了中天华正(京)专审[2006]111号标准无保留意见的专项审计报告。以下财务 信息均引自备考包钢股份专项审计报告。 (一)备考包钢股份资产负债表 单位:千元 项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产: 货币资金 2,162,751.45 2,379,787.81 4,815,202.64 1,857,895.09 短期投资 7,745.10 7,971.03 8,449.69 16,587.07 应收票据 1,968,606.72 910,689.12 724,616.63 1,268,920.83 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 617,631.40 454,709.24 662,031.98 356,352.43 其他应收款 59,221.85 68,245.79 79,853.82 72,734.33 预付账款 1,088,540.79 698,293.81 267,142.85 258,459.46 应收补贴款 5,703.65 1,091.90 存货 5,034,551.00 4,383,574.06 3,313,308.49 2,637,420.90 待摊费用 108,102.22 73,907.70 2,654.42 13,752.36 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 11,052,854.17 8,978,270.45 9,873,260.52 6,482,122.46 长期投资: 长期股权投资 1,917.74 1,957.88 2,942.45 2,939.28 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 1,917.74 1,957.88 2,942.45 2,939.28 固定资产: 固定资产原价 27,145,361.29 27,144,251.87 23,493,932.23 22,010,059.34 减:累计折旧 16,940,155.54 16,027,476.17 13,404,562.56 10,175,454.67 固定资产净值 10,205,205.74 11,116,775.70 10,089,369.67 11,834,604.66 减:固定资产减值准备 148,982.71 254,438.69 264,353.74 266,145.73 固定资产净额 10,056,223.04 10,862,337.01 9,825,015.92 11,568,458.93 工程物资 35,867.03 37,488.31 83,687.83 88,284.45 在建工程 3,495,660.65 1,832,816.71 2,148,443.80 298,027.40 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 13,587,750.72 12,732,642.03 12,057,147.56 11,954,770.78 无形资产及其他资产: 无形资产 - - - 54.08 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - - - 54.08 递延税项: 递延税款借项 - - - - 资产总计 24,642,522.63 21,712,870.35 21,933,350.53 18,439,886.60 备考包钢股份资产负债表(续) 单位:千元 项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债: 短期借款 1,766,300.00 971,300.00 1,246,800.00 992,990.00 应付票据 1,275,000.00 1,697,450.00 2,561,400.00 1,898,200.00 应付账款 4,084,343.21 4,058,481.65 2,765,718.28 2,744,057.89 预收账款 3,051,029.75 2,123,972.15 2,942,303.15 2,475,976.11 应付工资 386,853.97 395,106.41 366,809.41 390,069.26 应付福利费 115,343.84 104,799.78 75,912.92 64,244.80 应付股利 271,154.29 1,690.00 - - 应交税金 137,527.27 -8,602.57 -35,302.90 -39,509.12 其他应交款 4,475.05 4,341.83 1,637.89 2,684.40 其他应付款 471,724.40 410,389.84 141,331.77 147,817.30 预提费用 46,904.28 1,436.74 2,268.74 5,087.73 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 559,411.14 461,352.37 465,264.21 1,287,079.26 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 12,170,067.19 10,221,718.20 10,534,143.48 9,968,697.63 长期负债: 长期借款 959,884.46 1,156,028.35 1,730,748.38 1,646,655.17 应付债券 5,118.00 1,052,556.00 1,803,250.00 - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 965,002.46 2,208,584.35 3,533,998.38 1,646,655.17 递延税项: 递延税款贷项 - - - - 负债合计 13,135,069.66 12,430,302.55 14,068,141.86 11,615,352.81 少数股东权益 - - - - 净资产 11,507,452.98 9,282,567.80 7,865,208.66 6,824,533.79 净资产合计 11,507,452.98 9,282,567.80 7,865,208.66 6,824,533.79 外币报表折算差额 负债和净资产总计 24,642,522.63 21,712,870.35 21,933,350.53 18,439,886.60 (二)备考包钢股份利润表 单位:千元 项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 一、主营业务收入 10,266,517.03 22,976,598.03 18,688,876.91 12,934,844.61 减:主营业务成本 8,713,656.59 19,917,772.22 15,850,544.17 10,251,721.78 主营业务税金及附加 89,654.55 189,726.58 150,896.84 114,662.18 二、主营业务利润 1,463,205.89 2,869,099.23 2,687,435.91 2,568,460.65 加:其他业务利润 17,402.42 -48,592.87 -32,341.21 54,909.60 减:营业费用 231,714.37 185,519.76 93,990.43 77,612.94 管理费用 304,584.84 524,132.61 502,927.38 475,887.54 财务费用 83,952.21 -68,919.89 216,149.45 386,341.38 三、营业利润 860,356.88 2,179,773.89 1,842,027.43 1,683,528.39 加:投资收益 -39.21 25.81 3,332.64 4,200.73 补贴收入 67.90 19.00 - - 营业外收入 1,428.02 11,851.66 5,199.21 2,795.06 减:营业外支出 18,839.27 32,676.78 12,262.20 69,126.87 四、利润总额 842,974.31 2,158,993.57 1,838,297.08 1,621,397.31 减:所得税 77,869.68 245,263.81 183,579.82 179,448.45 少数股东收益 - - - - 五、净利润 765,104.63 1,913,729.76 1,654,717.27 1,441,948.86 (三)备考包钢股份最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动比率 0.91 0.88 0.94 0.65 速动比率 0.49 0.45 0.62 0.39 资产负债率 53.30% 57.25% 64.14% 62.99% 应收账款周转率 - 41.15 36.70 - 存货周转率 - 5.18 5.33 - 财务指标 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 全面摊薄净资产收益率 6.65% 20.62% 21.04% 21.13% 四、盈利预测 (一)盈利预测编制假设 1、本公司所遵循的国家现行的方针、政策、法律、法规以及所处的政治、经济环 境无重大变化; 2、盈利预测期间国家的利率、汇率等无重大改变; 3、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化; 4、盈利预测期间国家针对本公司所处行业和本公司客户所属行业的方针、政策无 重大变化; 5、本公司目前执行的税赋、税率政策不变; 6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,并不预期在预测 期间出现任何重大非经常事项或特殊项目; 7、盈利预测期间本公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响; 8、盈利预测期间本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长; 9、本公司计划的投资项目能如期完成,投入生产,按设计能力运行; 10、本公司产品销售价格不会大幅度下降; 11、本公司假设盈利预测期间各类产品的销售量均与生产量相等; 12、盈利预测期间本公司将加强应收款项管理,预计将不会有重大的呆,坏账发生; 13、盈利预测期间本公司现有产品的销售,无较大的季节性波动; 14、本公司假设盈利预测期间没有其他重大资产购置行为。 15、本公司及包钢集团将可继续使用目前已获得的银行信贷额度(包括抵押及保证) ,且银行贷款不会大幅度增加,银行贷款利率于预测期间将没有重大变动; 16、本公司假设应收及应付关联单位的收入及费用的计算基准,与因本次重组而签 订的主要原辅料供应协议、土地使用权租赁协议、综合服务协议所载的计算基准一致; 17、主要原材料之采购价是根据包钢集团与主要供应商已签定之采购合同确定; 18、主要营运支出于发生当月支付。 (二)备考盈利预测 1、备考盈利预测审核报告之主要内容 中天华正于2006年10月11日出具了中天华正(京)核[2006]005号《盈利预测审核报 告》,主要内容如下: "我们接受委托,对内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称"贵公司")2006年度的备 考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对备 考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是 对它们发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第四号-- 盈利预测审核》进行的,在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为,上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露,我们没有发现任何证据 表明这些基本假设是不合理的;备考盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会 计政策与贵公司编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采用的会计 政策一致。" 2、备考盈利预测编制基础 本次2006年度备考盈利预测按购买包钢集团目标资产在2006年1月1日前完成预测, 在业经北京中天华正会计师事务所有限公司审计的本公司2005年度和2006年1-6月备考 经营业绩、本公司2006年7-9月未经审计实际经营业绩和包钢集团目标资产2006年7-9月 模拟实际经营业绩的基础上,以本公司预测期间(2006年10-12月)及包钢集团目标资产预 测期间(2006年10-12月)的生产经营能力、营销计划、生产计划、投资计划等为依据,本 着求实、稳健的原则而编制的。所采用的基本假设及主要会计政策和会计估计详见本报 告第三部分和第四部分,与编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采 用的会计政策一致,在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则、《企 业会计制度》及其补充规定。 3、包钢股份2006年度备考盈利预测结果 单位:千元 项 目 上年已审实现数 年 预 测 数 1月至6月已审实现数 7月至9月未审实现数 10月至12月预测数 合 计 一、主营业务收入 22,976,598.00 10,266,517.03 5,702,050.43 6,133,954.34 22,102,521.79 减:折扣与折让 主营业务收入净额 22,976,598.00 10,266,517.03 5,702,050.43 6,133,954.34 22,102,521.79 减:主营业务成本 19,917,772.20 8,713,656.56 5,012,545.70 5,369,561.43 19,095,763.69 主营业务税金及附加 189,726.60 89,654.55 46,341.67 43,459.23 179,455.45 二、主营业务利润 2,869,099.20 1,463,205.91 643,163.06 720,933.68 2,827,302.65 加:其他业务利润 -48,592.90 17,402.40 23,681.40 16,477.36 57,561.15 减:营业费用 185,519.80 231,714.37 101,535.64 103,849.86 437,099.87 管理费用 524,132.60 304,584.80 166,400.37 193,581.83 664,567.01 财务费用 -68,919.90 83,952.20 16,196.90 21,736.00 121,885.10 三、营业利润 2,179,773.80 860,356.94 382,711.54 418,243.34 1,661,311.82 加:投资收益 25.80 -39.21 -19.80 -59.01 补贴收入 19.00 67.90 67.90 营业外收入 11,851.70 1,428.02 109.20 1,537.22 减:营业外支出 32,676.80 18,839.27 374.10 19,213.37 四、利润总额 2,158,993.50 842,974.28 382,426.84 418,243.34 1,643,644.46 减:所得税(按10%税率计算) 245,263.80 77,869.71 38,242.68 41,824.33 157,936.73 五、净利润 1,913,729.70 765,104.57 344,184.16 376,419.00 1,485,707.73 (三)模拟备考盈利预测 1、模拟备考盈利预测审核报告之主要内容 中天华正于2006年10月11日出具了中天华正(京)核[2006]006号《模拟预测审核报 告》,主要内容如下: "我们接受委托,对内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称"贵公司")2006年度的模 拟备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司 对模拟备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们 的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告 第四号--盈利预测审核》进行的,在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为,上述模拟备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露,我们没有发现任何 证据表明这些基本假设是不合理的;模拟备考盈利预测已按照确定的编制基础编制,所 选用的会计政策与贵公司编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采 用的会计政策一致。" 2、模拟备考盈利预测编制基础 本次2006年度模拟备考盈利预测按购买包钢集团目标资产2006年12月1日前完成预 测,在业经北京中天华正会计师事务所有限公司审计的本公司2005年度和2006年1-6月经 营业绩、本公司2006年7-9月未经审计实际经营业绩的基础上,以本公司预测期间(2006 年10-12月)及包钢集团目标资产预测期间(2006年12月)的生产经营能力、营销计划、生 产计划、投资计划等为依据,本着求实、稳健的原则而编制的。所采用的基本假设及主 要会计政策和会计估计详见本报告第三部分和第四部分,与编制的本公司2004年度、200 5年度及2006年1-6月会计报表所采用的会计政策一致,在所有重大方面遵循了我国现行 法律、法规和企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 3、模拟备考盈利预测结果 单位:千元 项 目 上年已审实现数 年 预 测 数 1月至6月已审实现数 7月至9月未审实现数 10月至12月预测数 合 计 一、主营业务收入 18,970,971.26 8,245,037.70 4,546,980.80 5,397,318.48 18,189,336.98 减:折扣与折让 主营业务收入净额 18,970,971.26 8,245,037.70 4,546,980.80 5,397,318.48 18,189,336.98 减:主营业务成本 17,589,971.10 7,535,351.30 4,198,101.80 4,912,036.75 16,645,489.85 主营业务税金及附加 39,187.76 29,523.20 21,382.40 31,820.26 82,725.86 二、主营业务利润 1,341,812.40 680,163.20 327,496.60 453,461.47 1,461,121.27 加:其他业务利润 -22,585.73 8,783.20 3,391.80 4,343.98 16,518.98 减:营业费用 139,090.29 173,160.70 80,634.10 88,168.60 341,963.40 管理费用 125,971.91 95,913.90 44,807.90 97,322.60 238,044.40 财务费用 -83,786.86 69,726.40 12,334.00 19,686.50 101,746.90 三、营业利润 1,137,951.32 350,145.40 193,112.40 252,627.75 795,885.55 加:投资收益 25.80 -39.20 -19.80 -59.00 补贴收入 19.00 67.90 营业外收入 400.54 2.40 减:营业外支出 10,890.17 867.20 3.60 870.80 四、利润总额 1,127,506.49 349,309.30 193,089.00 252,627.75 795,026.05 减:所得税(按10%税率计算) 121,087.29 41,702.60 19,308.90 25,262.78 86,274.28 五、净利润 1,006,419.20 307,606.70 173,780.10 227,364.98 708,751.78 五、公司董事及相关中介机构关于公司资产减值准备计提的意见 (一)全体董事意见 全体董事意见如下:"根据本公司健全的管理体系,结合应收款项构成的实际情况, 公司董事会全体成员一致认为上述应收款项计提资产减值准备的标准是适合本公司经营 管理特点并具有可操作性,计提的资产减值准备是充分的、合理的。" (二)独立董事专项意见 公司独立董事于鸿君、韩竞、李含善、郑东、全泽、梁才对公司资产减值准备计提 情况发表意见如下:"作为独立董事,我们结合公司的实际状况,对公司的资产减值准备 计提政策和实际计提情况情况予以了核查,我们一致认为公司现行资产减值准备计提政 策符合稳健性原则,公司在报告期内各项资产减值准备的计提与公司资产质量状况相符, 不存在利用资产减值准备的提取和冲回来调节利润的情况。" (三)审计机构意见 中天华正对会计师出具了中天华正(京)专审[2006]113号《审核报告》,就公司资产 减值准备计提发表意见如下:"经审计,我们认为贵公司执行的有关资产减值准备的政策 在所有重大方面符合《企业会计准则》及《企业会计制度》有关规定,没有迹象表明贵 公司申报期间的各项资产减值准备没有足额计提。" (四)财务顾问意见 保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为:"公司有关资产减值准备计提政策符合国 家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定,公司资产减值准备的会计政策 符合稳健性原则。计提资产减值准备不存在不充分的情况,不影响公司持续经营,也不存 在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。" 六、公司及购买后新公司符合56号文的核查意见 公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来,不 存在占用公司资金的情况。中天华正会计师出具了中天华正(京)专审[2006]114号《关 于内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年1-6月控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明》,就包钢股份控股股东及其他关联方资产占用情况发表意见如下:"截止2006年 6月30日,未发现贵公司存在控股股东及其他关联方违规占用贵公司资金的情况。" 本次重大资产购买完成后,公司将继续严格遵守56号文关于与关联方资金往来及对 外担保的相关规定。 第十二章 管理层讨论与分析 说明:本章使用的财务数据中"本公司"数据来自包钢股份2003年-2005年年报及20 06年中报,"拟购买资产"、"备考包钢股份"数据来自拟购买资产及备考包钢股份会计报 表,"2006年预测"数据来自备考2006年度盈利预测报告(假设2006年1月1日合并)。 一、公司所处行业的基本情况 (一)国际钢铁行业的基本情况 1、国际钢铁行业的发展情况 (1)近年来全球钢铁生产情况 20世纪80年代以来,全球钢铁产量在不断增长。2001年前,全球钢铁产量在起伏波动 中缓慢增长,2001年之后,全球钢铁产量增速加快。从近年来的钢铁产量增长情况看,全 球钢铁产量的增长主要集中在北美地区和亚洲地区,特别是中国。自1996年以来,中国钢 铁产量一直位居世界第一。2005年中国粗钢产量3.49亿吨,占全球粗钢总产量11.29亿吨 的30.93%。 未来钢铁产量的增长重点己经从发达国家转向发展中国家,特别是亚洲国家。2006 年上半年中国粗钢产量1.99亿吨,同比增长18.26%,占全球粗钢产量5.93亿吨的33.62%。 1995年-2005年全球粗钢产量的变动趋势如下图所示: (资料来源:中国钢铁工业协会、国际钢铁协会(以下简称"IISI")) (2)近年来全球钢材消费情况 根据IISI公布的数据,2004年全球钢材表观消费量达到9.68亿吨,比2003年增加0.81 5亿吨,增长9.19%。其中亚洲、欧洲、北美洲的钢材表观消费量分别占全球总量的50.34 %、19.89%、15.35%,中国的钢材表观消费量为2.65亿吨,占全球总量的27.38%。2005年 全球钢材表观消费量为10.29亿吨,中国为3.5亿吨,占全球总量的34.01%。 IISI公布的2006年世界钢材表观消费量的预测报告称:2006年世界钢材表观消费量 预计为11.21亿吨,比2005年增长8.94%。其中,2006年中国钢材表观消费量预计为3.74亿 吨。 亚洲国家,特别是中国的钢材市场潜在增长能力已备受国际产钢大国关注,成为发达 国家扩大钢铁出口、提高国际市场占有率的首选目标。 2、国际钢铁行业发展趋势 20世纪末和21世纪初全球钢产量增长的主要贡献来自发展中国家的钢产量大幅度增 加,亚洲经济增长成为世界钢铁需求增长的主要动力,随着亚洲等地区的发展中国家对钢 铁产品需求的高速增长,上述地区的生产设备和研究开发的投入不断增加,生产加工能力 和工艺技术水平不断提高。同时,随着国际制造业向发展中国家转移,世界钢铁工业的重 心开始向发展中国家转移。国际大型钢铁集团在向上述地区输出产品和技术的同时,也 通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。 钢铁行业属于成熟行业,钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺,但考虑到资源 、环境压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求,未来钢铁行业技术发展将着眼于开 发高效、节能、环保的制造工艺以及以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、 高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等为新一代的先进钢铁结构材料,钢铁 产品将不断向高技术、高附加值方向发展。 (二)我国钢铁行业的基本情况 1、中国钢铁行业的国际竞争地位 中国目前是世界第一大钢铁生产国和消费国,作为现在世界钢铁产量和消费量增长 的主要源头,对世界钢铁业影响举足轻重。受经济发展速度和成本因素的影响,国外钢铁 企业对技术装备的投入较少,产能的扩张主要通过兼并收购其他钢铁企业实现。而中国 钢铁企业近年来投入大量资金进行新建和技术改造,使得国内钢铁企业的部分装备水平 和产品质量达到了国际先进水平,大大提高了中国钢铁生产企业在国际钢铁行业中的竞 争地位。 2、行业管理及产业政策 2004年以来,针对经济运行中出现的突出矛盾和问题,中央作出了加强和改善宏观调 控的决策。为了遏制钢铁行业盲目投资增势、低水平扩张的势头,发改委会同有关部门 公布了钢铁行业的市场准入暂行标准,对上述行业进行总量控制,扶优限劣。国家已开始 对钢铁行业实行"控制总量,调整结构,提高效益"的产业政策,国务院办公厅于2004年1月 颁布了国办发[2003]103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解 铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》,提高新建钢铁企业的准入标准,调整并限制钢铁 产业布局,对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理,从行政法规的角 度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。 2005年4月20日国务院审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》,这是指导我国钢铁 工业发展的纲领性文件,其目的是通过结构调整全面提升钢铁行业的竞争力,促进钢铁行 业的持续健康发展,抑制盲目投资。该政策指出今后钢铁行业发展重点是技术升级和结 构调整。 《钢铁产业发展政策》规定,国家通过钢铁产业发展政策和中长期发展规划指导行 业健康、持续、协调发展。钢铁产业中长期发展规划由国家发改委会同有关部门制定。 宏观调控政策和《钢铁产业发展政策》对钢铁行业加速产业布局的合理性,加速行业整 合,加速产品结构调整等诸多方面产生深远影响。 2005年12月国务院发布了《促进产业结构调整暂行规定》,提出坚持市场调节和政 府引导相结合、以自主创新提升产业技术水平、坚持走新型工业化道路、促进产业协调 健康发展的产业结构调整原则。明确提出促进钢铁向基地化、大型化发展,推进钢铁业 的节能降耗技术改造。根据《促进产业结构调整暂行规定》的配套文件《产业结构调整 指导目录(2005年本)》对钢铁业鼓励、限制、淘汰发展的内容进行了明确规定,使钢铁 业的产业结构调整升级具备可操作性。 2006年6月14日,国家发展改革委、商务部、国土资源部、国家环保总局、海关总署 、国家质检总局、中国银监会、中国证监会联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落 后加快结构调整的通知》(发改工业[2006]1084号),通知指出,要充分认识到钢铁工业产 能过剩的严峻形势,主要表现在:产能过剩的矛盾十分突出、资源供给和环境容量难以 支撑、低水平产能占相当比重、行业恶性竞争已经出现、产业集中度进一步下降等方面 。要求抓住机遇,审时度势,明确目标,稳妥调控;采取有力措施,务求控制总量、淘汰落 后和结构调整取得实效。具体措施包括:严格执行法律法规和钢铁产业发展政策、严格 控制钢铁工业生产能力、淘汰落后生产能力、支持企业技术改造和技术创新、推进钢铁 企业的联合重组、加强行业自律、加强领导,落实责任。 3、中国钢铁行业竞争状况 (1)世界先进水平和落后的技术装备并存 经过近几年的技术改造和技术创新,我国钢铁工业技术装备水平有了显著提高,生产 设备向大型化、自动化、连续化方向发展,引进和自主开发了一批大型先进技术工艺装 备,大大提升了我国钢铁工业技术装备水平。但总体上,我国钢铁工业装备水平与工业发 达国家相比还存在差距,达到或接近国际先进水平的现代化装备和研究开发力量主要集 中在少数大型重点国有企业,大量钢铁企业仍以生产普通小型材、线材和热轧窄带钢为 主,落后工艺技术和装备还占有相当的比重。 (2)产业集中度较低 2005年,宝钢、鞍钢、武钢、唐钢四大钢铁集团公司钢产量总计7,025万吨,占国内 钢产量的20.7%,我国前10大钢铁集团公司的钢产量为13,001万吨,占国内同年钢产量的3 7.14%,集中度较低。而目前日本5家钢铁企业的钢产量占全国钢产量的75%以上,欧盟15 国6家钢铁企业钢产量占欧盟整个钢产量的74%以上,韩国浦项制铁1家企业的钢产量占韩 国钢产量60%以上。 由于我国钢铁企业数量增长过快,钢铁工业总体规模迅速扩张,产业集中度不升反降 。2005年我国69家重点统计企业钢产量占全国的79.81%,比上年下降了3.71个百分点。 为增强国际竞争力,我国冶金工业"十五"规划正式提出了全面提升产业集中度的目 标,通过大规模联合重组提高产业集中度将是我国钢铁工业的发展趋势。《钢铁产业发 展政策》一项重要内容就是促进企业整合、提高产业集中度,其中明确提出到2010年,钢 铁冶炼企业数量较大幅度减少,国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比 例达到50%以上;2020年达到70%以上;支持钢铁企业向集团化方向发展,通过强强联合 、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组,减少钢铁生产企业数量,实现钢铁工业组织 结构调整、优化和产业升级;支持和鼓励有条件的大型企业集团,进行跨地区的联合重 组,到2010年,形成两个3000万吨级,若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集 团。提高产业集中度,构建大型化钢铁生产企业基地已成为大势所趋。 (3)钢材产品出现结构性过剩带来钢价周期性波动 经过几年钢材需求快速增加,拉动钢材价格不断高位攀升,同时也刺激钢铁产能以前 所未有的速度增长。由于目前国内钢铁产业集中较低,造成部分产能专业化程度低、规 模小、容易重复建设,造成部分钢材产品供过于求,出现结构性过剩,使2005年以来国内 钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。 自2005年以来,国内钢铁价格经历了四个阶段的变化,第一个阶段是2005年第一季度 ,国内钢铁产品价格大幅度上涨,直至4月份之前;第二阶段是从2005年4月份开始的价格 下跌,这次价格下跌幅度大,持续时间长,直到2005年年底;第三阶段是从2006年年初以 来钢铁产品价格的开始上涨,从2006年初到6月中旬国内钢铁产品综合价格指数一直平稳 上扬;第四个是从2006年6月中旬开始,国内钢材市场价格进入窄幅波动期,6月下旬,市 场价格下滑的幅度和频率加快,市场观望心理进一步增强,7月份,国内钢材市场价格全面 进入下行通道,8月份,钢材价格跌幅已经明显减缓,9月份以后,钢材价格将逐步趋于稳定 ,以小幅波动走势为主。 根据国家发改委价格监测中心9月初的报告,目前钢材价格处于较低价位,国家上调 利率、加快淘汰落后产能等宏观调控措施的实施,都将有助于继续抑制钢材产能的释放 。另外,当前国际市场钢材价格高于国内,需求仍然较为旺盛,国内企业出口积极性较高, 未来一段时间,国内钢材净出口的局面将继续保持。6月末以来钢价持续下降,并且今年 以来进口铁矿石价格、电价、油价、运价均有所上涨,使7月份以来钢铁企业利润空间不 断压缩,在生产成本的制约下,未来钢材价格继续下跌的空间不大。 二、本次重大资产购买的必要性 本公司董事会认为本次购买将会给公司带来积极和重要的影响,主要有以下几个方 面: (一)打造钢铁主业"一体化",发挥协同效应 本次资产购买,使包钢股份拥有包钢集团完整的钢铁业务,形成一、二炼钢两大体系 ,板、管、轨、线四条生产线的格局,并拥有相关配套的能源动力和销售物流系统及设施 ,具备年产钢850万吨以上的能力,钢铁产品包括冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨 、大型型钢、棒材、热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等55个品种6540个规格 ,届时包钢股份将能以完整的产业链和产品结构参与市场的竞争之中。 本次购买既是包钢股份钢铁业务"总量增加"的过程,同时也是包钢股份钢铁业务"结 构调整"的过程,对包钢股份谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。购买完成后 ,包钢股份将在"一体化"经营的平台上,对包钢集团的钢铁主业资源实施"统一资源分配 、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓"。"一体化"将加速包钢股份生产流程 的优化,产品结构的升级,生产的集约化和管理的扁平化,有利于包钢股份在新一轮发展 和竞争的环境下,最大限度地发挥包钢集团钢铁主业的优势,抓住钢铁行业发展的大好时 机,进一步提升包钢股份以及包钢集团钢铁主业的持续竞争优势。 钢铁产业链的"一体化"将使包钢股份更好地发挥协同效应,在生产上下游、辅助设 施之间的配比将更为平衡,进一步优化公司治理结构。购买后新公司随着产能、产品领 域、市场覆盖面的扩大,能够有效配置资源,充分发挥系统运作优势,强化生产线专业分 工,提高运营效率,降低运营成本。辅助部门进入上市公司后,可以通过采购、销售、技 术、管理、财务资源等方面的综合,体现协同效应,有效降低企业生产的成本,随着新公 司钢产量的提高,产品结构更为合理,抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进 一步增强。 (二)彰显规模优势 本次购买完成后,包钢股份规模优势迅速彰显,生产能力大幅提高。钢产量由2005年 的291.7万吨扩大到701.5万吨,成品钢材产量由2005年的483.1万吨扩大到587.0万吨。 购买后新公司2006年-2008年生产规模预计如下: 单位:万吨 年 份 铁 钢 钢材 2006 760 780 684 2007 955 1012 750 2008 955 1012 870 根据包钢集团的发展规划,2007年~2008年,购买后新公司的综合生产能力将达到千 万吨级,公司未来业务增长速度和增长潜力前景广阔。 同时,本次购买完成后,包钢股份的总资产、净资产规模均较购买前大幅增长,以截 至2006年6月30日购买前后相关数据为参照,公司总资产比购买前增长73.08%,净资产比 购买前增长54.02%,彰显公司规模优势。 单位:千元 项 目 包钢股份 备考包钢股份 增长比率 2006年6月30日 2006年6月30日 总资产 14,238,008.74 24,642,522.63 73.08% 净资产 7,471,304.53 11,507,452.98 54.02% (三)提升盈利水平 本次购买完成后,包钢股份将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等"一体化"的完 整钢铁业务链,各生产环节的利润均在新公司集中体现。此外,随着生产、管理、研发、 销售等各方面协同效应的逐步发挥和释放,公司的综合成本会降低,从而提升新公司的盈 利水平。 最近三年及一期,本公司与备考包钢股份的毛利率和净资产收益率及2006年上半年 和2006年预测的每股收益对比如下: 财务指标 本公司 备考包钢股份 购买前后变化程度 2006年上半年 毛利率 8.61% 15.13% 6.52% 2005年 7.28% 13.31% 6.03% 2004年 8.30% 15.19% 6.89% 2003年 12.23% 20.74% 8.51% 2006年上半年 净资产收益率(全面摊薄)(%) 4.12% 6.65% 2.53% 2005年 15.76% 20.62% 4.86% 2004年 17.85% 21.04% 3.19% 2003年 17.50% 21.13% 3.63% 2006年上半年 每股收益(全面摊薄)(元) 0.091 0.119 31.29% 2006年预测 0.193 0.231 19.88% 注:备考包钢股份每股收益(全面摊薄)按本次包钢股份以2.30元/股发行30.32亿股购 买包钢集团钢铁主业资产计算,下同。 上表数据表明,本次购买完成后,备考包钢股份的毛利率较本公司有大幅增加,2005 年毛利率由本公司的7.28%提高为13.31%,增长6.03个百分点。 备考包钢股份的净资产收益率较本公司也有相应提高,2005净资产收益率由购买前 的15.76%提高为20.62%,增长4.86个百分点。 本次购买完成后,2006年上半年,新公司每股收益较本公司相应增长31.29%,每股收 益为0.119元。2006年预测新公司每股收益较本公司相应增长19.88%,每股收益为0.231 元。 (四)关联交易总额大幅减少 本次购买完成后,备考包钢股份2005年的关联交易总额较购买前上市公司减少98.48 亿元,同比大幅下降60.61%。其中,关联采购占主营业务成本比例较购买前上市公司降低 59.75%,关联销售占主营业务收入比例较购买前下降0.94%。本公司与包钢集团及其子公 司之间的关联交易总额大幅减少,将增强上市公司未来独立运作能力。 最近一年及一期,包钢股份与备考包钢股份的关联交易变化情况对比如下: 单位:千元 指标 本公司 备考包钢股份 关联交易变化额 关联交易变化比率 2005年 关联交易总额 16,247,927.75 6,399,861.44 -9,848,066.31 -60.61% 关联销售占主营业务收入的比例 8.02% 7.08% -0.94% - 关联采购占主营业务成本的比例 83.72% 23.97% -59.75% - 2006年1-6月 关联交易总额 7,342,882.67 3,001,746.01 -4,341,136.66 -59.12% 关联销售占主营业务收入的比例 8.68% 8.37% -0.31% - 关联采购占主营业务成本的比例 87.95% 24.59% -63.36% - 注:有关本次购买完成后关联交易的有关情况详见本报告书"第八章 同业竞争与关 联交易"之"本公司最近一年及一期实际发生与备考包钢股份重大关联交易的比较"。 三、本公司与拟购买资产、备考包钢股份的对比分析 (一)收益与盈利能力 1、收入与利润规模比较 最近三年及一期,本公司、拟购买资产及备考包钢股份的收入与利润规模情况对比如下: 单位:千元 财务指标 本公司 拟购买资产 备考包钢股份 2006年上半年 主营业务收入 8,245,037.75 8,136,600.89 10,266,517.03 净利润 307,606.70 449,361.59 765,104.63 2005年 主营业务收入 18,970,971.26 18,572,644.29 22,976,598.03 净利润 1,006,419.20 1,011,813.56 1,913,729.76 2004年 主营业务收入 16,246,163.69 13,647,064.19 18,688,876.91 净利润 976,408.10 709,524.06 1,654,717.27 2003年 主营业务收入 10,719,829.69 8,959,410.65 12,934,844.61 净利润 761,804.53 720,655.48 1,441,948.86 本次购买完成后,公司的主营业务收入和净利润规模都有明显增加。根据备考数据, 2006年上半年公司主营业务收入和净利润较购买前增长24.52%和148.73%,2005年公司主 营业务收入和净利润较购买前增长21.11%和90.15%。 净利润的增长幅度高于主营业务收入的增长幅度,这表明了本次购买后新公司较购 买前盈利能力得到迅速提高。主要原因: 一方面,由于购买后新公司将拥有完整的钢铁业务链,实现生产"一体化",发挥协同 效应,钢铁生产过程中各环节利润都在新公司集中体现,备考包钢股份净利润增幅较大。 另一方面,由于拟购买资产所生产的钢坯、铁水主要销售给本公司使用,本次购买完 成后,拟购买资产大部分主营业务收入在备考会计报表时作为内部交易抵消,导致了备考 包钢股份主营业务收入低于本公司与拟购买资产主营业务收入之和,使购买后新公司主 营业务收入增幅相对较小。 2、收入与利润比较 最近三年及一期,本公司、拟购买资产及备考包钢股份的收入与利润情况对比如下 : 单位:千元 财务指标 本公司 拟购买资产 备考包钢股份 2006年上半年 主营业务收入 8,245,037.75 8,136,600.89 10,266,517.03 主营业务成本 7,535,351.30 7,290,360.78 8,713,656.59 毛利 709,686.44 846,240.11 1,552,860.44 毛利率 8.61% 10.40% 15.13% 营业利润 350,145.40 502,075.13 860,356.88 营业利润率 4.25% 6.17% 8.38% 净利润 307,606.70 449,361.59 765,104.63 销售净利率 3.73% 5.52% 7.45% 2005年 主营业务收入 18,970,971.26 18,572,644.29 22,976,598.03 主营业务成本 17,589,971.10 16,686,799.78 19,917,772.22 毛利 1,381,000.16 1,885,844.52 3,058,825.81 毛利率 7.28% 10.15% 13.31% 营业利润 1,137,951.32 1,146,325.57 2,179,773.89 营业利润率 6.00% 6.17% 9.49% 净利润 1,006,419.20 1,011,813.56 1,913,729.76 销售净利率 5.31% 5.45% 8.33% 2004年 主营业务收入 16,246,163.69 13,647,064.19 18,688,876.91 主营业务成本 14,897,826.26 12,061,454.30 15,850,544.17 毛利 1,348,337.44 1,585,609.89 2,838,332.74 毛利率 8.30% 11.62% 15.19% 营业利润 978,118.28 796,809.19 1,842,027.43 营业利润率 6.02% 5.84% 9.86% 净利润 878,093.25 709,524.06 1,654,717.27 销售净利率 5.40% 5.20% 8.85% 2003年 主营业务收入 10,719,829.69 8,959,410.65 12,934,844.61 主营业务成本 9,408,577.31 7,591,870.61 10,251,721.78 毛利 1,311,252.38 1,367,540.05 2,683,122.83 毛利率 12.23% 15.26% 20.74% 营业利润 853,342.18 870,697.36 1,683,528.39 营业利润率 7.96% 9.72% 13.02% 净利润 761,804.53 720,655.48 1,441,948.86 销售净利率 7.11% 8.04% 11.15% 上表数据表明,本次购买完成后,公司的毛利率、营业利润率、销售净利率均高于购 买前包钢股份的水平。根据备考数据,本次购买后新公司2006年上半年的毛利率、营业 利润率和销售净利率较购买前在绝对数上分别增加了6.52%、4.13%和3.72%,2005年公司 毛利率、营业利润率和销售净利率较购买前在绝对数上分别增加了6.03%、3.49%和3.02 %。 这表明了本次购买包钢集团钢铁主业资产,包钢股份实现了钢铁生产工艺流程的完 整,钢铁生产"一体化"和协同效应的发挥,使上市公司盈利能力得到了增强。 3、期间费用比较 最近三年及一期,本公司、拟购买资产及备考包钢股份的期间费用情况对比如下: 单位:千元 财务指标 本公司 拟购买资产 备考包钢股份 2006年上半年 营业费用 173,160.66 58,553.71 231,714.37 营业费用/主营业务收入 2.10% 0.72% 2.26% 管理费用 95,913.90 208,105.59 304,584.84 管理费用/主营业务收入 1.16% 2.56% 2.97% 财务费用 69,726.43 14,225.79 83,952.21 财务费用/主营业务收入 0.85% 0.17% 0.82% 期间费用 338,800.99 280,885.09 620,251.43 期间费用/主营业务收入 4.11% 3.45% 6.04% 2005年 营业费用 139,090.29 46,429.46 185,519.76 营业费用/主营业务收入 0.73% 0.25% 0.81% 管理费用 125,971.91 397,475.02 524,132.61 管理费用/主营业务收入 0.66% 2.14% 2.28% 财务费用 -83,786.86 14,866.97 -68,919.89 财务费用/主营业务收入 -0.44% 0.08% -0.30% 期间费用 181,275.35 458,771.45 640,732.48 期间费用/主营业务收入 0.96% 2.47% 2.79% 2004年 营业费用 59,473.66 34,516.77 93,990.43 营业费用/主营业务收入 0.37% 0.25% 0.50% 管理费用 113,788.06 390,390.35 502,927.38 管理费用/主营业务收入 0.70% 2.86% 2.69% 财务费用 155,696.67 60,452.78 216,149.45 财务费用/主营业务收入 0.96% 0.44% 1.16% 期间费用 328,958.39 485,359.90 813,067.27 期间费用/主营业务收入 2.02% 3.56% 4.35% 2003年 营业费用 42,377.92 35,235.02 77,612.94 营业费用/主营业务收入 0.40% 0.39% 0.60% 管理费用 105,824.40 370,063.14 475,887.54 管理费用/主营业务收入 0.99% 4.13% 3.68% 财务费用 281,362.98 104,978.40 386,341.38 财务费用/主营业务收入 2.62% 1.17% 2.99% 期间费用 429,565.30 510,276.56 939,841.86 期间费用/主营业务收入 4.01% 5.70% 7.27% 上表数据表明,本次购买完成后,公司的期间费用占主营业务收入比例高于购买前水 平。 主要原因之一是由于本次拟购买资产涉及的钢铁生产流程较长,且有较多的能源辅 助职能,管理成本相对较高,而备考包钢股份期间费用数据为会计模拟数据,并未真正体 现实际业务运作的整合效应。随着未来新公司对钢铁业务的职能部门和相关人员进行优 化整合,期间费用占主营业务收入比例将会下降。 另一原因为拟购买资产的大部分主营业务收入在备考会计报表时作为内部交易抵消 ,使主营业务收入增幅不大。 因此,备考包钢股份的期间费用占主营业务收入比例高于购买前水平。 (二)资产状况与运营效率分析 1、资产结构比较 最近三年及一期,本公司、拟购买资产及备考包钢股份的资产结构对比如下: 财务指标 本公司 拟购买资产 备考包钢股份 2006年6月30日 流动资产/总资产 49.70% 45.27% 44.85% 固定资产/总资产 50.29% 54.73% 55.14% 2005年12月31日 流动资产/总资产 40.44% 46.35% 41.35% 固定资产/总资产 59.54% 53.65% 58.64% 2004年12月31日 流动资产/总资产 47.01% 48.05% 45.01% 固定资产/总资产 52.97% 51.94% 54.97% 2003年12月31日 流动资产/总资产 35.18% 37.28% 35.15% 固定资产/总资产 64.80% 62.71% 64.83% 上表数据表明,本次购买完成后,2006年6月30日备考包钢股份固定资产占总资产比 例较购买前略有上升,主要原因是拟购买资产包括了钢铁业务链"炼铁-炼钢-轧钢"的 完整环节,炼铁炼钢设备所需固定资产投入较大,如本次购买资产中投产的5#高炉、6#转 炉、7#转炉、4台连铸机和在建的6#高炉,都达到同类设备国内外先进水平,未来将为包 钢股份钢铁产能升级和利润创造提供有力保证。购买后新公司资产结构仍符合钢铁企业 特点,处于较为稳健状态。 2、偿债能力比较 最近三年及一期,本公司、拟购买资产及备考包钢股份的资产负债率、流动比率、 速动比率对比如下: 财务指标 本公司 拟购买资产 备考包钢股份 2006年上半年 资产负债率(%) 47.53% 64.81% 53.30% 流动比率 1.17 0.72 0.91 速动比率 0.67 0.41 0.49 2005年 资产负债率(%) 47.68% 70.11% 57.25% 流动比率 1.27 0.69 0.88 速动比率 0.66 0.34 0.45 2004年 资产负债率(%) 61.70% 70.89% 64.14% 流动比率 1.20 0.74 0.94 速动比率 0.96 0.41 0.62 2003年 资产负债率(%) 55.30% 72.27% 62.99% 流动比率 0.76 0.59 0.65 速动比率 0.50 0.32 0.39 上表数据表明,与本公司相比,备考包钢股份的资产负债率较高、流动比率、速动比 率相对较低,主要是由于拟购买资产剥离了部分现金资产所致,但新公司的资产负债率、 流动比率和速动比率仍与钢铁行业平均水平相当,属合理范围。 钢铁行业可比上市公司2006年上半年的偿债能力相关财务指标如下: 财务指标 宝钢股份 鞍钢新轧 武钢股份 唐钢股份 马钢股份 平均值 资产负债率 45.30% 50.22% 47.16% 67.20% 59.89% 53.95% 流动比率 0.93 0.89 0.97 0.94 0.91 0.93 速动比率 0.41 0.42 0.41 0.73 0.48 0.49 注:行业平均数是采取了五家全流程钢铁上市公司2006年上半年的相关数据作为样 本。 3、资产运营效率比较 最近三年,本公司、拟购买资产及备考包钢股份的存货周转率与应收账款周转率对 比如下: 财务指标 本公司 拟购买资产 备考包钢股份 2005年 存货周转率 9.78 7.31 5.18 应收账款周转率 148.17 25.63 41.15 2004年 存货周转率 12.39 6.52 5.33 应收账款周转率 158.78 17.90 36.70 2003年 存货周转率 9.82 -- -- 应收账款周转率 106.25 -- -- 上表数据表明,购买后新公司的存货周转率和应收账款周转率低于购买前水平,主要 由于,本次购买完成后,拟购买资产的大部分主营业务成本和主营业务收入在备考会计报 表时作为内部交易抵消,导致了备考包钢股份的主营业务成本和主营业务收入低于本公 司与拟购买资产对应项之和,但备考包钢股份的存货周转率和应收账款周转率仍处于正 常水平。 (三)每股收益、每股净资产及净资产收益率 最近三年及一期,本公司与备考包钢股份的每股净资产、每股收益及净资产收益率 对比如下: 财务指标 本公司 备考包钢股份 2006年上半年 每股收益(全面摊薄)(元) 0.091 0.119 2006年预测 0.193 0.231 2006年上半年 每股净资产(元) 2.20 2.25 2006年上半年 净资产收益率(全面摊薄)(%) 4.12% 6.65% 2005年 15.76% 20.62% 2004年 17.85% 21.04% 2003年 17.50% 21.13% 上表数据表明,本次购买完成后,2006年上半年新公司每股收益较购买前提高31.29% ,每股收益为0.119元。2006年预测每股收益较购买前相应提高19.88%,每股收益为0.231 元。 2006年上半年新公司每股净资产较购买前增加2.25%,每股净资产为2.25元/股。最 近三年及一期的净资产收益率较购买前都有提高,2006年上半年净资产收益率由本公司 的4.12%提高到6.65%,增加2.53个百分点,2005年净资产收益率由15.76%提高到20.62%, 增加4.86个百分点。 对于包钢股份现有股东而言,每股收益、每股净资产、净资产收益率的提高增加了 公司股票的内在价值,本次购买资产有利于保障和提升公司现有股东的利益。 第十三章 业务发展目标 一、公司的发展战略 公司的总体发展战略是:落实钢铁产业发展政策,坚持科学的发展观,公司在形成10 00万吨生产能力的基础上,优化利用资源,实施循环经济,适度扩大规模,以兼并重组为手 段,以结构调整、延长产业链、降低能耗、改善环境、提高核心竞争力为目标,打造钢材 精品生产基地,把公司建成国内一流的现代化钢铁联合企业。 二、公司的经营目标 随着本次资产购买的完成,公司将实现跨越式发展。本公司将继续专注于核心钢铁 业务的发展,以市场为导向,坚持低成本、优品种、高质量、高效益的原则,加快结构调 整,实施精品战略,提高各类资源的综合利用效率,不断提高经济运行的质量和效益。 经过几年来科学持续的发展,公司已拥有坚实、先进的工艺、技术、装备优势和丰 富的现代化企业管理经验。"十一五"期间,公司将以此为依托,加快结构调整和技术改造 步伐,在本部形成年产钢1000万吨规模的基础上,继续做精做细,使公司成为西部最大的 钢铁精品生产基地。 2007年底,140万吨中厚板项目将建成投产,公司将形成1000万吨钢的综合生产能力 。其中:炼铁能力1000万吨,炼钢能力1000万吨,钢材能力900万吨。销售收入将大幅度 提高,规模优势将更加明显。 三、公司战略与经营目标的实施计划 (一)研究开发计划 1、研究开发计划 在炼铁技术方面,针对铁料、焦煤和配加的各种外部铁矿石进行冶炼技术攻关,提高 高炉利用系数和高炉寿命,降低焦比;在炼钢技术方面,以连铸为中心,开发高效转炉和 精炼生产技术,优化连铸生产工艺,稳定和提高连铸坯质量;在轧钢技术方面,以市场为 中心,优化轧钢工艺,开发新产品,改善产品结构,并按国标或国际标准质量合理有效组织 生产。 公司将不断消化吸收移植国外先进工艺和设备,总结生产经验,使引进的新工艺和新 技术发挥更大的作用;大力开发冶金科技前沿生产技术,推动科技进步;抓好环保、节 能降耗和资源综合利用工作;加强科研体制改革,完善技术创新体系,提高科技创新能力 。 (1)焦化 开展高炉冶金焦炭质量达到灰份≤12.5%,硫份≤0.65%,M40≥80.5%,M10≤7.4%的技 术攻关,消化吸收干熄焦技术和苯加氢技术。 (2)烧结、球团 开展烧结矿的平均品位达到56.72%,转鼓指数达到78.9%,固体燃耗达到49.5kg/t,烧 结机利用系数达到1.931t/m2.h的技术攻关。 (3)炼铁 开展高炉利用系数:2.25t/m3od,入炉焦比<400kg/t以下,煤比>180kg/t,矿石入 炉品位>60%的技术攻关。研究Corex工艺应用的可能性。 (4)炼钢 开展转炉新技术应用、提高钢水洁净度技术、CSP流程钢水高效精炼工艺应用研究 。完成炼钢系统改造后转炉与精炼、连铸工艺的优化整合。加大连铸生产技术攻关,不 断提高连铸坯质量。降低炼钢工序能耗,实现转炉负能炼钢。扩大一炼钢系统冶炼优质 钢、合金钢比例和二炼钢系统冶炼冷轧用钢比例。就高级别板带材的冶炼技术进行深入 研究。 (5)轧钢 优化产品结构,在合理的规模经济下,追求灵活多变的生产方式生产多品种、高质量 的产品,提高合同的执行率,达到降低生产成本的目的。结合工艺、设备条件,大力开发 适销对路、附加值高的新产品,进一步提升企业的竞争力和市场占有率。 2、产品开发计划 (1)热轧、冷轧薄板 热轧开发双相钢产品、CSP流程Nb、V、Ti微合金化高强度钢板及电工钢、硅钢、专 用结构板、汽车结构板等。冷轧开发家电、汽车用深冲钢板及热镀锌钢板,开发双相钢 、高强度冷轧钢带、环保镀锌板、IF钢、电工钢、硅钢产品。 (2)中厚板 开发高强度焊接结构用钢、船用结构钢、汽车大梁用钢、管线钢、压力容器用钢等 产品。 (3)轨梁产品 加速开发时速350公里的百米长尺高速铁路用轨,尽快产业化,以满足我国铁路高速 化的需要;加快研制500米焊接钢轨,成为公司新的经济增长点。开发H型钢、乙字钢等 适销对路的新产品,并研究H型钢系列化的生产供给方案。 (4)无缝钢管产品 加大石油套管系列产品研发力度,并达到生产规模。进一步开发和试制优质的流体 高低中压锅炉管、合金结构管、气瓶管等新产品,改善钢管的产品结构,提高经济效益。 (5)棒材产品 通过技术改造和引进大盘卷和切分轧制等新技术,棒材厂已具备生产圆钢、方钢、 扁钢、六棱钢的能力,需加大开发新品种的力度,调整产品结构;开发低合金钢系列产品 ,拓展市场。 (6)带钢产品 开发研究合金钢、碳素工具钢等新产品,使其达到产业化;开发大直径焊接钢管生 产技术研究及产品试制;超低碳深冲用冷轧窄带钢研制,以及窄带钢深加工的产品系列 研究。 (二)人力资源开发计划 1.计划目标 公司将以提高现代经营管理水平为核心,建设一支高层次的企业经营和管理者队伍 ;以提高创新发展能力为核心,在新产品、新工艺、新装备的自主开发和引进建设中,培 养一支创新型专业技术人才队伍;以提高操作人员综合素质为核心,通过完善高技能人 才培养体系,培养一支高素质的操作人员队伍。 2.主要措施 (1)建设高层次的经营和管理者队伍 建立和完善有利于经营管理人才成长的新机制,不断改进经营管理者的选拔任用方 式,建立和完善组织选配与市场配置相结合的选拔任用方式。加大经营管理者队伍的教 育培训力度,创新教育培训方式。培养和造就一批具有战略思维、开拓能力和现代管理 水平、熟悉国际国内市场的高层次经营管理人才。 (2)提升专业技术人员队伍整体水平 以提高创新发展能力为核心,加快建设高层次专业技术人才队伍,形成高层次专业技 术人才优势群体。围绕公司生产经营和新上重大项目建设,重点培养造就一批能够运用 现代高新技术解决钢铁冶炼、轧钢工艺等实际技术难题,推进公司技术水平和产品质量 整体提升,加快公司经济发展等方面的高层次专业技术人才。 (3)加强操作人员队伍建设 结合公司重大工程和重大科技项目的实施,重大技术和重大装备的引进、消化、吸 收、再创新等工作,加大培养操作技能人才。以完善职业技能鉴定工作为重点,健全技能 人才考核评价机制。加强职业技能鉴定工作,全面推行职业资格证书制度,积极推进第二 技能及多技能的鉴定,鼓励职工持"双证"、"多证"上岗,着力培养复合型操作人才。 (三)生产装备计划 公司规划长材系统保留轨梁和万能轧机、连续棒材轧机、无缝管轧机、中型轧机; 扁平材系统除薄板坯连铸连轧生产线外,新建宽厚板轧机,延长热轧钢卷和宽厚板深加工 的产业链,提高产品附加值,改造两条焊管机组。 (四)市场开发与营销网络建设计划 1、市场开发目标 本公司将积极加强营销管理。在重轨、石油管、汽车用板、家电用板、品种高线等 领域大幅提高直供比例;进一步加强同那些对包钢忠诚度高、经济实力和销售能力强的 战略用户形成战略联盟;建立钢材产品剪切加工配送中心,延伸服务;挖掘就近用户的 潜在需求,加大在包头及西北地区的销售力度。 (1)营销方针 公司将以市场为导向,以效益为中心,转变营销观念,创新营销机制,强化管理手段, 优化组织机构。进一步做细"销售、生产、财务"三结合工作,健全产、销、研一体化的 技术创新和产品开发体系,架起市场与生产的桥梁,做好新产品市场开发和对超级大用户 及直供户管理与服务,面向全国的细化市场区域、销售职能各有侧重但销售渠道协调统 一的营销网络,以高效营销及优质服务,打造"特色包钢,精品包钢、诚信包钢"。 (2)工作重点与市场、新产品开发 做好对超级用户、直供用户的销售、服务。着力于新产品的开发、销售和服务。充 分发挥科研、生产、财务及质量管理与服务的优势,多开发新产品,做好产品更新换代, 形成产品特色,增加换代产品储备。稳定和拓展重轨、石油套管等战略性产品的销售渠 道,扩大包钢战略性产品优势。 2、营销网络计划 对包钢产品销售区域进行持续改善定位,对现有销售区域管理做进一步调研、整合 、优化。形成几个具有营销实力、管理能力的大区域分公司及其所属的售后服务站点。 公司将执行市场化的管理和分配政策,实现包钢终端营销战略的持续改善。 3、根据产业发展,建立钢材加工配送中心 包钢要认真规划建设为汽车、家电、建筑、交通、石化和现代农业等行业服务的专 业化的钢材加工配送中心,主要围绕环渤海、长江三角洲和珠江三角洲等终端用户集中 的地区,和各品种近年来形成的专业化市场和集散地。鼓励以独资、合资、协议合作和 股份制等形式建立专门、专业的钢材深加工及其销售基地,在延伸服务、精深加工的基 础上实现稳定销售,增值销售。 (五)国际化经营计划 从公司长远战略角度出发,积极探索国际化经营之路,拓展国际化合作的道路,加大 利用国外资源开发力度,加强在国际市场的销售开发工作,与国际知名的技术研发机构和 大企业开展技术合作以便开发新的产品品种,充分发挥国内和国际两个市场的作用,提高 本公司在钢铁行业中的竞争力。 积极开展与澳大利亚、印度、蒙古国等国家开展国际化铁矿资源的开发和利用工作 ,稳定战略资源的供应;加强与国际公司的技术合作,开发新产品,提高公司产品的技术 等级,增加公司钢材产品的附加值,使包钢的产品和技术开发更加适应市场的变化;通过 加强自主创新,跟踪国际钢铁生产设备和技术的发展方向,合理引进国际先进的技术设备 ;加强开发国外市场的销售工作,积极联系包钢板、管、轨、线等产品的国际化销售途 径,增强公司抵御市场风险的能力,提升公司整体的价值。 (六)再融资计划 公司将充分利用良好的政策环境,坚持生产经营和资本经营结合的道路。尽快发挥 规模效应和协同效应,提高公司业绩为股东带来更好的回报;另一方面,公司还将根据自 身的需要,利用资本市场的金融资源,进一步拓展多元化的融资渠道,加快公司战略目标 的实现。本公司将通过直接融资或其他灵活、低成本的融资方式,筹集资金用于技术改 造和新建项目之中,加快公司战略目标的实现。 第十四章 其他重要事项 一、公司重大合同 (一)公司正在履行的重大合同(协议) 1、借款合同 (1)短期借款 单位:千元 贷款单位 金额 借款期限 月利率‰ 借款条件 工行包钢支行 50,000.00 2005.10.28-2006.10.25 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 50,000.00 2005.10.31-2006.10.25 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 50,000.00 2005.11.03-2006.10.25 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 50,000.00 2005.11.04-2006.11.02 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 50,000.00 2005.11.07-2006.11.02 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 50,000.00 2005.12.22-2006.12.13 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 50,000.00 2005.12.22-2006.12.13 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 100,000.00 2006.06.07-2007.06.05 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 100,000.00 2006.06.08-2007.05.22 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 150,000.00 2006.06.23-2007.05.15 4.65 包钢集团担保 工行包钢支行 150,000.00 2006.06.22-2007.06.20 4.65 包钢集团担保 建行包钢支行 100,000.00 2005.12.28-2006.12.28 4.65 包钢集团担保 建行包钢支行 50,000.00 2006.04.30-2007.04.29 4.875 包钢集团担保 中国进出口银行总行营业部 50,000.00 2006.06.29-2007.06.29 4.388 包钢集团担保 (2)一年内到期的长期借款 单位:千元 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 借款条件 内蒙建行(国外出口信贷) 61,449.20 1998.04.27-2007.01.27 2.381 包钢集团抵押 建行包钢专业支行 50,000.00 2004.07.09-2007.03.08 5.814 包钢集团质押 建行包钢专业支行 50,000.00 2004.07.09-2007.03.08 5.814 包钢集团质押 建行包钢专业支行 50,000.00 2004.08.11-2007.06.12 5.814 包钢集团质押 (3)长期借款 单位:千元 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 借款条件 建行包钢专业支行 50,000.00 2004.07.09-2007.09.08 5.814 包钢集团质押 建行包钢专业支行 50,000.00 2004.07.09-2007.09.08 5.814 包钢集团质押 建行包钢专业支行 50,000.00 2004.08.11-2007.09.12 5.814 包钢集团质押 建行包钢专业支行 50,000.00 2005.03.31-2008.09.30 5.5575 包钢集团抵押 内蒙建行(国外出口信贷) 491,593.59 1998.04.27-2011.01.27 2.381 包钢集团抵押 注:(1) 原国外出口信贷175,771,933.55马克借款,由包钢集团转贷而来,借款起止 日期按原借款合同规定的期限确定; (2) 国外商业借款分5年等额偿还本金,从2001年7月27日-2006年1月27日每半年偿 还一次, 2006年1月27日已偿还了最后一笔借款,国外商业借款已全部偿还;出口信贷借 款分10年等额偿还本金,从2001年7月27日-2011年1月27日每半年偿还一次。 (4)其他借款合同(协议) 根据包钢股份与包钢集团于2006年10月20日签订的《购买协议》,拟购买资产中所 包含的正在履行的合同、协议,一并由包钢股份承接。 ①1998年7月10日,包钢集团与包头市财政局签订了《再转贷协议》。借款金额为日 元63800万元,用于包钢集团80吨转炉煤气工程,年利率2.1%的固定利率,借款期限30年, 自1996年12月26日起至2026年11月20日止。 ②2000年5月20日,包钢集团与包头市财政局签订了《再转贷协议》。借款金额为日 元167000万元,用于包钢集团总排水综合治理工程,年利率2.1%的固定利率,借款期限30 年,自1997年9月12日起至2027年8月10日止。 ③2003年10月16日,包钢集团与内蒙古自治区财政厅签订了《关于转贷国债资金的 协议》。借款金额为13200万元,用于建设项目,转贷资金实行浮动利率,每批国债转贷资 金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3%确定,借款期限15年,前 4年为宽限期,从第5年开始归还本金。 ④2006年6月6日,包钢集团计划财务部与招商银行股份有限公司兰州分行签订了《 借款合同》。借款金额为人民币贰仟万元整,用于补充流动资金周转。借款利率5.85%为 浮动利率。借款期限一年,自2006年6月6日起至2007年6月6日止。 ⑤2006年6月30日,包钢集团与招商银行股份有限公司兰州分行签订了《借款合同》 。借款金额为10000万元,用于补充流动资金周转。贷款利率5.85%为浮动利率。借款期 限一年,自2006年6月30日起至2007年6月30日止。 ⑥2006年6月30日,包钢集团与中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行签订了 《借款合同》。借款金额为2000万元,用于补充流动资金周转。贷款利率以4.86%为基准 利率下浮10%。借款期限6个月,自2006年6月28日起至2006年12月28日止。 2、原材料和服务供应协议 (1)2006年5月24日,包钢股份2005年度股东大会审议并通过了公司与包钢集团签署 的《原料购销协议(钢坯)》、《原料购销协议(钢材)》、《原辅料购销协议》、《钢材 销售合同(集团)》、《能源动力购销协议》、《运输及检化验服务合同》、《维修及基 建服务协议》等七项关联交易协议(合同),有效期均为三年。 (2)1999年7月1日,公司与包钢集团签署《综合服务合同》,有效期三年,到期后自动 逐年续展。包钢集团向包钢股份提供综合服务。 (3)2002年5月10日,公司与包钢集团签署《原料购销协议(铁水)》,协议经2002年5 月10日召开的2001年度股东大会批准,有效期五年。包钢集团向包钢股份提供铁水。 (4)2005年7月21日,本公司与包钢集团国际经济贸易有限公司签署《进出口代理合 同》,委托其对外代理销售公司产品或对外购买生产所需物资、设备、劳务和专利技术 或非专利技术,有效期为三年。 (5)2000年2月21日,本公司与包钢集团签署《土地租赁合同》,租用包钢集团384,62 6平方米土地使用权,租赁期限50年,租赁费每年每平方米5元。根据本公司与包钢集团签 订的《土地租赁补充合同》,从2002年7月30日起停止租赁已出售给包钢集团的带钢厂、 线材生产线所占用的土地240,959.74平方米。2002年11月1日,本公司与包钢集团签署包 钢地产合同租字第012号"包钢授权经营土地使用权租赁合同",租赁包钢集团519,944.50 平方米土地使用权,租赁期限15年。根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地 租赁补充协议》,本公司租赁包钢集团171,317.70平方米土地使用权,租赁期限15年。 (6)若本次资产购买顺利完成,由于关联交易边界发生变化,上述关联交易协议将根 据实际情况进行调整。 (二)公司将会履行的重大合同 1、2006年10月31日,本公司与包钢集团签署的《购买协议》。包钢股份拟向包钢集 团发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。 2、2006年10月31日,本公司与包钢集团签署的《主要原、辅料供应协议》。 3、2006年10月31日,本公司与包钢集团签署的《综合服务协议》。 4、2006年10月31日,本公司与包钢集团签署的《土地使用权租赁协议》。 5、2006年10月31日,本公司与包钢集团签署的《商标转让协议》。 6、2006年10月31日,本公司与包钢集团签署的《专利转让协议》。 二、公司重大诉讼事项 截止本报告书签署之日,本公司及拟购买钢铁主业资产不存在对财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁 或行政处罚事项。持有本公司5%以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、 监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员也不存在刑事诉讼事项。 建中律师认为,截止本报告书签署之日,包钢集团拟出售的资产不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼,不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。 三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 除了本次重大资产购买外,本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资 产情况。 四、独立董事对本次交易的意见 本公司于2006年10月30日召开了第二届董事会第二十四次会议,独立董事均已对本 次重大资产购买发表了独立意见。 公司独立董事于鸿君、韩竞、李含善、郑东、全泽、梁才经过认真审阅相关材料并 经尽职调查后一致认为: 本次发行股份购买资产方案合理、切实可行;发行股份定价原则公平合理;拟购买 资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结 果公允;本次购买以评估值为基准,符合公司利益。发行股份购买资产将大幅提升公司 价值,不会损害公司及流通股股东的利益。 本次购买资产完成后,将不会在公司和包钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争 。本次发行股份购买资产符合触发要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了 包钢集团的要约收购豁免申请,包钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约 收购。 五、中介机构对本次交易的意见 本次交易的独立财务顾问中信证券认为:本次重大资产购买有利于包钢股份钢铁主 业生产形成规模效益,减少关联交易,提升资产质量,有利于包钢股份和全体股东的长远 利益。本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公开、公平、 公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东的情形 ,本次交易公平、合理、合法。 本公司聘请内蒙古建中作为本次交易的法律顾问。根据内蒙古建中出具的法律意见 书,认为:本次发行股份购买资产遵循了有利于包钢股份可持续发展和全体股东利益的 原则,并且履行了相关法律、法规规定的批准、授权、备案和同意等法律程序;在取得 本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后,本次发行股份购买资产无法 律障碍,符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定 。 六、请投资者注意的几个问题 1、《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司公司发行股份购买资产的总体方案》已于2 006年10月30日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事曹中魁、司永 涛、刘玉瀛、崔臣、孙文彪先生回避表决。 2、《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司公司发行股份购买资产的总体方案》尚须 经2006年11月17日公司2006年第一次临时股东大会表决通过。 3、本次发行股份实施后,包钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。中国证 监会若批准包钢集团的要约收购豁免申请,包钢集团将无需根据相关规定进行要约收购 。 第十五章 重要声明 一、本公司董事声明 本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事: 曹中魁 司永涛 崔臣 刘玉瀛 孙文彪 孙玉文 郭景龙 杜志毅 蔡连重 简伟 王为民 于鸿君 韩竞 李含善 郑东 全泽 梁才 内蒙古包钢钢联股份有限公司 二〇〇六年十月三十一日 二、资产转让人声明 本公司保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审 阅,确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):林东鲁 包头钢铁(集团)有限责任公司 二〇〇六年十月三十一日 三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 本所及经办注册会计师保证由本所同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包 钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预 测报告中的数据已经本所审计或审核,确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:梁春 经办注册会计师:管建新、杨和平 中天华正会计师事务所有限公司 二〇〇六年十月三十一日 四、承担评估业务的资产评估机构声明 1、北京中天华资产评估有限责任公司的声明 本公司及经办评估师保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包 钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的 数据已经本公司审阅,确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:李晓红 经办资产评估师:李晓红 张越华 北京中天华资产评估有限责任公司 二〇〇六年十月三十一日 2、北京六合正旭资产评估有限责任公司的声明 本公司及经办评估师保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包 钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的 数据已经本公司审阅,确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:黄二秋 经办资产评估师:黄二秋 薛勇 北京六合正旭资产评估有限责任公司 二〇〇六年十月三十一日 五、法律顾问声明 本所及经办律师保证由本所同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所 审阅,确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致 因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 单位负责人(或授权代表):宋建中 经办律师:宋建中 闫威 马秀芳 内蒙古建中律师事务所 二〇〇六年十月三十一日 六、独立财务顾问声明 本公司保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审 阅,确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):德地立人 保荐代表人:孙毅 张剑 项目主办人:王治鉴 兰福 中信证券股份有限公司 二〇〇六年十月三十一日 (此页无正文,为《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联 交易报告书》董事会签字盖章页) 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 二〇〇六年十月三十一日 第十六章 备查文件 一、备查文件 1、公司章程; 2、公司营业执照; 3、主管部门批准本次重大资产购买的相关批文; 4、《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议 》; 5、《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、 《商标转让协议》和《专利转让协议》 6、中天华正出具的包钢股份2003-2005年年度及2006年中期审计报告; 7、中天华正出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司模拟专项审计报告》; 8、中天华正出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司备考专项审计报告》; 9、中天华正出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年备考盈利预测审核报告 》; 10、中天华正出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年模拟备考盈利预测审核 报告》; 11、中信证券出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之独立财务顾问报告》; 12、建中律师出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》; 13、中天华和六合正旭出具的《资产评估报告书》; 14、公司关于本次重大资产购买的董事会会议决议和监事会会议决议; 15、其他与本次发行股份有关的重要文件。 二、查阅方式 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下 午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。 1、内蒙古包钢钢联股份有限公司 地 址:内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼 电 话:0472-2189528 传 真:0472-2189530 联系人:郭景龙、于超 2、中信证券股份有限公司 地 址:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层 电 话:0755-83199492、0755-83199414 传 真:0755-82485221 联系人:孙毅、王治鉴、兰福、王文辉、林嘉伟、贺添 投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本《内蒙古 包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》全文。

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