随着制约中国股市的制度性障碍———股权分置问题的解决,围绕高管们的激励将日益成为市场各方关注的焦点,而对于上市公司的高管们来说,这个希望正日益成为现实。股权激励事实上是一把双刃剑,在为高管提供有效激励的同时,也为高管们的行为异化埋下了伏笔,“安然”事件就是最好的注脚。

像美国这样相对成熟的市场,况且出了个安然,更何况当前正处于制度与结构性大变革的中国资本市场,只不过不同的是,中国会不断地有类安然事件的重演,只是时间不同,演员不同而已,因此,需要对上市公司的高管行为进行有效的监管。

    完善高管激励机制。监管的意义不仅体现在“监督”功效,也体现在“管理”艺术上。对高管的监管若能注重激励机制的建设,就可以化被动为主动,让其真正成为公司股东的公仆。我国代理问题严重、高管人员行为常常与股东利益背道而驰的重要原因在于激励不足。以大型国有企业为例,我国高管拿到的薪酬与国外规模相同企业的高管薪酬相比差距可以达到几十倍。高管,特别是国有企业高管的待遇问题在“公平”和“减少贫富差距”的呼声中遭到压制。当然,国有大型企业领导人的任免本身就不是市场化的结果,行政任命如果再追求市场化的报酬,其本身就暗含了逻辑上的不一致。于是,我们从国有企业高管们的种种现实行为上,就看到了多种选择：一是争取薪酬市场化,如股权激励、MBO之类；二是在职消费不断加码,民间有闻国企高管“宁花百万,不拿一万”的怪现象；三是走关联交易、暗箱交易获取灰色甚至黑色收入。

    股改的完成为完善我国企业高管激励机制提供了机遇,第一,要建立以市场为基础的人才选拔机制和业绩考核机制,企业业绩考评不再以净资产保值增值为目标,而是以市场价值为基础；第二,要把暗收入明朗化,使“宁花百万,不拿一万”的怪状不再重演；第三,完善高管的薪酬结构比例,高管的薪酬结构由工资、奖金和股权激励三部分组成,可根据企业所处行业与企业规模的大小进行确定；第四,完善股权激励机制。股权激励可以通过给予高管真实或虚拟股票的方式,也可以通过给予高管真实或虚拟的股票期权方式来实现,但同时需要注意两个问题：一是要防止其可能产生的财务舞弊和操纵股价行为；二是对于一些国有企业欲退出的领域,可以考虑通过这种方式逐步实现MBO。

    对高管“在职消费”的监管。“宁花百万,不拿一万”,这可以说是很多国有企业高管的现实行为选择。股改虽然解决了我国二元股权结构的难题,却并未解决我国企业,特别是国有企业高管人员的“在职消费”问题。股份流通性的增强在某种程度上甚至会提高一些公司高管人员的地位,因此可能使其在职消费更为严重。

    之所以出现这种现象,首先是由“所有者缺位”引起的,国有企业的股东缺位造成大量公司事实上被“内部人”控制,导致严重的高管寻租行为,这点需要通过国有企业改革,转变国资管理方式,减少企业代理链层级等方式解决,是一个中长期的过程；其次,是由我国高管约束机制不健全引起的,因此需要加强对其约束：首先,大量的在职消费都被计入企业“管理费用”科目,因此对在职消费的监管相当重要的一环是加强企业管理费用监管。可以通过实行行业内部管理费用比例的横向比较方法、对管理费用进行年度和月度预算管理的方法加以解决；其次,加强离任审计监管。“59岁”现象告诉我们高管在离任前的在职消费可能会达到顶峰,因此完善高管的离任审计制度是抑制在职消费的重要环节；再次,实行董事长与总经理两职分离制度。

    建立经理人才市场。与我国证券市场发展的历程和进度相比,我国的经理人才市场的发展远未尽如人意,这主要由两个方面的原因造成：首先,我国资本市场起步较晚,发展时间较短,经理人才市场的建立本身依赖并略落后于市场发展的成熟程度；第二,我国长期以来股权分置现象阻碍了企业产权的可流通性,这种产权的不可流通性不仅在客观上阻止了经理人才的流动,也导致经理人才难以被市场观察,因此无法得到市场认同。因此,股改的完成为我国建立经理人才市场提供了适合的土壤。

    建立经理人才市场可以从以下三个方面入手：第一,建立企业家档案制度。可以由政府部门或行业协会牵头,在民间成立一个企业家协会,该协会负责收集上市公司和规模较大非上市公司高管人员档案,包括高管的学历学位、任职经历、年龄、特点等材料,并定期向社会公布,企业可以自由上网查询；第二,实现人才的跨区域、跨国际流动。首先,对于区域间和国际间的人才流动要减少限制,为人才流动提供充分的条件,其次要以优惠的条件吸引海外华侨或其他海外职业经理人进入我国企业；第三,完善企业人事制度。在国有企业切实实现政企分开,将政府官员任命与企业高管任命分开；在民营企业,建立从任人唯亲到任人唯贤的人事任免理念,实现从家族式管理到“泛家族化”管理模式的转变。经理人才市场的建立和完善,将有利于推动高管激励与在职消费问题的解决。

    总之,未来两到三年中国股市将步入制度变革与结构性调整的关键阶段,监管的有效性将成为市场持续发展的制度保障,而对大股东与高管来说,其监管体系既有相互联系的一面,也有其不同的地方,归结到一点,最重要的还在于充分利用市场机制的手段,加强不同监管机构的相互沟通,不断提高监管的技术水平,充分利用新闻媒介的曝光作用,使大股东与高管的行为均朝着有利于上市公司可持续发展的轨道演变。

    股权激励事实上是一把双刃剑,在为高管提供有效激励的同时,也为高管们的行为异化埋下了伏笔