致：天地科技股份有限公司

    敬启者：

    根据天地科技股份有限公司(以下简称"天地科技"或"公司")与北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律顾问协议》，本所担任公司收购煤炭科学研究总院(以下简称"煤科总院")全资持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司(以下简称"山西煤机"或"目标公司")51％股权(以下简称"本次资产收购")的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次资产收购出具法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称"《通知》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《管理办法》")及国务院证券管理部门和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所根据《法律顾问协议》对本次资产收购的当事人主体资格、资产收购的方案、资产收购的程序等进行了调查，查阅了本次资产收购的相关文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所仅就与本次资产收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次资产收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

    本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次资产收购涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

    本法律意见书仅供公司本次资产收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次资产收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、本次资产收购方案

    本次资产转让的转让方为煤科总院，受让方为天地科技，转让的资产为煤科总院所持有的山西煤机51%的股权，受让方向转让方发行新股2200万股作为股权转让的对价。

    本次股权转让作为天地科技股权分置改革的对价之一，如天地科技股权分置改革方案未获其相关股东会议的批准，则本次股权转让将终止。

    二、本次资产收购各方的主体资格

    (一)收购方的主体资格

    本次资产收购的收购方为天地科技。

    天地科技是经国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］148号文批准的，由煤科总院、兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电(集团)有限责任公司等五家发起人以发起方式共同发起设立的股份有限公司，持有经年检有效的注册号为1000001003313的《企业法人营业执照》。

    根据其章程规定，天地科技为永久存续的股份有限公司。

    本所认为，天地科技为依法设立及存续的股份有限公司，具备进行本次资产收购的主体资格。

    (二)出售方的主体资格

    本次资产收购的出售方为煤科总院。

    煤科总院为依法设立的企业法人，持有国家工商行政管理总局核发的经年检有效的注册号为1000001003293的《企业法人营业执照》，系天地科技的控股股东。

    煤科总院所现合法持有山西煤机51%的股权。

    本所认为，煤科总院为依法设立及存续的企业法人，具备作为本次资产收购出售方的主体资格。

    三、本次拟收购的目标公司

    1、 2006年8月2日，煤科总院院长办公会决定将其下属全资子企业煤炭科学研究总院太原分院(以下称"太原分院")的主要经营性资产划转至煤科总院，并以该等资产作为出资设立山西煤机。

    2、 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2006)第49号《煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司项目资产评估报告》，截至2005年12月31日，拟进入山西煤机经评估的净资产为18001.87万元人民币。

    3、 2006年7月27日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所以中喜晋师验字(2006)第006号《验资报告》，验证山西煤机股东煤科总院的出资已足额缴纳。

    4、 2006年8月7日，山西煤机经山西省工商行政管理局核准注册登记，领取了注册号为1400001010485号的《企业法人营业执照》。

    5、 根据上述验资报告及山西煤机公司章程，山西煤机为煤科总院的全资子公司，煤科总院持有其100％的股权。

    6、 根据山西煤机的营业执照，山西煤机的注册资本为180,018,700元人民币，住所为太原市经济技术开发区电子街1号，法定代表人为王虹，经营范围为：矿山机械、液压成套设备及元部件的设计、开发、生产销售及技术服务；自动控制、计算机及网络技术的开发和产品销售；煤机设备维修；采掘工程承包；进出口业务经营(国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外)；电器产品、普通机械、建筑材料、仪器仪表、金属材料、焦炭及其他煤制品的销售；机电设备安装。

    7、 经公司确认并经本所适当核查，煤科总院合法拥有目标公司的全部股权，不受任何留置权、抵押、质押或其它形式的第三者权益的限制及/或影响。

    本所认为，山西煤机为合法设立并存续的有限公司。煤科总院合法持有目标公司的股权，有权将目标公司51%的股权进行转让，该等股权转让不存在实质性法律障碍。

    四、本次资产收购的授权和批准

    (一)本次资产收购已经获得的授权和批准

    1、 2006年8月2日，煤科总院院长办公会决定以太原分院的主要经营性资产作为出资设立山西煤机，并将山西煤机51％的股权转让给天地科技，以认购天地科技定向发行的2200万股新股。

    2、 2006年8月2日，天地科技董事会已依公司章程规定的程序，作出批准本次资产收购的决议。

    3、 2006年9月5日，天地科技股东大会已依公司章程规定的程序，作出批准本次资产收购的决议。

    4、 天地科技股权分置改革及本次资产收购的方案已获得国务院国有资产监督管理委员会原则批复。

    (二)本次资产收购尚待取得的授权和批准

    1、 煤科总院将其持有的51％的股权转让给天地科技及与本次股权转让相关的天地科技股权分置改革方案尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    2、 本次资产收购作为天地科技股权分置改革的对价之一，其实施以天地科技股权分置改革方案获得其相关股东会议批准为前提。

    3、 本次资产收购及天地科技定向发行新股尚待取得中国证监会的核准并豁免煤科总院的全面要约收购义务。

    五、本次资产收购的协议

    2006 年8月2日，天地科技与煤科总院签订《资产转让协议》，约定：

    1、 煤科总院以太原分院的经营性资产组建一家煤科总院持股100%的有限责任公司，并将该公司51%的股权转让给天地科技；该等经营性资产包括太原分院的胶轮车、掘进机、工程承包业务相关的经营性资产，并包括与该等资产相关的权利、义务，但不包括房产和土地使用权。

    2、 天地科技向煤科总院定向发行2200万股新股，作为本次转让的对价。在交割日，煤科总院应将目标公司的股权交付给天地科技，而天地科技应将定向发行的2200万股新股交付给煤科总院。

    3、 转让协议在如下前提条件全部满足后生效：

    (a) 协议经双方的法定代表人或授权代表签署；

    (b) 天地科技股东大会批准本次转让，煤科总院及其关联人回避表决；

    (c) 天地科技股东大会批准本次发行；

    (d) 天地科技的股权分置改革方案获得相关股东会议的批准；

    (e) 煤科总院获得全部本次转让所需的批准和同意，包括国务院国资委批准豁免进入产权交易所挂牌交易；

    (f) 本次转让和本次发行获得中国证监会批准。

    本所认为，上述《资产转让协议》的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

    六、拟收购资产涉及的重大事项

    (一)资产及负债

    1、房屋及土地使用权

    山西煤机设立时，山西煤机拟使用的房屋和土地使用权均未投入，将由山西煤机向太原分院以租赁方式使用。山西煤机已与太原分院签署房屋租赁协议，向太原分院租赁使用面积合计42,624平方米的房屋。太原分院已就该等租赁使用的房屋向太原市小店区国土资源局申请批复。上述租赁房屋项下的土地使用权为国有划拨土地使用权，太原分院已取得该等划拨土地使用权的使用权证书。

    2006年9月8日，太原市小店区房地产管理局就上述两处房产出具了房租证第XDZ20060180号、房租证第XDZ20060181号《房屋租赁许可证》，确认该等租赁房屋符合工业用房出租标准及有关租赁条件。

    2、知识产权

    根据太原分院与山西煤机于2006年8月20日签订的协议，太原分院将51项专利权、12项专利申请权及2项软件著作权无偿转让给山西煤机。该等专利权、专利申请权及软件著作权的权利人变更登记的手续尚待办理。

    3、银行贷款

    太原分院投入山西煤机的银行贷款共计6000万元人民币，均已取得贷款银行同意将该等贷款的贷款人变更为山西煤机的同意函。

    本所认为：

    1、 山西煤机租赁使用上述房屋的行为合法有效，并已办理合法的租赁登记手续。

    2、 太原分院投入山西煤机的专利权、专利申请权及软件著作权尚待依法办理权利人变更登记的手续，该等变更登记手续不存在实质性法律障碍。

    3、 太原分院投入山西煤机的银行贷款，债权银行已同意将贷款人变更为山西煤机。

    (二)税收

    1、 税务登记

    山西煤机现持有太原经济技术开发区国家税务分局于2006年8月18日核发的编号为晋国税字140197792208394号《税务登记证》；应在地方税务局办理的《税务登记证》尚在办理之中。

    2、 税种、税率及税收优惠

    山西煤机执行的主要税种、税率为：增值税17%；营业税为3%－5%；城建税7%；教育费附加3%；企业所得税税率为33%。

    山西煤机已向太原经济技术开发区国家税务分局申请按转制科研机构享受企业所得税的优惠政策享受税收优惠，如获批准，山西煤机可在2007年12月31日前享受免征企业所得税的优惠政策。

    (三)诉讼、仲裁及行政处罚

    根据山西煤机的确认及本所适当核查，山西煤机目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

    七、关联交易与同业竞争

    (一)关联交易

    1、《资产转让协议》

    2006 年8月2日，天地科技与煤科总院签订《资产转让协议》(具体内容见本法律意见书第五章)，该协议项下的资产收购构成天地科技的关联交易。该项关联交易已经天地科技2006年第一次临时股东大会审议通过，关联股东煤科总院已回避表决。

    2、《房屋租赁协议》

    2006 年8月25日，山西煤机与太原分院签订了《房屋租赁合同》，约定：山西煤机向太原分院租赁使用位于太原市并州南路的办公用房、厂房、科研楼23284平方米，及位于太原市晋阳街2号的工业用房、厂区办公楼19340平方米，租金分别为765.17万元和315.75万元，租赁期间为2006年8月1日至2016年7月31日。

    太原分院已向太原市小店区国土资源局就出租上述房产申请批复。2006年9月8日，太原市小店区房地产管理局就上述两处房产出具了房租证第XDZ20060180号、房租证第XDZ20060181号《房屋租赁许可证》，确认该等租赁房屋符合工业用房出租标准及有关租赁条件。

    3、《综合服务协议》

    2006 年8月9日，山西煤机与太原分院签订《综合服务协议》，约定由太原分院向山西煤机提供水、电、暖气、通讯服务、保安、保洁服务、停车服务和检测服务。综合服务费用的定价原则为：(1) 国家物价管理部门规定的价格；或，(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或，(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格。(协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；或，(4) 经双方同意、太原分院通常实行的常规取费标准之价格。该协议有效期为五年。

    4、《委托技术开发协议》

    2006 年8月25日，山西煤机与太原分院签订《委托技术开发协议》，约定太原分院承担的部分财政拨款性质的科研项目将委托山西煤机进行技术开发；太原分院委托山西煤机研发的技术成果及产生的知识产权归太原分院所有；在协议履行中，因出现无法克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败的，由此造成的风险损失由太原分院承担。

    (二)同业竞争

    经煤科总院确认，其并不存在与目标公司业务存在竞争的业务，本次资产收购完成后，天地科技与煤科总院及其关联人之间不会产生新的同业竞争。

    本所认为：

    1、 上述关联交易协议内容和形式均合法，不存在违反法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情况。

    2、 本次资产收购完成后，天地科技与煤科总院及其关联人之间不会产生新的同业竞争。

    八、天地科技实施本次资产收购的条件

    (一)上市条件

    本次资产收购完成后，天地科技符合《证券法》第五十条规定的上市条件，本次资产收购不会导致天地科技出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况，符合《通知》第四条第(一)项的规定。

    (二)持续经营能力

    经公司确认，本次资产收购不会对天地科技的持续经营构成影响，符合《通知》第四条第(二)项的规定。

    (三)债权债务处理

    根据资产转让协议中煤科总院所作出的陈述和保证，目标公司将合法拥有目标资产，煤科总院合法拥有目标公司的股权，有权利将其转让给天地科技。本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，符合《通知》第四条第(三)项的规定。

    (四)其他

    经本所核查，本次资产收购不存在明显损害天地科技及天地科技全体股东利益的其他情形，符合《通知》第四条第(四)项的规定。

    九、信息披露

    经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次资产收购双方均依法履行了法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十、结论意见

    综上，本所认为公司本次资产收购符合《通知》及相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次资产收购过程中公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排；本次资产收购完成后不影响公司的上市条件。

    本法律意见书一式六份，具有同等效力。

    北京市嘉源律师事务所

    法定代表人：郭 斌

    经办律师：贺伟平 杨映川

    年 月 日

    北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司非公开发行及资产收购补充法律意见书

    致：天地科技股份有限公司

    敬启者：

    根据天地科技股份有限公司(以下简称"天地科技"或"公司")与北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律顾问协议》，本所担任公司非公开发行新股及收购煤炭科学研究总院(以下简称"煤科总院")全资持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司(以下简称"山西煤机"或"目标公司")51％股权(以下简称"本次资产收购")事宜的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次非公开发行及资产收购出具法律意见书。

    本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《发行管理办法》")、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》及国务院证券管理部门和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的其他有关规定出具《资产收购法律意见书》，现就本次非公开发行是否符合法律、法规规定的条件及程序以及专利的权属、有效期等问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并取得了有关证明和文件。

    本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅就有关问题作出补充说明，在原法律意见书中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书的目的、原则以及有关结论等)，本补充法律意见书将不再复述。

    本所认为：本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供公司本次非公开发行及资产收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将补充本法律意见书作为公司本次非公开发行及资产收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、 本次非公开发行的授权和批准

    (一)本次非公开发行的授权和批准

    1、 2006年8月2日，煤科总院院长办公会决定以太原分院的主要经营性资产作为出资设立山西煤机，并将山西煤机51％的股权转让给天地科技，以认购天地科技定向发行的2200万股新股。

    2、 2006年8月2日，天地科技董事会已依公司章程规定的程序，作出批准本次非公开发行及资产收购的决议。

    3、 2006年9月5日，天地科技股东大会已依公司章程规定的程序，作出批准本次非公开发行及资产收购的决议。

    4、 天地科技股权分置改革及本次以非公开发行股份换购资产的方案已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。

    (二)本次非公开发行及资产收购尚待取得的授权和批准

    1、 本次非公开发行及资产收购作为天地科技股权分置改革的对价之一，其实施以天地科技股权分置改革方案获得其相关股东会议批准为前提。

    2、 天地科技本次资产收购及非公开发行新股尚待取得中国证监会的核准并豁免煤科总院的全面要约收购义务。

    本所认为，天地科技本次非公开发行股票及资产收购除了尚待取得天地科技相关股东会议批准、及取得中国证监会的核准并豁免煤科总院的全面要约收购义务外，已取得合法的授权和批准。

    二、 本次非公开发行的条件

    本所根据《发行管理办法》的有关规定，对天地科技本次非公开发行股票的条件进行了审查。本所认为：

    1、 本次非公开发行股票的特定对象已经过股东大会决议批准，且发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

    2、 根据公司2006年第二次临时股东大会通过的决议，本次非公开发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的100％，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。

    3、 本次非公开发行的对象为公司控股股东。本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

    4、 本次发行股份系全部用于换购控股股东所持山西煤机51％的股权，不会存在募集资金数额超过公司股东大会批准项目需要量的情形；与本次非公开发行相关的资产收购符合国家产业政策；本次资产收购完成后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定。

    5、 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。

    6、 根据公司的承诺和本所适当核查，公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

    1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    3) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

    7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    本所认为，天地科技本次非公开发行股票的行为符合《发行管理办法》及相关规定。

    三、 太原分院投入山西煤机的专利技术

    根据太原分院与山西煤机于2006年8月10日签订的协议，太原分院将其当时持有的19项专利权、3项专利申请权及2项软件著作权无偿转让给山西煤机。根据太原分院提供的文件及本所适当核查，太原分院合法持有并有权转让该等专利权、专利申请权和软件著作权，其中3项专利申请权现已取得专利证书。该等专利权和软件著作权的权利人变更登记手续正在办理中。

    根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。根据《中华人民共和国著作权法》，著作权的保护期为五十年。

    太原分院转让给山西煤机的专利一览表

    序号                             专利名称           专利号         专利申请日   授权公告日   专利类型
    1                        一种装卸方便拖车       ZL 02 2 68074.8     2002-7-2     2003-5-7   实用新型
    2                          防爆车用离合器       ZL 02 2 68072.1     2002-7-2     2003-5-7   实用新型
    3                      湿式安全盘式制动器       ZL 02 2 67983.9     2002-7-5    2003-5-14   实用新型
    4                    车辆液压缓冲调节悬架       ZL 02 2 67984.7     2002-7-5    2003-5-28   实用新型
    5          煤矿井下柴油机安全限温保护装置       ZL 02 2 68797.1     2002-8-7    2003-8-13   实用新型
    6                            超速停车装置       ZL 02 2 69182.0    2002-8-28    2003-8-13   实用新型
    7                    矿山车辆分离式后车架       ZL 02 2 68799.8     2002-8-7    2003-9-24   实用新型
    8                    给料破碎机的破碎装置       ZL 02 2 70345.4   2002-10-21    2003-10-8   实用新型
    9              给料破碎机的履带式行走装置       ZL 02 2 55812.8    2002-12-2   2003-10-22   实用新型
    10                       行走式给料输送机       ZL 02 2 93732.3   2002-12-31     2004-2-4   实用新型
    11                   履带行走内置式减速器       ZL 03 2 14840.2    2003-1-20    2004-3-31   实用新型
    12                         蓄电池防爆铲车     ZL 200420015631.2     2004-1-8   2004-12-29   实用新型
    13                 恒压输出防爆直流发电机     ZL 200420015607.9     2004-1-2     2005-2-9   实用新型
    14             矿用车辆油气式缓冲减振油缸     ZL 200320129240.9   2003-12-23    2005-4-20   实用新型
    15                     履带行走式锚杆钻车     ZL 200420016345.8    2004-6-10     2005-6-8   实用新型
    16     用于煤矿综采设备搬迁的液压巷道支架     ZL 200420091967.7   2004-10-17   2005-10-19   实用新型
    17                 用于采煤除尘的喷雾装置     ZL 200420107393.8   2004-11-29   2005-12-21   实用新型
    18     采煤巷道超前支护悬挂移动式液压支架     ZL 200420117141.3    2004-12-6     2006-2-1   实用新型
    19           煤矿井下无轨胶轮车的制动装置     ZL 200420117246.9   2004-12-27     2006-4-5   实用新型
    20     煤矿综采运输巷道跨骑式超前支护支架     ZL 200520024705.3    2005-8-17   2006-10-18   实用新型
    21                       隔爆式卷电缆装置     ZL 200520023739.0    2005-3-29    2005-8-23   实用新型
    22             遥控式桥式转载机的自移装置       ZL 01102849.1     2001-2-9    2006-9-13       发明

    太原分院转让给山西煤机的计算机软件著作权一览表

    序号                           软件名称        登记号   首次发表日               证书号   权利类型
    1      煤矿设备机电基础数据制作系统V1.0   2005SR05181   2004-12-31   软著登字第036682号     著作权
    2      煤矿设备机电基础数据查询系统V1.0   2005SR12575    2005-8-20   软著登字第044076号     著作权

    本所认为，太原分院投入山西煤机的专利权及软件著作权均为其合法持有并有权转让。该等专利权及软件著作权正在办理权利人变更登记的手续，该等变更登记手续不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书一式三份，具有同等效力。

    北京市嘉源律师事务所

    法定代表人：郭 斌

    经办律师：贺伟平 杨映川

    年 月 日