资产置换促低成本股改VS交大博通的影子策略

    截至收盘，沪市成交863.6亿元，一举超越香港市场790亿港元的历史峰值。

　　记者调查发现，昊太投资极有可能是经发集团的“影子公司”，其与交大博通的另一个“空壳公司”??西安博发科技有限责任公司，在交大博通实践其低成本股改的路径时扮演着重要的角色，使其在股改过程中得以成功规避相关部门的监管，并作为和股民博弈的筹码

　　2006年5月8日，西安交大博通资讯股份有限公司（下称“交大博通”，600455.SH）创业元老之一的张敬朝，将手中近292万股（占总股本4.67%）悉数转让给上海昊太投资有限公司（下称“昊太投资”）。

　　至此，自2005年开始的交大博通7名创业自然人转让股权历程终于落幕。此时，距离股改仅剩下2个多月的时间。

　　6700万元合同诈骗案后，从多名自然人持股到西安经发集团有限责任公司（下称“经发集团”）入主，交大博通经历了从民企至国有控股的蜕变。

　　《第一财经日报》调查发现，昊太投资极有可能是经发集团的“影子公司”，其与交大博通的另一个“空壳公司”??西安博发科技有限责任公司（下称“博发科技”），在交大博通实践其低成本股改的路径时扮演着重要的角色。

　　资产置换??促成低成本股改

　　2006年6月12日，交大博通抛出一系列公告，《股改说明书》和《资产置换暨关联交易公告》等。在《股改说明书》里，交大博通声明：持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东协商, 交大博通将股改与资产重组结合,通过资产置换,注入优质资产,置出低效资产。即具体方案为10送1加资产置换。

　　交大博通总股本为6245.8万股，其中非流通股为4045.8万股，流通股2200万股。非流通股占64.77%，流通股仅占35.23%。其前四大股东为经发集团、西安交通大学产业（集团）总公司[下称“交大产业（集团）”]、昊太投资、西安经发国际实业有限公司（下称“经发国际”）。

　　由于对价太低，股改方案遭到流通股股东的强烈反对。10天后，交大博通公布第二套方案，将10送1调整为10送1.3，其他方案不变。但是根据A股已公布最终股改方案，平均对价水平流通股股东每10股获送3.24股。

　　在两次股改方案中，交大博通的一个重要砝码是，通过西安博发科技有限责任公司（下称“博发科技”）实现“优质资产置入”：博发科技69.23%股权与交大博通账面值为9000万元的资产进行置换。

　　公告显示，博发科技的主要资产为上海张江高科技园区技术创新区3-2地块西安交大上海研究院项目教学楼一至四层及配套设施,建筑面积约为1万多平方米。

　　“空壳”博发??因需而生的公司？

　　交大博通公告披露了博发科技的概况：博发科技由上海西安交大开元企业发展有限公司[下称“交大开元（上海）”]出资组成，注册资本为人民币13000万元，经营范围为实业投资、投资管理、对教育项目的投资及管理等多元领域。

　　另据了解，博发科技成立于2006年3月15日，同年3月30日，即博发科技成立后不久，公司发生股东变更，由交大开元（上海）变更为由经发集团、交大产业（集团）、昊太投资、经发国际构成。后四者正是交大博通的前四大股东。

　　两个多月后的2006年6月12日，交大博通正式发布公告，与博发科技发生资产置换。

　　工商资料显示，博发科技注册地址为西安市凯鑫国际大厦17层，法人代表雷厉。博发科技的房屋租赁合同显示，房屋出租人为经发国际，在经发国际占有4间房屋，建筑面积为200平方米。

　　可是，记者实地调查发现，该大厦17层均为经发国际办公地和交大博通城市学院部分办公场所，凯鑫国际大厦前台接待人员也向记者证实从没有听说过博发科技，博发科技工商资料上所留的电话实际上是经发国际的自动语音电话。

　　“这里从来都没有过博发科技公司，整层楼都是经发国际和交大博通城市学院租赁的几间办公室。”经发国际接待人员告诉记者，经发国际从未出租过房间给所谓的博发科技。

　　博发科技执行董事和法人代表为雷厉，方枫和王平易分别为经理和监事。

　　记者调查发现，除担任博发科技董事长和法人代表外，雷厉曾任西安金星南洋投资有限公司法人、执行董事、总经理，至今仍担任陕西泾阳怡科食品有限公司董事长及总经理、西安交大城市学院董事长、交大开元（上海）董事长、交大博通总经理。

　　而方枫和王平易均为昊太投资的自然人股东，其中方枫为昊太投资董事长。

　　记者调查还发现，博发科技成立至今，仅发生管理费用19.4万元，收入为零。此外，在西安正衡资产评估有限公司的评估报告里，明确表明博发科技的上海房屋产权仍归交大开元（上海），并未办理至博发科技名下。

　　“影子”昊太??规避监管限制

　　昊太投资成立于2006年1月23日，注册资本为3000万元，由三位自然人方枫、高陛珍、王平易各出资1000万元。

　　在查阅博发科技的工商资料时，记者发现在博发科技法人代表雷厉的履历表里，其中人事管理部门证明的负责人签字栏目中，有高陛珍的签名，下面落款为交大开元（上海）的公章。

　　这实际证实高陛珍为交大开元（上海）的人事部门负责人。

　　另根据工商资料，交大开元（上海）又由西安金星南洋投资有限公司和西安交大开元科技投资有限公司组成，变更后，西安金星南洋投资有限公司持90%为大股东。西安金星南洋投资有限公司注册资金5000万元，由雷厉40%、魏长青30%、朱财根30%三位自然人组成，其中朱财根出资1500万元，其身份证显示为江西省进贤县七里乡石桥村朱家村的农民。工商资料显示，西安金星南洋投资有限公司2003年3月成立以后，一直未能盈利，据其2004年、2003年利润表，该公司分别亏损266万元和53万元。该公司法定代表人为雷厉，后变更为陈军。

　　根据西安金星南洋投资有限公司工商资料所留电话，记者拨打过去，仍为经发国际总机自动语音。同时，西安金星南洋投资有限公司、西安金升贸易有限公司与经发集团共同出资组成经发国际，经发国际注册资金5000万元，成立于2002年9月，其中经发集团出资2400万元，西安金星南洋投资有限公司出资2000万元、西安金升贸易有限公司出资600万元。

　　此外，在经发国际的网站上，在下属公司栏目里，赫然将交大开元（上海）列入其中。交大开元（上海）与经发国际有着千丝万缕的关系。高陛珍身份既是昊太投资的股东之一，又是上海西安交大开元企业发展的人事主管。

　　可见，上海昊太投资有限公司与经发国际存在某种密不可分的联系。

　　据交大博通办公室介绍，王平易至今仍是该公司的员工，被派往上海工作。根据工商资料提供的王平易的家庭住址，记者找到其家，据王平易父亲介绍，王平易曾经在交大博通工作，后到上海寻找工作。

　　其父母至今仍居住在已经宣布破产的西安某国有企业老家属院内，家里家具陈旧，其家境并不富裕，另外，根据工商资料显示，王平易为1978年出生，今年仅28岁。高陛珍1975年出生，今年31岁。同时，方枫的家人表示，目前方枫在上海某房地产公司工作，也曾经在交大博通工作。

　　但在公告中，上海昊太投资有限公司宣称，公司与交大博通和其他前十名股东在人员、资产、债权方面没有任何关系。

　　根据《证券法》第89条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。同时，收购者应事先向中国证监会报送收购报告书，并提交证券交易所。

　　上海昊太投资有限公司与经发国际、经发集团股份相加已经达到43.3%。

　　此外，根据上海昊太投资有限公司的注册地址，为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼695-06室。但根据张江集团招商局有关人士介绍，此695-06室地址并不真实存在。

　　“这肯定是虚拟注册，目的可能是为了享受科技园的优惠政策。”该人士表示。

　　“所谓虚拟注册就是虚假注册，法律上虚假出资、虚假地址、虚假股东都属于虚假注册，这些都属于违反《公司法》。”某律师说。

　　万亩澳洲青苹项目“纸上谈兵”

　　2005年12月20日，西安交大博通资讯股份有限公司（下称“交大博通”，600455.SH）发布公告，将4400万元无形资产和2589万债权转让给襄樊创讯电子科技有限公司（下称“创讯电子”）。

　　公告显示，创讯电子注册资本为1000万元，主营计算机软件开发和销售，经营稳定，财务状况良好，具有较强的赢利能力和现金支付能力。

　　《第一财经日报》所掌握的资料显示，创讯电子成立于2005年12月14日，6天后就发生了这笔交易。

　　记者调查发现，创讯电子两位自然人股东刘建锋和陈栓有（两人分别出资490万元和510万元）均为陕西省山阳县十里乡农民。据陈栓有所在村的领导介绍，陈栓有一直在西安某建材市场做生意，并未到湖北襄樊从事软件开发销售等行业。

　　让人费解的转让发生在2005年4月??交大博通与西安经发国际实业有限公司（下称“经发国际”）签订股权转让协议，交大博通以4600万元募集资金和1200万元自有资金，共5800多万元收购经发国际所持有的泾阳怡科90%的股权，正式进军浓缩苹果汁产业。

　　2006年第三季度交大博通利润表显示，交大博通净利润为139万元，其中利润贡献最大的是浓缩苹果汁产业，第三季度达4992万元，毛利率为19.22%，浓缩苹果汁产业的收入超过主业软件综合收入的3746万元。

　　令人费解的是，交大博通在公告中宣称，让公司引以为豪的泾阳怡科与当地政府联合建设的万亩澳洲青苹项目已经正式启动，并采取措施进一步推动发展。

　　可是，陕西省泾阳县果业局的一位人士向记者透露，所谓的万亩澳洲青苹项目基本没有实施。

　　“目前只栽了几百亩，而且经过前期两年的种植，基本不发苗。”该人士说。

　　短期偿债能力令人疑虑

　　西安交大博通资讯股份有限公司（下称“交大博通”，600455.SH）2006年上半年年报显示：流动比率为0.92、速动比率为0.82、净营运资金为-1262万元。

　　根据上述三项数据进行静态财务分析，记者认为交大博通这三项主要数值明显高于警戒线，短期偿债能力存在极大风险。

　　根据正常的财务指标测算，其中流动性比率是最常用的财务指标，它是流动资产与流动负债之比，主要测量企业偿还短期债务的能力。在正常情况下，流动比率应该大于1。但交大博通的流动比率却小于1，表明该公司短期偿还债务的能力减弱。

　　为了更客观进行财务比较，我们比较一下与交大博通同业的用友软件（用友软件股份有限公司，600588.SH）和东软股份（沈阳东软软件股份有限公司，600718.SH）。仍然以2006年上半年年报为财务数据，用友软件的流动比率为4.24，东软股份为2.09。这两家软件类上市公司的流动比率明显大于1，表明其偿还短期债务能力较强。

　　此外，交大博通的速动比率也明显高于警戒值。速动比率是测量企业不依靠销售存货而偿还全部短期债务的能力，速动比率小于1，意味着企业不卖出存货就不能偿还其短期债务。交大博通速动比率为0.82，而同期用友软件的速动比率为4.22、东软股份为1.26。后两家软件上市公司的速动比率明显大于1。

　　在净营运资金（它是测量按照面值将流动性资产转换成现金清偿全部流动性负债后，剩余的货币量。净营运资金越多，意味着企业偿还短期债务的可能性越大）方面，交大博通2006年上半年净营运资金值为-1262万元，这表明交大博通偿还短期债务能力已濒临一个危险的境地。同时期，用友软件的净营运资金值为6.12亿元、东软股份为9.74亿元。

　　此外，再以现金流量表里的“销售商品、提供劳务收到的现金”与主营业务收入相比较，记者发现其母公司数值里，2006年第三季度报表里，“销售商品、提供劳务收到的现金”近1902万元，本期主营业务收入为2417余万元；2006年上半年年报里，“销售商品、提供劳务收到的现金”为1381余万元，本期主营业务收入为1468余万元。从两组数值比较来看，其现金流量表里的“销售商品、提供劳务收到的现金”均小于主营业务收入。

　　通过2006年上半年财务报表的分析，发现交大博通的流动比率、速动比率和净营运资金都明显超过警戒线，表明截至2006年6月30日，该公司的短期偿债风险很大。

　　另外，2006年第三季度最新财报显示，交大博通流动比率为0.61、速动比率为0.48、净营运资金为-8995万元。相应数值仍明显高于警戒值。

　　根据交大博通2006年上半年年报，其主营收入为6300万元，净利润仅为72万元，而应收账款却高达3800万元，此外，其他应收款也高达5100万元。同期，其他应付款为1.2亿元，应付款为977万元。其他应付款居然是应付款的10倍多。而2005年年报，该公司应收款为3600多万元，其他应收款为4800万元，其他应收款高于应收款1000多万元。应付款为2300万元，其他应付款却高达1.24亿元。其他应付款是应付款的5倍多。

　　据当地一位某注册会计师分析，正常情况下，其他应收款和其他应付款的期末余额不应过大，如果相差巨大，说明上市公司可能利用这两个科目调节利润。

　　另外，交大博通2006年上半年年报也显示，在现金流量表里，其中筹资活动所产生的现金流量净额为-2100万元，而去年同期仅为-849万元，其筹资能力已经大大降低。

　　围绕经发集团控制下的交大博通，我们发现多次闪现的西安金星南洋投资有限公司和西安金升贸易有限公司，这两个公司到底是什么样的公司？他们是如何展开与西安市国有大型企业经发集团合作的？这些迷雾仍团团围绕在交大博通周围。

　　附表交大博通持股结构

　　注：其中，经发国际为经发集团的子公司，是公开的关联关系。而据记者调查，昊太投资极有可能为交大博通的“影子公司”。

　　经发集团 持股20.4% 第一大股东

　　交大产业集团 持股15.55% 第二大股东

　　昊太投资 持股13.76% 第三大股东

　　经发国际 持股7.14% 第四大股东

(责任编辑：郭玉明)