上市公司
名 称：西安交大博通资讯股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：交大博通
股票代码：600455
地 址：西安市兴庆南路6号
联 系 人：关辉
通讯方式：029-82666819
收 购 人
名 称：西安经发集团有限责任公司
住 所：西安经济技术开发区凤城二路十三号
通讯地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号
通讯方式：029-86538022
报告书签署日期：2006年3月7日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的西安交大博通资讯股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制西安交大博通资讯股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本董事会报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义
收购人、经发集团、本公司、公司 指西安经发集团有限责任公司
被收购公司、上市公司、交大博通 指西安交大博通资讯股份有限公司
经发国际 指经发集团的控股子公司--西安经发国际有限公司(经发集团持48%股权)
本次收购 指经发集团通过协议方式收购22.4%交大博通股权
证监会 指中国证券监督管理委员会
本报告书 指西安交大博通资讯股份有限公司收购报告书
元,万元 指人民币元,人民币万元
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
产业集团 指西安交大产业(集团)总公司
特变电工 指特变电工股份有限公司
泾阳怡科 指陕西泾阳怡科食品有限公司
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：西安经发集团有限责任公司
注册地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号
企业类型：国有独资
法定代表人：岳华峰
注册资本：52000万元
营业范围：房地产开发、工程项目建设、国际国内贸易、热力供应、商旅管理、教育文化投资、金融担保、风险投资。
经营期限：无
营业执照号码：6101011210225
税务登记证号码：610197729953308(国税),610112729953308(地税)
通讯地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号
邮政编码：710016
联系电话：029-86538022
二、收购人的产权及控制关系
收购人是由西安市人民政府投资设立,授权西安经济技术开发区管委会行使出资者即股东的资产受益和重大决策等权利的国有独资公司。
控制关系框图如下：
控股子公司介绍：
1、西安经发国际实业有限公司,成立于2002年6月,注册资本5000万元,注册地址是西安市未央路130号凯鑫国际大厦,法定代表人康军,主营业务为进出口贸易。目前经发国际持有上市公司7.14%的股份。
2.西安经济技术开发区建设有限责任公司,成立于1995年8月,注册资本为800万元,注册地址西安市北郊岗家寨路西,法定代表人韩晓更,主营业务为房地产开发、物业管理等。
3.西安经发基础设施建设工程有限公司,成立于2002年2月,注册资本2000万元,注册地址西安经济技术开发区凤城三路六号,法定代表人康军,主营业务为基础设施项目投资、工程承包和市政道路工程、管道安装、水电工程、园林绿化、室内装饰装修工程、电气工程、智能楼宇工程、土石方挖掘、基础设施的检修等。
4.西安经发经贸有限责任公司,成立于2002年3月,注册资本2000万元,注册地址西安市凤城二路九号,法定代表人康军,主营业务是开发区物资采购供应、工程施工及对外物资贸易等工作。
5.西安经发热力有限责任公司,成立于2002年5月,注册资本700万元,注册地址西安经济技术开发区文景北路8号,法定代表人李国华,主营业务为蒸汽和热水的生产供应,兼营管道维修和安装。
6.西安经发商旅投资管理有限公司(原西安经发生活服务有限责任公司),成立于2002年6月,注册资本5000万元,注册地址西安市凤城二路九号,法定代表人李国华,主营业务为商业开发、旅游业、酒店业、餐饮娱乐业、洗浴、康体健身、商旅顾问、咨询及投资、运营管理。
7.西安经发新能源有限责任公司,成于2004年5月,注册资本6000万元,注册地址西安经济技术开发区泾渭产业园内,法定代表人李国华,主营业务是城市供热、维护及管理服务；蒸气管道铺设、维修；仪器仪表的安装与销售。
8.西安经发地产有限公司,成立于2004年7月,注册资本为40000万元,注册地址西安经济技术开发区凤城九路,法定代表人韩晓更,主营业务为房地产开发。
9.西安经发创新投资有限公司,成立于2004年9月,注册资金5000万元,注册地址西安经济技术开发区凤城二路13号,法定代表人康军,主营业务促进创业企业和中小企业的成长、发展和经济技术开发区的建设。
10.西安经发城建开发有限责任公司,成立于2004年12月,注册资本15000万元,注册地址西安市凤城四路10号豪佳花园,法定代表人聂仲秋。主营业务为房地产开发,房屋拆迁改造,绿化工程,基础设施建设等。
11.西安经发担保有限公司,成立于2005年9月,注册资本9000万元,注册地址西安经济技术开发区凤城二路,法定代表人康军,主营业务为企业信用担保、项目管理、投资、管理咨询。
12.西安出口加工区投资建设有限公司,成立于2005年12月,注册资本15000万元,注册地址西安经济技术开发区凤城十二路,法定代表人康军,主营业务为出口加工区内公共设施、楼宇设施及园林绿化的施工、销售、租赁。
三、收购人从未受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
岳华峰 董事长 中国 陕西西安
康军 董事、总裁 中国 陕西西安
韩晓更 董事、副总裁 中国 陕西西安
李国华 董事、副总裁 中国 陕西西安
韩东升 董事、副总裁 中国 陕西西安
白永秀 独立董事 中国 陕西西安
王勇 独立董事 中国 陕西西安
王自治 监事 中国 陕西西安
刘民 监事 中国 陕西西安
苏勇 监事 中国 陕西西安
上述人员均无其它国家或者地区的居留权,在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
2006年2月22日,收购人与特变电工、郭俊香分别签署了《股权转让协议》,特变电工和郭俊香将其持有的8,496,180股(占总股份13.6%)、644,160股(占总股份1.03%)转让给收购人；2006年3月3日,收购人与谢晓签署了《股权转让协议》,谢晓将其持有的4,851,000股(占总股份7.77%)转让给收购人。上述股权过户后,收购人将持有上市公司13,991,340股,占总股份的22.4%。
本次收购前,收购人未直接持有上市公司股份,但收购人的控股子公司经发国际持有上市公司4,457,563股,占总股份的7.14%。
收购完成后,收购人和收购人的控股子公司将合并持有上市公司18,448,903股,占总股份的29.54%,收购人成为上市公司的实际控制人。特变电工、谢晓、郭俊香不再持有上市公司股份。
二、根据特变电工、谢晓和郭俊香的承诺,收购人收购的22.4%股权不存在质押、冻结等权利限制。
三、转让的主要内容
1、协议的当事人
出让方：特变电工、郭俊香、谢晓
受让方：经发集团
2、转让股份的数量、比例和股份性质
特变电工和郭俊香持有的9,140,340股,占交大博通总股本的14.63%；转让前的股份性质为非流通法人股和非流通自然人股,转让后股份性质为法人股。
谢晓持有的4,851,000股,占交大博通总股本的7.77%；转让前股份性质为非流通自然人股,转让后股份性质为法人股。
3、转让的对价
收购人与特变电工、郭俊香协商确定出让股份的转让价格为每股2.50元,出让股份的总价款为人民币 22,850,850元。
收购人与谢晓协商确定出让股份的转让价格为每股4.20元,出让股份的总价款为人民币 20,374,200元。
4、上述股份转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,转让各方就股权转让不存在其他安排。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有在上海证券交易所买卖交大博通挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾在上海证券交易所买卖过交大博通股票,董事、监事、高级管理人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。
第五节 收购人与上市公司的重大交易
一、报告日前24个月内,收购人与交大博通及其关联方进行的合计金额高于3000万元或者高于交大博通最近一期经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
2005年4月10日,收购人的控股子公司经发国际和产业集团与上市公司在陕西省西安市签订了《债权转让协议》,各方约定：上市公司账面价值67,762,594元的债权按照公司会计制度对应收款项预计计提坏账准备后的价格65,000,000元转让给产业集团和经发国际,产业集团和经发国际各支付债权转让款32,500,000元。经发国际和产业集团已按协议约定将上述款项支付给上市公司。
同日,收购人的控股子公司经发国际与上市公司签订《股权转让协议》,将其持有的泾阳怡科股权转让给上市公司。根据北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司出具的资产评估报告(中威陕评字(2005)第509号),泾阳怡科截至2005年3月31日净资产评估值为64,949,562.98元,据此为依据确定以58,454,606元收购经发国际所持泾阳怡科90%的股权。2005年6月3日,已完成泾阳怡科工商变更登记手续。
上述事项已经上市公司二届九次董事会提交上市公司2004年度股东大会审议通过,详细信息上市公司已在2005年4月12日的《中国证券报》和《上海证券报》批露。
二、收购人没有与交大博通的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人未对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿,亦未作其他任何类似安排。
四、收购人目前未签署任何对上市公司有重大影响的合同或与其他方面达成对上市公司有重大影响的默契或进行任何对上市公司有重大影响的安排。
第六节 资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源
收购人收购交大博通的价格为43,225,050元。资金来源为收购人的自有资金。
二、转让款的支付方式
1、特变电工、郭俊香转让款的支付方式
协议签署之日起5日内,收购人将股份转让总价款中的60%支付给出让方；在办理完股份过户手续当日,收购人将股份转让总价款的40%支付给出让方；如收购人未能在2006年5月30日前办理完成股份过户手续,则收购人2006年5月30日将股份转让总价款中的40％支付给出让方。
2、谢晓转让款的支付方式
自本协议生效之日起10个工作日内,收购人应将总转让价款的30%支付给出让方；在办理完股份过户手续后10个工作日内,收购人应将剩余的转让价款(占总价款的70%)支付给出让方。
三、收购人声明：本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
第七节 后续计划
一、持股计划
在未来十二个月内,收购人暂无继续增持交大博通股权的计划,也不会转让已持有的股权。
二、业务重组计划
在本次收购完成后,收购人将继续保持上市公司在经营方面的独立性,延续和发展现有业务方向,收购人暂不会对上市公司主营业务进行重大调整。
三、资产重组计划
在本次收购完成后,收购人暂不会对上市公司的重大资产和负债进行处置或其它类似安排,但不排除在上市公司发生重大问题时对上市公司的资产和负债进行相应的调整处置。
四、后续人员安排计划
收购人拟在2005年年度股东大会上更换部分上市公司的董事和监事：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权 拟任职务
韩东升 610102196504193117 中国 陕西西安 否 董事
刘春明 612727196209230036 中国 陕西西安 否 监事
附：董事、监事简历
韩东升,男,1965年4月出生,中共党员,硕士学历,毕业于西北大学,现任西安经发集团有限责任公司副总经理,曾任中国建设银行陕西省分行营业部副经理、信贷部副经理、劳动路支行行长兼党组书记,西安国际信托投资有限公司总经理。
刘春明,男,1966年6月出生,硕士学历,高级会计师,毕业于西安交通大学,现任西安经发集团资金管理部部长,曾任陕西租赁设备公司总经理,中国建设银行陕西省分行咸阳东郊支行副行长。
五、组织结构调整
收购人在收购完成后一年内没有对交大博通的组织结构做出重大调整的计划,但不排除将来在经营过程中有可能因发展需要而进行调整的可能。
六、公司章程修改
除根据相应法律、法规对上市公司《章程》进行修订外,收购人不会对上市公司《章程》进行修订,但不排除将来在经营过程中有可能因发展需要而按照相应程序对上市公司《章程》进行修订的可能。
七、关于其他股东的股份
收购人与交大博通其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、其它重大计划
本次股权转让完成后,收购人将成为交大博通实际控制人。收购人承诺：作为交大博通实际控制人,本次收购完成后一个月内,将按照中国证监会的有关要求,启动交大博通的股权分置改革,并尽快完成。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员、财务和经营独立、资产完整
本次收购完成后,收购人将成为上市公司的实际控制人。将按照有关法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。上市公司从事的业务、资产、人员和财务均独立于收购人。上市公司具有独立完整的研发、生产、销售体系,具有独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本次收购完成后,收购人和上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人的主营业务是房地产开发、工程项目建设、国际、国内贸易、热力供应、商旅管理、教育文化投资、金融担保、风险投资；
上市公司的主营业务是从事自主知识产权的应用软件产品和行业解决方案的研发、销售,以及与之相关的计算机系统集成、计算机设备销售等业务,以及浓缩苹果汁的生产和销售业务。
(二)关联交易
本次收购完成后,收购人和上市公司之间不存在持续的关联交易。
第九节 收购人的财务资料
审 计 报 告
希会审字(2006)0287号
西安经发集团有限责任公司：
我们审计了后附的西安经发集团有限责任公司(以下简称"贵公司")2005年12月31日的合并资产负债表以及2005年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
另外,我们提请报表使用人关注,贵公司自成立以来代理经开区管委会进行土地开发及基础设施建设融资,并按管委会要求代理了部分工程建设。为了理顺贵公司和管委会之间的融资关系,2005年12月贵公司与管委会签订了代理融资协议,进一步明确贵公司是名义借款人和还款人,管委会为实际还款人,经开区管委会以土地出让收入和财政收入为还款来源。因此,贵公司实际负债率低于名义负债率。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
2006年2月28日
合并资产负债表
西安经发集团有限责任公司 单位：人民币元
资产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 563,915,284.89 914,647,256.76 201,495,251.21
短期投资 130,500,000.00 70,400,000.00 0.00
应收票据 8,645,373.60 200,000.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收帐款 129,119,849.97 179,755,943.95 15,912,283.68
其他应收款 2,275,747,733.02 1,494,552,788.42 743,098,846.28
预付帐款 192,137,164.72 90,725,857.30 53,878,613.48
应收补贴款 1,092,632.22 171,033.95 0.00
存货 1,225,428,848.90 915,641,924.08 709,337,107.41
待摊费用 31,660.42 142,478.26 566,604.22
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00
其他流动资产(期货保证金) 5,000,000.00 0.00
流动资产合计 4,526,618,547.74 3,671,237,282.72 1,724,288,706.28
长期投资：
长期股权投资 22,822,677.44 42,146,423.06 15,568,299.34
长期债权投资 0.00 0.00
合并价差 -9,330.97 -9,667.10 0.00
长期投资合计 22,813,346.47 42,136,755.96 15,568,299.34
固定资产： 0.00
固定资产原价 103,951,535.99 94,065,748.59 105,701,054.85
减：累计折旧 21,104,651.17 15,316,796.63 11,831,606.20
固定资产净值 82,846,884.82 78,748,951.96 93,869,448.65
减：固定资产减值准备 18,755.03 18,755.03 0.00
固定资产净额 82,828,129.79 78,730,196.93 93,869,448.65
工程物资 1,747,180.00 360,810.00 0.00
在建工程 187,312,561.58 30,780,996.76 128,495.00
固定资产清理 1,086,093.76 -175,552.00 -43,312.00
固定资产构建支出 0.00 1,303,370.67
固定资产合计 272,973,965.13 109,696,451.69 95,258,002.32
无形及其他资产： 0.00
无形资产 34,579,920.00 7,087.50
长期待摊费用 1,227,217.70 607,486.63 143,136.87
无形及其他资产合计 35,807,137.70 614,574.13 143,136.87
资产总计 4,858,212,997.04 3,823,685,064.50 1,835,258,144.81
合并资产负债表续
负债和所有者权益(或股东权益) 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 133,000,000.00 220,000,000.00 72,500,000.00
应付票据 2,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 114,025,287.78 191,353,245.48 23,461,454.47
预收帐款 117,260,898.87 16,503,962.83 2,210,369.65
应付工资 680,455.20 871,876.58 665,796.33
应付福利费 2,533,855.64 897,671.71 -50,791.94
应付股利
应交税金 -1,070,246.70 2,182,798.65 1,118,072.34
其他应交款 348,037.51 53,739.50 13,746.57
其他应付款 207,254,705.93 193,453,130.46 8,107,884.58
预提费用 362,870.13 483,091.65 16,940.00
预计负债
一年内到期的长期负债 136,420,000.00 80,400,000.00
其他流动负债 3,000,000.00 2,000,000.00
担保保证金 1,000,000.00
流动负债合计 716,815,864.36 713,199,516.86 108,043,472.00
长期负债：
长期借款 2,946,750,000.00 2,091,420,000.00 1,125,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 66,243,238.39 65,236,307.83 34,300,000.00
其他长期负债
长期负债合计 3,012,993,238.39 2,156,656,307.83 1,159,300,000.00
递延税项：
递延税项贷项
负债合计 3,729,809,102.75 2,869,855,824.69 1,267,343,472.00
少数股东权益 244,359,854.27 215,757,453.01 33,496,238.31
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 342,100,036.08 203,056,613.69 96.74
盈余公积 6,572,316.19 4,658,920.77 5,245,148.10
其中：法定公益金 2,260,676.11 1,924,935.93 1,919,024.52
未分配利润 15,371,687.75 10,356,252.34 9,173,189.66
现金股利
所有者权益(或股东权益)合计 884,044,040.02 738,071,786.80 534,418,434.50
负债和所有者权益(或股东权益)总计 4,858,212,997.04 3,823,685,064.50 1,835,258,144.81
合并利润表
西安经发集团有限责任公司 单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 900,792,029.74 945,782,606.86 205,590,191.96
减：主营业务成本 870,730,164.64 916,359,902.21 192,024,716.62
主营业务税金及附加 1,615,163.11 2,970,814.48 918,967.27
二、主营业务利润 28,446,701.99 26,451,890.17 12,646,508.07
加：其他业务利润 3,992,606.52 2,081,172.65 1,826,705.49
减：营业费用 15,991,084.88 4,964,733.90 1,849,507.18
管理费用 27,423,042.14 18,211,205.74 7,674,221.94
财务费用 324,328.17 -4,332,985.47 -535,830.11
三、营业利润 -11,299,146.68 9,690,108.65 5,485,314.55
加：投资收益 19,805,891.94 300,796.17 352,572.00
期货收益 6,650,550.68 -2,398,734.44
补贴收入 16,764.28
营业外收入 258,506.93 176,411.37 29,426.07
减：营业外支出 357,546.76 598,495.49 59,360.76
四、利润总额 15,058,256.11 7,186,850.54 5,807,951.86
减：所得税 6,094,463.08 3,275,839.26 1,640,796.52
少数股东损益 2,034,962.20 1,140,525.17 65,447.00
五、净利润 6,928,830.83 2,770,486.11 4,101,708.34
加：年初未分配利润 10,356,252.34 7,661,333.38 6,336,124.60
其他转入 772,876.11
六、可供分配的利润 17,285,083.17 11,204,695.60 10,437,832.94
减：提取法定盈余公积 1,098,963.94 498,754.89 669,424.80
提取法定公益金 682,181.72 299,532.91 464,965.44
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 15,503,937.51 10,406,407.80 9,303,442.71
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 132,249.76 50,155.46
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润 15,371,687.75 10,356,252.34 9,173,189.66
会计报表附注
一、公司的基本情况
本公司经西安市人民政府(市政发[2001]115号文)批准,于2001年9月5日成立。公司性质为国有独资公司,西安市人民政府为本公司国有资本的出资者及股东,并授权西安经济技术开发区管委会按投入公司的资本额行使出资者及股东的资产收益和重大决策的权利。
本公司2001年9月5日在西安市工商行政管理局领取注册号为6101011210225的《企业法人营业执照》。
公司注册资本为：人民币伍亿贰仟万元整(RMB520,000,000.00)。
公司经营范围：基础设施投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务。
本公司基本组织架构：本公司为母公司。公司投资并控股的子公司有西安经发地产有限公司、西安经发城建开发有限责任公司、西安经发国际实业有限公司、西安经发新能源有限责任公司、西安经发经贸有限责任公司、西安经发基础设施建设工程有限公司、西安经发热力有限责任公司、西安经济技术开发区建设有限责任公司、西安经发生活服务有限责任公司、西安经发担保有限公司、西安出口加工区投资建设有限公司,合营企业有西安经发创新投资有限公司,参股公司有西安经济技术开发区资产投资有限公司、西安市经济技术投资担保有限公司。
二、会计报表编制基础
本报表以母公司会计报表与控股子公司及合营企业会计报表为编制基础。
三、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
本公司本年执行的会计制度及主要会计政策与以前年度一致。
1、会计制度：本公司执行《企业会计制度》及其补充规定和相关会计准则。
2、会计年度：本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。
3、记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则和计价基础
本公司采用借贷记帐法,按权责发生制原则核算,以实际成本为计价基础。
5、外币业务的核算方法
对发生的外币经济业务,采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记帐,期末对外币性项目的外币余额以12月31日中国人民银行公布的市场汇价进行调整,汇兑损益计入当期财务费用。
6、外币会计报表的折算方法
对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用与母公司记帐本位币以外的货币编报的会计报表,按照以下规定,将其会计报表各项目的数额折算为母公司记帐本位币表示的会计报表,并以折算为母公司记帐本位币后的会计报表编制合并会计报表。
⑴ 所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记帐本位币。
⑵ 所有者权益类项目除"未分配利润"项目外,均按照发生时的市场汇率折算为母公司记帐本位币。
⑶ "未分配利润"项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示。
⑷ 折算后资产项目与负债项目和所有者权益项目合计数的差额作为"外币报表折算差额",单独在"未分配利润"项目之后列示。
⑸ 利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按合并会计报表的会计期间的平均汇率折算为母公司记帐本位币。
⑹ 利润分配表中"未分配利润"项目,按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。
7、现金等价物的确定标准
本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
8、短期投资及短期投资跌价准备的核算方法
⑴ 短期投资计价
短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
①以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独核算,不构成短期投资成本；
②已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金,先作为其他货币资金处理,待实际投资时,按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,作为短期投资的成本；
③投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值,作为短期投资成本。取得短期投资时按实际成本计价；
④通过债务重组方式取得的短期投资,按照《债务重组》会计准则规定的原则确认投资成本；
⑤以非货币性交易换入的短期投资,按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认投资成本。
⑵短期投资收益的确认
在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的回收,冲减短期投资的帐面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资帐面价值的差额计入投资损益。
⑶短期投资跌价准备的核算方法
本公司中期及年末按单项投资的成本与市价孰低计价,按期末短期投资总成本与总市价孰低法计提短期投资跌价准备。若期末短期投资总成本高于总市价,则按其差额计提短期投资跌价准备,同时计入当期投资损益。
9、坏帐准备核算方法
本公司坏帐损失的核算采用备抵法,采用帐龄分析法结合个别认定法计提坏帐准备。每年中期及年末暂按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的0.5%计提,并计入当期损益类帐项；如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别(例如,债务单位所处的特定地区等),导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备,将无法真实地反映其可收回金额的,可对该项应收款项采用个别认定法计提坏帐准备；对股东、控股公司、合营公司的应收款项不计提坏帐准备。经董事会[或总经理办公会]批准,符合下列条件的确认为坏帐损失。
⑴ 有证据表明因债务人破产、死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项。
⑵ 有证据表明债务人资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付的应收款项。
⑶ 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
10、存货核算方法
⑴存货分类：本公司存货主要包括工程支出、开发成本、开发间接费用、低值易耗品等。
⑵存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法(使用期限一年以上的须留1元残值)。
⑶存货采用永续盘存制。
⑷中期及年末时按单个存货项目成本与可变现净值孰低计价,在对存货进行全面清查时,如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使单个存货成本高于其可变现净值,在期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
⑸房地产项目完工以前发生的前期费用全部计入开发成本。
11、长期投资及长期投资减值准备的核算方法
⑴长期股权投资
长期股权投资在取得时按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：
①以现金购入的长期投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用),作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本；
②公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入长期股权投资的,按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本；
③以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本；涉及补价的,按《企业会计准则--非货币性交易》的相关规定进行处理。
公司持有被投资单位有表决权资本20%(含20%)以上,或虽投资不足 20%但具有重大影响,采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本20%以下,或虽投资占 20%(含20%)以上,但不具有重大影响,采用成本法核算。
采用成本法核算的单位,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时,确认投资收益；采用权益法核算的单位,期中或年末,按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资损益。
长期股权投资采用权益法时,取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时,初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的借差计入"股权投资差额",贷差计入"资本公积"。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过 10 年的期限摊销。
处置股权投资时,将投资的帐面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。
⑵长期债权投资
①长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：
②以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本；
③公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债权换入长期债权投资的,按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本；
④以非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则--非货币性交易》的相关规定进行处理。
⑤长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。
长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
⑥处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资帐面价值的差额,作为当期投资损益。
⑶长期投资减值准备的确认标准及计提方法
①长期投资减值准备的确认标准:公司中期及年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于帐面价值的,按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。
②长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与可收回金额孰低计价。
12、委托贷款的核算方法
⑴ 本公司将委托贷款,视同短期投资进行核算。委托贷款按期计提利息,计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的,停止计提利息,并冲回原已计提的利息。
⑵本公司对委托贷款本金进行定期检查,并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量,可收回金额低于委托贷款本金的差额,计提减值准备。
⑶在资产负债表上,委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的净额,并入短期投资或长期债权投资项目。
13、固定资产计价和折旧及固定资产减值准备的核算方法
⑴ 固定资产是指使用期限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备、电子通讯设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在 2000 元以上,并且使用期限超过两年的也作为固定资产。
⑵ 固定资产计价方法：购建的固定资产,按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入的固定资产,按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费,作为入帐价值；以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为入帐价值,涉及补价的,按《企业会计准则--非货币性交易》的相关规定进行处理。
⑶固定资产折旧方法
采用平均年限法计算,各类固定资产的折旧年限、折旧率和残值率列示如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率(％) 残值率(％)
房屋 35-45年 2.71-2.11 5
建筑物 10-20年 9.50-4.75 5
机器设备 10-20年 9.50-4.75 5
运输设备 8-12年 11.88-7.92 5
电子及其他设备 5-10年 19.00-9.50 5
⑷固定资产的后续支出：应按照《企业会计准则-固定资产》的规定核算。
⑸固定资产减值准备的计提方法
中期及年末对固定资产进行逐项检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,按单项固定资产可收回金额低于帐面价值的差额在期末计提固定资产减值准备。
14、在建工程及在建工程减值准备核算方法
⑴按固定资产新建扩建等实际发生的全部支出确认为在建工程；工程借款利息和汇兑损失在工程达到预期可使用状态之前,计入在建工程；在建工程在完工交付使用后,确认为固定资产。若所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,应自达到预定可使用状态之日起,按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧,待办理竣工决算手续后再作调整。
⑵在建工程减值准备
中期及年末对在建工程进行全面检查,如存在以下情况,对其计提在建工程减值准备：
①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程。
②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性。
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
15、借款费用资本化的确认原则、资本化期间、借款费用资本化金额的计算方法
⑴借款费用资本化的确认原则:购建固定资产而专门借款所发生的借款费用在同时符合下列条件时予以利息资本化,计入所购建固定资产的成本。
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
⑵资本化期间：在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的予以资本化。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入当期财务费用。如所购建固定资产活动非正常中断,中断时间连续超过3个月,则停止借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
⑶借款费用资本化金额的计算方法为：
每一会计期间利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数*资本化率
资本化率(加权平均利率) = 专门借款当期实际发生的利息之和 ÷ 专门借款本金加权平均数
16、无形资产的计价方法、摊销方法及无形资产减值准备
⑴无形资产计价：无形资产在取得时,按实际成本计价。购入的无形资产,按实际支付的价款作为入帐价值；投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为入帐价值；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,按该无形资产在投资方的帐面价值作为入帐价值；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费作为入帐价值；以非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为实际成本,涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定进行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为入帐价值。
⑵无形资产的摊销,合同规定了受益年限的,按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的,按不超过法律规定的有效年限摊销,经营期短于有效年限的,按不超过经营期的年限摊销；合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限,按受益年限与有效年限二者之间较短者摊销；合同没有规定受益年限,且法律也没有规定有效年限的,按不超过10年的期限摊销。
⑶本公司定于中期及年末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力,当存在以下一项或若干项情况时,计提无形资产减值准备。
① 某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响。
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复。
③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值。
④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
17、长期待摊费用摊销方法
本公司已经支出的,摊销期在一年以上的各项费用,在受益期内平均摊销；开办费在公司正式营业时一次摊销。
18、应付债券的核算方法
本公司按实际发生数计价,发生的溢价和折价在债券存续期间,采用直线法,分期摊销。
19、收入确认原则
本公司销售商品的收入,在下列4项条件均能满足时予以确认。
⑴ 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
⑵ 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制。
⑶ 与交易相关的经济利益能够流入企业。
⑷ 相关的收入和成本能够可靠的计量。
本公司提供劳务,在下列条件予以确认：
在同一会计年度内开始并完成的劳务,则完成劳务时确认收入,如劳务的开始和完成分属不同会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,则在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
他人使用本公司资产,在下列2项条件均能满足时,确认收入：
⑴ 与交易相关的经济利益能够流入企业；
⑵ 收入的金额能够可靠地计量；
20、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
21、合并会计报表合并范围的确定原则,合并采用的会计方法
本公司对拥有被投资企业50%(不含50%)以上有表决权资本或不足50%但实际具有控制权的被投资单位确定为合并会计报表范围；公司的合营企业也列入合并会计报表范围。
在合并会计报表时,对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面,按母公司会计政策进行调整。
合并会计报表是按照财政部财会字(1995)11号文件《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》的要求,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成,并对以下事项进行抵销：
⑴本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。
⑵本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。
四、税项
1、增值税：按照《增值税暂行条例》,以当期销项税额抵扣符合规定的当期进项税额后的余额作为应纳税额。按收入项目分别执行17%、13%税率。
2、营业税：本公司营业税按应税收入的5%、3%计提。
3、城市维护建设税及教育费附加：分别按应交流转税额的7%、3%计缴。
4、企业所得税：本公司执行33%的企业所得税率,子公司分别执行33%、15%企业所得税率及享受免征所得税优惠政策。
5、其他税项执行税法的有关规定。
五、控股子公司及合营企业
公司名称 经济性质 注册资本(万元) 经营范围 所占权益比例
西安经发热力有限责任公司 有限责任公司 700 蒸汽和热水的生产供应、维护及管理服务等。 100.00%
西安经济技术开发区建设有限责任公司 有限责任公司 800 商品房开发、物业管理等。 100.00%
西安经发基础设施建设工程有限公司 有限责任公司 2000 基础设施项目投资、土方挖掘等。 51.00%
西安经发经贸有限责任公司 有限责任公司 2000 建筑材料等的销售 97.15%
西安经发生活服务有限责任公司 有限责任公司 110 汽车租赁;园林绿化等 52.73%
西安经发新能源有限责任公司 有限责任公司 6000 城市供热、维护及管理服务；蒸汽管道铺设、维修等。 80.00%
西安经发地产有限公司 有限责任公司 40000 房地产开发；建筑装饰、绿化工程；物业管理；建材设备销售等。 83.55%
西安经发城建开发有限责任公司 有限责任公司 15000 房地产开发；房屋拆迁；承接绿化工程。 51.00%
西安经发国际实业有限公司 有限责任公司 5000 进出口贸易等 48.00%
西安经发担保有限公司 有限责任公司 9000 企业信用担保；项目管理、投资；管理咨询 77.78%
西安出口加工区投资建设有限公司 有限责任公司 15000 加工区内公共设施、楼宇设施及园林绿化的施工、销售、租赁等 95.00%
西安经发创新投资有限公司 有限责任公司 5000 创业投资、项目管理、投融资顾问、管理咨询、中介服务。 50.00%
注：1)西安经发热力有限责任公司系母公司投资85.71%和母公司的子公司西安经济技术开发区建设有限责任公司投资14.29%的全资子公司；
2)西安经发经济技术开发区建设有限责任公司系母公司投资85%和母公司的子公司西安经发热力有限责任公司投资15%的全资子公司；
3)西安经发国际实业有限公司系本公司投资48%,其他另两个股东投资52%的相对控股公司。
4)西安经发创新投资有限公司系本公司投资50%,其他一个股东投资50%的合营企业。
六、合并会计报表主要项目注释 (单位:人民币元)
1、货币资金
项目 年末数
现金 157,156.46
银行存款 528,233,277.97
其他货币资金 35,524,850.46
合计 563,915,284.89
2、短期投资
项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数
一、股权投资合计
其中：股票投资
二、债权投资
其中：国债投资
其他投资
三、其他投资 70,400,000.00 130,000,000.00 69,900,000.00 130,500,000.00
其中：委托贷款 69,900,000.00 130,000,000.00 69,900,000.00 130,000,000.00
合计 70,400,000.00 130,000,000.00 69,900,000.00 130,500,000.00
3、应收票据
应收单位名称 金额 期限
西安经发经贸有限责任公司 8,561,973.60 2006-06-12
陕西西玛工贸有限责任公司 13,400.00 2006-05-02
西飞国际铝塑板总厂 70,000.00 2006-03-28
合计 8,645,373.60
4、应收帐款
账龄 金额 比例 坏账准备
1年以内 115,974,632.48 89.44% 512,395.70
1至2年 3,604,718.60 2.78% 1,850.21
2至3年 16,480.00 0.01% 82.40
3至5年 10,014,287.72 7.73% 30,004.84
5年以上 54,336.00 0.04% 271.68
合计 129,664,454.80 100.00% 544,604.83
注：应收帐款中应收本公司股东西安经济技术开发区管委会 14,537,986.78元。
主要欠款单位为：
⑴GART公司欠款71,321,742.71元,占应收账款总额的55.00%；
⑵西安经济技术开发区管委会欠款14,537,986.78元,占应收账款总额的11.21%；
⑶上海阔帆经贸有限公司欠款13,443,529.01元,占应收账款总额的10.37%
⑷洛阳铜加工集团有限责任公司欠款9,700,000.00元,占应收账款总额的7.48%；
⑸安全厅欠款2,240,900.00元,占应收账款总额的1.73%；
⑹西安电机厂欠款2,207,379.85元,占应收账款总额的1.70%；
⑺西安顶益食品有限责任公司欠款1,798,188.50元,占应收账款总额的1.38%；
⑻陕西中核物资有限公司欠款1,544,732.11元,占应收账款总额的1.19%；
⑼福临门欠款1,273,602.00元,占应收账款总额的0.98%；
⑽江苏农垦建设有限公司欠款1,056,973.58元,占应收账款总额的0.82%。
5、其他应收款
账龄 金额 比例 坏账准备
1年以内 887,082,853.83 38.97% 157,541.99
1至2年 1,387,464,677.92 60.94% 637,886.23
2至3年 0
3至5年 1,883,384.49 0.08% 190.00
5年以上 113,000.00 0.01% 565.00
合计 2,276,543,916.24 100.00% 796,183.22
注：其他应收款中应收本公司股东西安经济技术开发区管委会1,949,462,695.84元。
主要欠款单位为：
⑴土地储备中心欠款1,598,094,295.10元,占其他应收款总额的70.19%；
⑵西安经济技术开发区管委会欠款217,214,767.44元,占其他应收款总额的9.54%；
⑶西安体育中心欠款142,920,856.98元,占其他应收款总额的6.28%；
⑷经开区财政局出口加工区基建欠款98,608,273.30元,占其他应收款总额的4.33%；
⑸泾阳怡科食品有限公司欠款38,019,456.22元,占其他应收款总额的1.67%；
⑹经开区财政局欠款34,290,600.00元,占其他应收款总额的1.51%；
⑺西安交大产业集团欠款31,204,235.40元, 占其他应收款总额的1.37%
⑻西安交大博通资讯股份有限公司欠款25,986,621.26元, 占其他应收款总额的1.14%
⑼西安信德建设工程有限公司欠款5,059,800.00元, 占其他应收款总额的0.22%
⑽经开区财政局出口泾渭园基建欠款5,000,000.00元,占其他应收款总额的0.22%。
6、预付帐款
账龄 金额 比例
1年以内 125,777,588.55 65.46%
1至2年 66,344,699.77 34.53%
2至3年 -
3至5年 14,876.40 0.01%
-
5年以上 -
合计 192,137,164.72 100.00%
注：预付帐款中预付本公司股东西安经济技术开发区管委会990,000.00元。
主要欠款单位为：
⑴预付中天集团25,401,353.57元,占预付账款总额的13.22%；
⑵预付宝鸡华美公司21,895,670.87元,占预付账款总额的11.40%；
⑶预付中铁十四局西安办20,549,000.00元,占预付账款总额的10.69%；
⑷预付西安万兴房地产开发有限公司19,080,000.00元,占预付账款总额的9.93%；
⑸预付西安交大产业集团18,721,764.60元,占预付帐款总额的9.74%
⑹预付未央苗圃6,600,000.00元,占预付账款总额的3.44%；；
⑺预付深圳市科源建筑装饰工程公司9,000,000.00元,占预付账款总额的4.68%；
⑻预付西安市未央区张家堡街道办事处7,165,000.00元,占预付账款总额的3.73%；
⑼预付陕西省第一建筑工程公司5,540,357.86元,占预付账款总额的2.88%；
⑽预付中交通力3,100,000.00元,占预付账款总额的1.61%。
7、存货
项目 金额 存货跌价准备
工程支出 122,963,853.16 /
开发成本 1,055,539,117.12 /
开发产品 19,575,308.61
开发间接费用 16,837,635.68 /
在途物资 145,132.78
原材料 1,595,178.27
低值易耗品 707,610.55 /
库存商品 7,768,929.75
受托代销商品 136,217.85
其他 159,865.13
合计 1,225,428,848.90 /
注：本公司存货无帐面价值低于可变现净值的情形,故未计提存货跌价准备。
8、长期股权投资
⑴被投资单位概况1
公司名称 经济性质 注册资本 经营范围 年末本公司权益额 所占权益比例
西安经济技术开发区资产投资有限公司 有限责任公司 1500万元 投资、房地产开发、国际贸易、接受委托管理资产、投资咨询 5,193,837.69 36.67%
西安市技术投资担保公司 有限责任公司 10300万元 技术担保,投资咨询 5,000,000.00 4.85%
子公司对外投资 12,628,839.75
(2)被投资单位概况2
公司名称 初始投资成本 股权投资差额 核算方法
西安经济开发区资产投资有限公司 5,193,837.69 成本法
西安市技术投资担保公司 5,000,000.00 成本法
子公司对外投资 31,952,585.37 成本法
合计 42,146,423.06
⑶权益变化
被投资单位名称 年初数 年末数
经济开发区资产投资有限公司 5,193,837.69 5,193,837.69
西安市技术投资担保公司 5,000,000.00 5,000,000.00
子公司对外投资 31,952,585.37 12,628,839.75
合计 42,146,423.06 22,822,677.44
9、固定资产及累计折旧
⑴ 固定资产及累计折旧明细
固定资产原值 年初数 本期增加 本期减少 年末数
房屋 18,611,699.41 153,992.00 18,457,707.41
建筑物 13,774,423.75 1,109,670.30 217,000.00 14,667,094.05
电力设备 30,178,945.48 30,178,945.48
动力设备 853,190.40 853,190.40
机器设备 12,469,513.46 2,958,726.00 2,198,000.00 13,230,239.46
运输设备 14,616,075.98 5,493,205.42 671,764.84 19,437,516.56
电子及其他设备 3,561,900.11 3,902,214.94 337,272.42 7,126,842.63
合计 94,065,748.59 13,463,816.66 3,578,029.26 103,951,535.99
累计折旧
房屋 1,638,557.47 676,247.76 22,264.44 2,292,540.79
建筑物 3,966,033.25 1,292,411.47 11,816.28 5,246,628.44
电力设备 4,223,260.49 1,324,627.44 0 5,547,887.93
动力设备 116,033.84 40,953.12 0 156,986.96
机器设备 2,862,588.07 1,050,729.22 1,068,594.24 2,844,723.05
运输设备 1,914,595.35 1,621,407.70 84,853.46 3,451,149.59
电子及其他设备 595,728.16 1,073,874.95 104,868.70 1,564,734.41
合计 15,316,796.63 7,080,251.66 1,292,397.12 21,104,651.17
净值 78,748,951.96 82,846,884.82
注： 本公司2004年末计提固定资产减值准备18,755.03元,本期未发生变化。
10、在建工程
项目 预算数 年初数 本期增加 本期转固 其他减少 年末数
一、在建工程余额
凤竹园项目 19,736,504.32 9,114,226.08 0 28,850,730.40
泾渭科技园 1,178,562.60 0 1,177,402.99 1,159.61
网球中心 34,800.00 0 0 34,800.00
新能源项目 20,000.00 0 0 20,000.00
经发工业园 0 6,000.00 0 6,000.00
商办楼 9,200.00 171,333.50 0 180,533.50
加气站 2,576.00 108,230.00 0 110,806.00
综合市场 0 92,292.02 0 92,292.02
泾渭供热站 8,448,838.84 61,783,625.80 0 70,232,464.64
服务中心大楼 0 38,333,897.08 0 38,333,897.08
二期单层厂房 0 3,029,899.00 0 3,029,899.00
多层厂房 0 46,419,979.33 0 46,419,979.33
10吨锅炉改造 1,350,515.00 1,167,326.00 2,517,841.00
合计 30,780,996.76 187,312,561.58
二、在建工程减值准备
三、在建工程净额 30,780,996.76 187,312,561.58
注：本公司泾渭科技园项目其他减少为将泾渭科技园项目核算由"固定资产构建支出"转至"开发成本""开发间接费"。
11、无形资产
项目 取得方式 原值 年初数 本期转出 本期摊销数 累计摊销额 年末数
土地使用权 投资 34,530,900.00 34,530,900.00
商标使用权 申请 28,800.00 960.00 960.00 27,840.00
软件 购买 37,380.00 7,087.50 2,927.50 16,200.00 21,180.00
合计 34,597,080 7,087.50 3,887.50 17,160.00 34,579,920.00
12、长期待摊费用
项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限
装修费 447,978.05 267,324.19 101,466.86 120,000.00 199,187.00 248,791.05
低值易耗品费用 155,023.51 61,674.39 61,674.39 155,023.51
开办费 978,426.65 278,488.05 699,938.60 978,426.65
合计 1,581,428.21 607,486.63 801,405.46 181,674.39 354,210.51 1,227,217.70
13、短期借款
借款种类 年末余额
信用借款 /
抵押借款 /
保证借款 /
质押借款 133,000,000.00
合 计 133,000,000.00
14、应付帐款
账龄 年末数 占总额比例
1年以内 110,081,544.02 96.54%
1至2年 509,098.62 0.45%
2至3年 3,434,645.14 3.01%
3年以上
合计 114,025,287.78 100.00%
注：无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。
15、预收帐款
类别 年末数 备注
预收物管费 361,360.53
预收售房款 111,100,395.23
预收车位款 318,000.00
预收供热设施建设费 260,000.00
货款 213,641.95
预收工程款 550,000.00
咨询费 190,000.00
保证金 1,546,666.66
苗木款 2,036,600.00
其他 684,234.50
合计 117,260,898.87
注：预收帐款中预收本公司股东西安经济技术开发区管委会400,000.00元。
16、应付工资
项目 年末数 未发原因
工资 420,483.39 12月份工资元月发放
销售奖 259,971.81 未考核完
合计 680,455.20
17、应交税金
税项 税率 金额
增值税 17%、13% -1,989,036.23
营业税 5%、3% -2,482,149.67
城建税 7% -347,255.88
土地增值税 -254,671.42
企业所得税 33%、15%、免征所得税 3,669,151.42
个人所得税 244,912.13
印花税 69,177.54
代扣代缴税金 19,625.41
合计 -1,070,246.70
18、其他应付款
账龄 年末数 占总额比例%
1年以内 22,011,182.19 10.62%
1至2年 155,754,141.73 75.15%
2至3年 1,709,429.16 0.82%
3年以上 27,779,952.85 13.41%
合计 207,254,705.93 100.00%
注：应付本公司股东西安经济技术开发区管委会907,429.16元。
主要欠款单位为：
⑴应付中国建筑西北设计院116,413,261.00元,占其他应付款总额的56.17%；
⑵应付西安现代农业开发总公司71,000,000.00元,占其他应付款总额的34.26%；
⑶投标保证金11,473,989.68元,占其他应付款总额的5.54%；
⑷应付三秦路桥公司3,129,475.44元,占其他应付款总额的1.51%；
⑸应付雷厉1,260,983.07元,占其他应付款总额的0.61%；
⑹代收业主税费1,259,336.29元,占其他应付款总额的0.61%；
⑺应付西安市经济投资担保公司1,338,500.00元,占其他应付款总额的0.55%；
⑻应付中国装饰有限公司990,000.00元,占其他应付款总额的0.48%；
⑼应付西安经济技术开发区管委会907,429.16元,占其他应付款总额的0.44%；
⑽应付建筑构件公司814,135.89元,占其他应付款总额的0.39%。
19.一年内到期的长期借款
贷款单位 借金款额 年利率% 借款期限 备注
工行经开区支行 100,000,000.00 5.850% 01.12.12-06.12.11 质押借款
西安国际信托有限公司 36,420,000.00 5.490% 04.4.17-06.10.17 保证借款
合计 136,420,000.00
20、长期借款
贷款银行 金额 期限 年利率 借款条件
中行开发区支行 50,000,000.00 03.6.3-08.6.3 5.3010% 质押借款
中行开发区支行 100,000,000.00 03.8.19-08.6.3 5.3010% 质押借款
中行开发区支行 70,000,000.00 03.6.26-11.6.26 5.1840% 质押借款
中行开发区支行 30,000,000.00 03.8.27-11.6.26 5.1840% 质押借款
中行开发区支行 50,000,000.00 03.9.18-11.6.26 5.1840% 质押借款
中行开发区支行 10,000,000.00 03.11.24-11.6.26 5.1840% 质押借款
中行开发区支行 130,000,000.00 04.2.4-11.6.26 5.1840% 质押借款
中行开发区支行 20,000,000.00 04.2.13-11.6.26 5.1840% 质押借款
中行开发区支行 50,000,000.00 04.3.9-11.6.26 5.1840% 质押借款
中行开发区支行 50,000,000.00 04.6.11-11.6.26 5.8800% 质押借款
中行开发区支行 100,000,000.00 04.6.15-11.6.26 6.0564% 质押借款
中行开发区支行 50,000,000.00 04.10.22-11.6.26 6.0564% 质押借款
中行开发区支行 50,000,000.00 04.12.20-11.6.26 5.9280% 质押借款
中行开发区支行 20,000,000.00 05.6.16-11.6.26 6.1776% 质押借款
中行开发区支行 50,000,000.00 05.6.22-11.6.26 6.1776% 质押借款
中行开发区支行 11,750,000.00 05.12.12-11.6.26 6.0564% 质押借款
中行小计 841,750,000.00
商行城北支行 15,000,000.00 03.6.30-08.6.30 5.5570% 质押借款
商行城北支行 35,000,000.00 03.7.11-08.6.30 5.5570% 质押借款
商行城北支行 30,000,000.00 03.9.9-08.6.30 5.5570% 质押借款
商行城北支行 15,000,000.00 03.12.12-08.6.30 5.5570% 质押借款
商行小计 95,000,000.00
国家开发银行陕西省分行 190,000,000.00 03.9.8-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 40,000,000.00 03.9.28-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 70,000,000.00 03.10.20-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 30,000,000.00 03.11.28-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 70,000,000.00 03.12.19-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 30,000,000.00 04.3.9-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 70,000,000.00 04.3.31-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 100,000,000.00 04.4.27-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 100,000,000.00 04.5.17-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 100,000,000.00 04.6.15-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 200,000,000.00 04.6.30-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 100,000,000.00 04.11.29-18.9.8 5.8140% 质押借款
国家开发银行陕西省分行 500,000,000.00 5.8140% 质押借款
其中：碑林区农信联社营业部 50,000,000.00 05.6.15-18.9.8 5.8140% 质押借款
碑林区农信联社营业部 50,000,000.00 05.6.30-18.9.8 5.8140% 质押借款
碑林区农信联社营业部 100,000,000.00 05.7.20-18.9.8 5.8140% 质押借款
碑林区农信联社营业部 100,000,000.00 05.8.22-18.9.8 5.8140% 质押借款
碑林区农信联社营业部 200,000,000.00 05.12.22-18.9.8 5.8140% 质押借款
国开行小计 1,600,000,000.00
上海浦东发展银行西安分行 120,000,000.00 05.7.25-08.1.24 6.0480% 抵押借款
上海浦东发展银行西安分行 180,000,000.00 05.5.8-07-12-20 5.7600% 质押借款
浦发行小计 300,000,000.00
工商银行经开区支行 13,000,000.00 05.8.30-07.8.29 5.7600% 保证借款
工商银行经开区支行 13,000,000.00 05.8.30-08.8.29 5.7600% 保证借款
工商银行经开区支行 13,000,000.00 05.8.30-09.8.29 5.8500% 保证借款
工商银行经开区支行 13,000,000.00 05.8.30-10.8.29 5.8500% 保证借款
工商银行经开区支行 13,000,000.00 05.9.29-11.8.29 6.1200% 保证借款
工商银行经开区支行 15,000,000.00 05.9.29-12.8.29 6.1200% 保证借款
工商银行经开区支行 15,000,000.00 05.9.29-13.8.29 6.1200% 保证借款
工商银行经开区支行 15,000,000.00 05.9.29-14.8.29 6.1200% 保证借款
工商银行小计 110,000,000.00
合计 2,946,750,000.00
注：1、国家开发银行陕西省分行从2005年9月5日年利率调整为5.8140%,原年利率为5.472%；
2、从2008年11月10日开始陆续为国家开发银行陕西省分行还款；
3、碑林区农信联社营业部贷款为与国家开发银行陕西省分行联合贷款。
21、专项应付款
项目 金额
出口加工区拨款 44,300,000.00
凤竹园拨款 20,000,000.00
泾渭学校教育费附加支出 2,000,000.00
文景公园维护费 -56,761.61
合计 66,243,238.39
22、实收资本
股东单位全称 年初数 年初所占比例 本年增加 本年减少 年末数 年末所占比例
西安经济技术开发区管委会 520,000,000.00 100% 520,000,000.00 100%
合计 520,000,000.00 100% 520,000,000.00 100%
注：本公司设立于2001年9月5日,西安希格玛有限责任会计师事务所进行了验资,并出具了希会验字(2001)第294号验资报告。
23、资本公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
资本溢价 96.74 96.74
股权投资准备 14,099,714.38 4,426,977.75 18,526,692.13
国家划拨转入 188,956,802.57 134,616,444.64 323,573,247.21
合计 203,056,613.69 139,043,422.39 342,100,036.08
注：1、子公司西安经发新能源有限责任公司股权投资贷方差额使股权投资准备增加3,855,083.00元。
2、子公司西安经发热力有限责任公司减征所得税使股权投资准备增加571,894.75元;
3、经开区管委会划拨西安出口加工区投资建设有限公司89.67%股权增加国家划拨转入134,616,444.64元。
24、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金 2,733,984.84 1,231,213.70 3,965,198.54
法定公益金 1,924,935.93 682,181.72 2,607,117.65
合计 4,658,920.77 1,913,395.42 6,572,316.19
25、主营业务收入、主营业务成本
本年数 上年数
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
商贸收入 869,663,460.17 852,597,621.62 693,662,173.52 671,213,079.77
服务业收入 9,583,602.90 5,859,972.39 1,537,021.72 832,167.78
房地产收入 13,165,680.44 8,970,565.69 240,472,416.89 234,924,628.94
其他 8,379,286.23 3,302,004.94 10,110,994.73 9,390,025.72
合计 900,792,029.74 870,730,164.64 945,782,606.86 916,359,902.21
26、主营业务税金及附加
项目 本年数
营业税 1,382,717.72
消费税
城建税 162,408.01
教育费附加 69,603.43
水利基金 433.95
合计 1,615,163.11
27、其他业务利润
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
租赁 2,322,283.33 1,463,833.51 858,449.82
代理费 37,086.00 37,086.00
炉渣 162,393.16 3,215.29 159,177.87
安装 46,581.18 58,473.18 -11,892.00
工程 3,409,942.18 2,658,184.34 751,757.84
服务 921,717.54 51,431.83 870,285.71
物业管理 1,283,333.33 309,357.88 973,975.45
委托管理 269,117.00 14,801.44 254,315.56
其他 233,143.34 133,693.07 99,450.27
合计 8,685,597.06 4,692,990.54 3,992,606.52
28、财务费用
项目 本年数 上年数
利息支出 19,792,110.31 5,206,534.60
减：利息收入 21,311,605.65 11,269,512.17
汇兑损益 227,497.56
手续费 1,616,325.95 1,729,992.10
合计 324,328.17 -4,332,985.47
29、投资收益
项目 本年数
期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 1,211.49
成本法核算的被投资公司发放现金股利 100,000.00
股权投资差额摊销 -2,918.04
委托贷款利息收入 1,787,381.25
出售股权收益 14,959,415.09
短期投资收益 2,960,802.15
合计 19,805,891.94
30、营业外收入
项目 本年数
处置固定资产净收益 124,584.00
罚款净收入 25,416.82
其他 108,506.11
合计 258,506.93
31、营业外支出
项目 本年数
处置固定资产净损失 136,876.75
固定资产报废损失 76,212.04
违约金、罚款支出 65,921.33
捐赠支出 39,205.41
其他 39,331.23
合计 357,546.77
七、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 经营范围 与本公司关系 注册资本或开办资金 经济性质 法人代表
西安经济技术开发区管委会 西安市凤城九路66号 统一领导和全面管理经开区建设 控股股东 44722.93万元 事业单位 岳华峰
2、存在控制关系的关联方注册资本(或开办资金)及其变化
公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
西安经济技术开发区管委会 44,722.93万元 44,722.93万元
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
年 初 数 年 末 数
企业名称 金额 比例 本期增加 本期减少 金额 比例
西安经济技术开发区管委会 520,000,000.00 100.00% 520,000,000.00 100.00%
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 注册资本或开办资金 本公司持股比例 经营范围 经济性质 法人代表 与本企业关系
西安经发创新投资有限公司 5000万元 50.00% 创业投资等 有限责任 康军 合营企业
西安经济开发区资产投资有限公司 1500万元 36.67% 投资、接受委托管理 有限责任 杏昌灵 参股企业
西安市技术投资担保公司 10300万元 4.85% 技术担保,投资咨询 有限责任 韩国华 参股企业
5、关联交易
⑴ 房屋及设备租赁
①本公司将固定资产原值40,535,075.79元,净值32,811,575.34元,提供给西安经济技术开发区管委会作为公益性资产,2005年公益性资产使用费2,376,357.78元。
②本公司将固定资产原值4,614,681.76元,净值3,446,277.93元,提供给西安经济技术开发区管委会使用,2005年资产使用费432,513.62元。
⑵委托协议
西安经济技术开发区管委会委托本公司征用、开发开发区规划范围内的土地及基础设施建设。
上 年 数 本 年 数
项目 金额 占全年收入比例 金额 占全年收入比例
土地开发收入 186,373,692.69 19.71% 195,385,722.63 17.82%
土地开发成本 186,373,692.69 20.34% 195,385,722.63 18.33%
(3)关联方应收应付款项
项目 年初数 年末数
应收账款：
西安经济技术开发区管委会 2,112,639.26 11,571,658.44
其他应收款：
西安经济技术开发区管委会 224,554,204.66 217,214,767.44
土地储备中心(管委会) 1,026,877,449.89 1,598,094,245.10
开发区财政局(出口加工区基建借款) 18,000,000.00 98,608,273.30
开发区财政局(泾渭园基建借款) 5,000,000.00
开发区财政局 34,290,600.00
预付帐款
西安经济技术开发区管委会 990,000.00
预收帐款
西安经济技术开发区管委会 400,000.00
其他应付款：
西安市技术投资担保公司 1,410,300.00 1,338,500.00
八、重要会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
本公司无需要披露的重要会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
九、或有事项
银行借款担保
被担保单位 担保额度 借款金额 主债权发生期限(起止日期) 借款银行 备注
杨凌控股集团有限公司 19900万元 10000万元 3年(03.6.5-06.6.5) 中行杨凌农业高新技术示范区支行
4900万元 0.5年(05.4.13-05.10.13) 中行杨凌农业高新技术示范区支行 已于2006年1月26日还2000万元,其余已办妥续贷
西安交通大学产业(集团)总公司 5400万元 2000万元 1年(05.12.8-06.12.7) 上海浦发西安分行
1000万元 1年(05.12.12-06.12.11) 上海浦发西安分行
1000万元 1年(05.9.27-06.9.27) 中信实业银行西安分行
1000万元 1年(05.11.18-06.11.18) 中信实业银行西安分行
西安市浐灞河发展有限公司 10000万元 10000万元 1年(05.3.25-06.3.24) 西安市商业银行雁塔支行
西安西玛电机有限公司 1000万元 1000万元 2年(05.4.6-07.4.6) 华夏银行西安分行
800万元 625万元 2年(05.10.21-06.4.21) 华夏银行西安分行 银行承兑汇票
高陵县交通局 3500万元 3500万元 7.17年(05.3.22-12.5.22) 交通银行西安分行
合计 40600万元 35025万元
十、承诺事项
本公司无需要披露的重大承诺事项。
十一、重要资产转让及其出售
泾阳怡科有限公司是由本公司之子公司西安经发国际实业有限公司和杨凌鼎盛、金升贸易共同出资组建的有限责任公司,西安经发国际实业有限公司年初持有其50%的权益,本年分别于3月、10月收购杨凌鼎盛、金升贸易所持40%、10%股权,至此对泾阳怡科帐面投资成本50,001,424.91元, 收购后分别于5月、10月将90%、10%股权分别转让于西安交大博通资讯股份有限公司、西安经发基础建设有限责任公司,转让价分别为58,454,606.00元、6,494,960.00元,股权转让收益14,948,141.09元 。
十二、资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
本公司无需要披露的其他重要事项。
西安经发集团有限责任公司
2006年2月28日
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关的信息做了如实批露,收购人无其他为避免本报告书误解应披露的重大事项。
收 购 人 声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安经发集团有限责任公司
法定代表人(签字)：
年 月 日
第十一节 备查文件
一、经发集团2003年、2004年的财务报告和2005年的审计报告
二、经发集团关于收购交大博通股权的董事会决议
三、有关协议与说明
1、股权转让协议
2、关于本次股权转让过程的说明
3、经发国际和产业集团与交大博通签署的《债权转让协议》
4、经发国际与交大博通签署的《股权转让协议》
四、高管人员及声明
1、经发集团及董事、监事、高管人员、中介机构关于持有或买卖上市公司股份的说明
(1)经发集团关于未持有西安交大博通股份有限公司社会公众股的说明
(2)经发集团董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的声明
2、经发集团的承诺
(1)经发集团关于不转让交大博通股权的承诺函
(2)经发集团避免同业竞争的承诺函
(3)经发集团关于启动股权分置改革的承诺
五、证照与其它文件
1、经发集团和经发国际的工商营业执照及税务登记证
2、经发集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、特变电工及其他自然人的承诺声明函
4、西安西格玛会计师事务所有限责任公司营业执照及执业资格证明
本收购报告书及其备查文件备置于西安交大博通资讯股份有限公司证券投资部和上海证券交易所。
西安交大博通资讯股份有限公司
联系地址：陕西省西安市兴庆南路6号
上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号 |
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