借股改风出沉疴 凭干细胞铸前景－－写在S*ST春花股改之际

    序言：曾经一度辉煌,在全国纺织界赫赫有名的望春花,自1998重组开始,就步入了多事之秋。近几年大股东或其实际控制人流水般的变动,最近的清欠余波、错综复杂的大股东内部之争,一度折磨得公司精疲力竭,甚至打乱了公司的正常工作。

    股改似乎给望春花带来了些许春意。在公司前四大非流通股股东协和健康医药产业发展有限公司、北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司的真诚推动下,公司股改工作正向前稳步推进。公司欲借股改东风,起身于沉疴,解决困扰公司发展的一系列问题,经营好公司最有价值的核心资产———拥有57%股权的协和干细胞基因工程有限公司。

    别出心裁的对价方案 股改的诚意、决心和信心

    2006年12月5日对望春花是一个特殊的日子。来之不易的公司股权分置改革方案终于推出：流通股股东每10 股获得定向转增6.983股股份,同时,向109家未能取得联系的公募法人股股东同时每10股转增3股。公司控股股东还做出在股改完成后36个月内不上市流通和转让的承诺。由于公司控股股东所持股份被司法冻结不能直接支付对价,公司决定用资本公积金向流通股股东定向转增股份,同时考虑到历史问题,向109家“小非”实施转增,此举显示了公司推进股改的诚意、决心和信心。

    采访中,公司保荐人东海证券有限责任公司的有关人员重点从三个方面阐述了公司股改对价方案的魅力。首先,对价方案充分保证了公司流通股股东的利益。望春花股改方案是根据流通股股东价值不变原理作为对价测算的基本依据。经测算,每10 股流通股应获对价2.68股,而公司每10股流通股定向转增6.983股的对价水平相当于流通股东每10股获得3.06股,切实维护了公司流通股东的利益。

    其次,正视历史问题,对109家非动议的公募法人股股东转增股本。向109家非动议的公募法人股股东同时转增股本是上市公司本次发起股改动议的前4大非流通股东为妥善解决历史上曾经发行公募法人股股东的上市公司协商解决股权分置问题所做出的特别安排。

    公司必须进行股改,但是望春花历史上曾以市价发行公募法人股,而其中大多数股东由于种种原因又很难取得联系。为了兼顾公募法人股股东的利益,避免由于未能及时与上述109家法人股股东取得联系而单方面做出对价安排可能引起的法律风险,动议本次股改的前4大非流通股股东一致同意向109家未能取得联系的公募法人股股东同时每10股转增3股(等于在向全体股东转增股本模式下其应得的股数)。因此公司方案实质上是由4家动议股东全部承担了本次股改支付给流通股股东的对价,充分显示了本次股改的4家动议股东的极大诚意,为上市公司的发展做出股东应尽的义务,也为上市公司下阶段进一步提升其质地做出了巨大贡献。

    第三,36个月的市场禁售承诺,彰显公司大股东长期持股战略,打开了公司股价上升的空间。在公司方案中,大股东承诺将禁售期限延长到36个月,为目前市场所做出的禁售期限中较长的,一方面表明公司大股东长期持有望春花的战略安排和决心,有利于消除投资者对大股东减持股份的担心,另一方面也昭示了公司大股东经营好公司的决心。

    该人士认为,望春花的股改方案,对价水平及相关承诺体现了公司非流通股股东的诚意,充分保障了公司不同投资策略的流通股股东的利益,应该会得到公司流通股股东和市场的较好认可。

    新世纪热点产业 孕育公司发展潜力

    望春花最有价值的核心资产,当公司拥有57%股权的协和干细胞基因工程有限公司莫属。协和干细胞公司主营干细胞储存(骨髓、脐带血)、干细胞临床移植(医院)、干细胞产品研发、基因工程药物。国家干细胞系统工程集干细胞资源保存、干细胞基础与应用研究、干细胞和相关基因工程产品的研究开发、干细胞临床移植、单克隆抗体、基因工程药物研制为一体,旨在加速干细胞相关技术及基因工程药物的科研成果转化,逐步形成国际领先水平的生命科学技术产品开发应用一体化的干细胞系统工程。

    干细胞研究是二十一世纪的热点,干细胞研究中较为成熟的是造血干细胞和脐带血干细胞的研究,其应用前景非常广泛,尤其是造血干细胞、脐血干细胞移植是治疗血液系统疾病、先天性遗传疾病以及多发性和转移性恶性肿瘤疾病的最有效方法。更为诱人的是,随着科学技术的发展与进步,造血干细胞在特定条件下,可经刺激,诱导分化为特定的细胞,以替代细胞和组织来源的更新,从而可用于治疗无数的疾病、身体不适症状和残疾,包括帕金森氏病、老年性痴呆、脊髓损伤、中风、烧伤、心脏病、糖尿病、骨关节炎和内风湿性关节炎等。现已证实脐带血中含有丰富高质量的未成熟造血干细胞,且增值潜能强。脐血造血干细胞可长期冻存及体外扩增,在移植和转基因治疗方面与骨髓和外周血相比更有优势,具有广阔的医学应用前景。自1989年发现脐血富含造血干/祖细胞,可供造血细胞移植以来,越来越多的研究表明,脐血是除骨髓、外周血之外又一极具潜力的造血干细胞来源,并比骨髓和外周血干细胞在移植和转基因治疗方面更有优越性。

    世界各国对干细胞研究均十分重视,目前美国、德国和日本的科学家已成功的用造血干细胞诱导分化为神经细胞和心肌细胞,并在动物身上应用成功。2002年7月,中国医学科学院血液学研究所干细胞工程产品产业化基地项目列入国家资金支持专项计划的三个项目之一,并成为国家计委2000年首批利用国债资金支持的高新技术产业化项目。8月中旬,干细胞科学研究中心在天津挂牌,它集中了中国医学科学院血液学研究所、天津医科大学、肿瘤医院等单位的科研与临床优势,开展干细胞及其相关生物技术应用基础研究、临床应用和科技攻关。协和干细胞基因工程有限公司作为国家干细胞工程产业化基地项目的主体,已在天津华苑新技术产业园区建成亚洲最大的干细胞库,作为临床移植中心的天津协和医院也将投入试运营。协和干细胞基因工程有限公司依托中国医学科学院血液学研究所,具有自主知识产权的造血干细胞技术及相关的检测体系和细胞保存体系。具备造血干细胞培养、活性测定以及HLA配型、微生物检测、大型程控冷冻设备等硬件条件和雄厚的技术力量。拥有一批在国外工作多年的具有丰富专业知识的科研人员和临床医护人员。中国医学科学院、协和医科大学血液学研究所是集医、教、研、产于一体的国内最大的血液学基础临床结合的科研医疗单位,是实验血液学国家重点实验室的依托单位,是中国医药生物技术协会血液生物技术专业委员会挂靠单位,是国家教委和天津市内科血液病重点学科,是卫生部血液病新药临床药理基地,卫生部国家核事故医学应急中心临床部,是世界血友病联盟成员单位的中国代表,是中国医药生物技术协会血液生物技术专业委员会组织单位。具有相当雄厚的科研基础和技术实力,在国际上享有很高的声誉,在国内居于权威地位。

    资料显示,鉴于我国计划生育的国情,多数家庭只有一个孩子,能获得亲属干细胞的可能性很低,在年轻患者的同胞中寻找相合的供体的可能性越来越小。而非亲属之间造血干细胞的白细胞抗原型号完全匹配的可能性只有5万分之一到10万分之一,而且费用昂贵,从国外进口一份用于移植的骨髓或脐带血干细胞制品需1.5－2万美元。因此自体脐血的保存具有广阔的市场。我国每年的出生率,2000年为14.03％。 ,2001年为13.38％。 ,2002年为12.86％。 ,2003年为12.41％。 ,2000年－2004年平均出生率为13.17％。 ,按总人口13亿人计算,则每年有1700多万新生儿。如果有1％的新生儿储存脐血,则每年的市场份额将达到17万份,折算的销售及存储收入将达到20多亿元。

    实践当中,协和干细胞公司的经营也取得了巨大的成功。设立的当年就实现了净利润14万元, 2005年销售收入更是达到了1.2亿元,净利润达1900万元,2006年继续保持了快速增长的势头。公司几何级的增长,显示出该产业强大的增长张力。最近,望春花不但解决了大股东占用协和干细胞资金问题,还在公司五届十四次董事会议上审议并一致通过了《关于公司干细胞产业发展战略的报告》。自公司2001年投资干细胞项目以来,干细胞业务的经营业绩取得了长足发展,在干细胞储存业务领域保持了国内市场和亚洲市场的领先地位,同时也给公司股东贡献了较好的投资回报。但是随着干细胞存储业务市场竞争的日益加剧,完善干细胞基因产业化发展的链条和重点发展干细胞临床移植、干细胞系列产品研发及基因工程药物开发等业务已成为继续保持公司竞争力的首要任务。公司要通过复制协和华东干细胞公司合作建库的盈利模式、在公司总部成立干细胞产业化发展委员会和加大与中国医学科学院等国内干细胞研究权威机构的纵深战略合作等发展战略, 要进一步通过引进干细胞研究领域的高端人才与专家、加大干细胞研发资金投入、扩大市场规模等手段来提升公司干细胞产品级别、打造公司在干细胞产业领域的核心竞争力。

    目前,该公司已相继完成了对协和干细胞基因工程有限公司董事会、监事会改组及经营班子的调整工作,公司有关人员表示,改组后的协和干细胞公司,主要要抓好三方面的工作：一是扩大主营干细胞存储业务市场份额；二是加大公司科研投入,培养科研能力,延伸公司干细胞产业链；三是进一步完善公司的法人治理结构,实现经营决策和管理的科学化,培养和打造一流的管理团队。结束语

    2007年1月10日,公司股改相关股东大会现场会议将如期召开(有关股东大会的网络投票自1月8日至1月10日)。公司能否跃过龙门,一举告别过去的恩怨纠纷,起身于沉疴,步入健康发展的轨道,公司广大股东特别是流通股股东的理解和支持将一举定乾坤！春天的脚步近了,新的一年能否给望春花带来好运,让我们大家一起期待！ (张有春)

    (公司巡礼)