S*ST亚华：并购 谁动了谁的奶酪

　　2006年最后的日子，股市以强劲的上扬走完了戏剧性的一年，股民们嬉笑着盘算今年又多收了三五斗。然而在广大享受着丰收喜悦的股民中，S*ST亚华（000918）的一纸公告，却让小股东们感受到一丝寒意：一家全国排名前五的乳制品上市公司即将变为一家两个月前注册资本还是1000万元的房地产公司？这样转变后S*ST亚华还能持续发展吗？

　　谁是真正的受益者

　　S*ST亚华于2006年12月26日发布权益变动公告称，公司第一大股东农业集团与东安恒产签订了关于农业集团将其所持有的公司全部股份转让予东安恒产的协议书。

根据其后披露的权益变动报告书，收购方北京东安恒产房地产开发有限公司拟整体剥离S*ST亚华乳业相关的全部股权、资产（包括商标）及经营性负债等至东安恒产所指定的企业。乳业相关股权资产及负债的资产净值将依据审计、评估的最终结果而确定。在剥离整体乳业相关资产的同时，以剥离乳业资产所获得的交易对价剥离或偿还S*ST亚华的部分负债，以使公司的资产负债结构达到安全水平。而同时，东安恒产拟将优质的房地产业务置入S*ST亚华。

　　据有关资料显示，截至2006年9月30日，S*ST亚华前三季度主营业务收入中84.84%的贡献来自于乳制品产业，达7.67亿元。而乳制品优秀的毛利率为公司贡献了超过90%的毛利，达3.43亿元。如果按照权益变动报告所公告的重组方式将乳制品从公司剥离，这对公司将意味着什么？

　　为何剥离乳业

　　本次收购中的另一个疑点在于，为何一家乳业公司要用其控股的房地产企业来置换上市公司的乳业？

　　根据已披露的情况很难对本次交易的收购方东安恒产及其实际控制人张亮的真实意图做出合理的解读。根据权益变动报告书的披露，东安恒产具有一个复杂的关联企业体系，而在这个体系中，与乳业有关的企业圣元国际，是一家在美国场外柜台电子公告板（OTCBB）买壳的上市公司。OTCBB作为一种特殊的场外交易市场，其本身不具备公开募股融资的功能，而仅作为无法进入主流资本市场的股票的单纯交易平台而存在，无法满足融资的需求。因此，在OTCBB上挂牌交易的中国公司基本都希望转板NASDAQ。

　　圣元国际于2005年7月登陆OTCBB后，曾于2006年7月提出转板NASDAQ。圣元国际在股价、盈利性等方面已经达到转板条件，但最终因企业规模因素未能如愿转板。“圣元国际并未按照一般行业并购操作将主业置入上市公司，而是将上市公司优质资产掏空，目标即在于成功转板NASDAQ。”某业内人士称。

　　尽管在权益变动报告书中，东安恒产承诺将对上市公司置入优质资产，但正是这报告书，对东安恒产的描述却清楚地写道“东安恒产是一家以房地产投资及开发业务为主的企业，目前本公司未开展业务。”这看起来更像是为了收购而成立的壳公司。一家未开展业务的公司如何将优质资产注入？这不禁令人生疑。

　　仅有一个地产项目

　　在收购报告书中，东安恒产提出了一个明确的置入对象，即将其拥有的北京东安恒新房地产开发公司股权置入上市公司，亚华控股将作为东安恒产未来发展房地产业务的平台，将不再存在同业竞争的状况。

　　据了解，北京东安恒新实际上并不是东安恒产下属公司，而是一个平级关联公司。公开资料显示，北京东安新恒目前正在运作的房地产项目仅为一个位于北京郊区的楼盘。在宏观调控的背景下，一个没有充足土地储备与建设计划的公司，仅靠一、两个房地产项目能否支撑起一家连续两年亏损、背负着沉重历史负担的上市公司的扭亏重任？

(责任编辑：张雪琴)