关于推荐北京指南针科技发展股份有限公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让推荐报告

    根据中国证券业协会(以下简称“协会”)下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定,北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“指南针科技”或“公司”)就关于在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让事宜召开了2006 年第一次临时股东大会并通过了相关决议。

    根据协会发布的《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,我公司对指南针科技的历史沿革、业务状况、公司治理等事项进行了调查和评估,对指南针科技本次申请进入代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让出具本报告。

    一、对指南针科技的尽职调查情况

    申银万国推荐指南针科技股份报价转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,对指南针科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

    项目小组与公司管理层,包括董事长、副董事长、监事会召集人、总经理、财务负责人及员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等,调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,我公司出具了《北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

    二、内核意见

    我公司推荐挂牌项目内核小组于2006 年11 月28 日至12 月4 日对指南针科技拟申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的备案文件进行了认真审阅,于2006年12 月5 日召开了内核会议。参加会议的内核成员为何晓勇、刘祥生、余斌、黄学圣、程胜、章炤、金阅璐七人。根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核审核的要求,内核成员经审核讨论,对本次指南针科技挂牌进行股份报价转让出具如下的审核意见：

    (一)我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对指南针科技进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

    (二)根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求,公司已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》,挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

    (三)公司依法经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]28 号文批准,于2001 年4 月28 日发起设立,公司成立已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司为高新技术企业,主要从事证券软件和证券信息服务的开发和推广。公司主营业务突出,具有持续经营记录。公司成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,运作基本规范。

    综上所述,指南针科技符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有关挂牌的条件,内核小组7 位参会成员经投票表决,一致通过推荐指南针科技挂牌。

    三、推荐意见

    我公司经过对指南针科技的尽职调查,认为指南针科技符合中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》对园区公司股份报价转让规定的条件：

    (一)公司设立已满三年

    公司是经北京市体改委京体改股函[2001]28 号文批复,于2001 年4 月由北京指南针证券研究有限公司与王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣等六位自然人作为发起人以发起设立方式设立,设立已满三年。

    (二)公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业

    公司已于2006 年10 月11 日获得中关村科技园区管委会出具的《关于同意北京指南针科技发展股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函[2006]99 号)。

    (三)公司主营业务突出,具有持续经营记录

    公司主营业务是从事证券分析软件及相关软件的研发与销售,主营业务突出,具有持续经营记录。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的公司2004年、2005 年和2006 年1－6 月的审计报告显示,公司在报告期内主营业务收入分别为1,443.15 万元、945.81 万元和627.92 万元,主营业务利润分别为920.08万元、473.37 万元和456.25 万元,净利润分别为17 万元、－144.29 万元和181.59万元。作为从事与证券行业密切相关业务的企业,在证券行业经历长期低迷后逐步向好的背景下,公司的经营情况也在逐步好转。

    (四)公司治理结构基本健全,运作较为规范

    公司已依法建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。公司的股东大会、董事会等基本能够按照《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,但公司监事会的运作还有待进一步规范与加强。此外,公司还制定了比较完善的内部控制制度,并基本得到有效执行。

    四、提请关注的事项

    (一)公司作为从事与证券市场密切相关业务的企业,经营业绩受证券市场波动的影响较大,在证券市场持续低迷的情况下,公司主营业务收入和利润水平会出现大幅度的下滑。

    (二)公司与其法人股东上海指南针科技投资有限公司之间、法人股东与控股子公司之间以及控股子公司之间存在交叉持股现象。经项目小组调查,上述交叉持股现象是相关公司历次股权转让过程中因股权置换等原因形成的,未违反相关法律法规,也未对公司及相关公司其他股东的权益造成损害。

    (三)公司的控股股东为自然人王之杰先生和孙德兴先生,各持有6,436,278股,各占公司股本总额的24.7549％,二人均为公司董事。在公司进入代办股份转让系统挂牌后,主要股东所持公司股份比例可能发生变化,从而可能引起公司管理层、管理政策的不稳定。

    鉴于指南针科技符合协会规定的进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌的条件,我公司同意推荐指南针科技在代办股份转让系统挂牌。

    申银万国证券股份有限公司

    二○○七年一月十八日