特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。

    重要内容提示：

    ●● 交易内容：公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份(以下称："海吉公司"),共计13300万股转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司,交易总额为人民币13300万元。

    ●● 本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜。

    ●● 本次股份转让可提高公司的投资收益,分散对外投资风险,增加公司的利润增长点,切实保护投资者的利益。

    一、交易概述

    1、包头明天科技股份有限公司与武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司于2006年10月24日签订了《股份转让协议》。包头明天科技股份有限公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%的股份,共计13300 万股,转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司,交易总额为13300万元。本次交易不存在关联交易。

    2、公司于2006年10月26日召开了第四届董事会第四次会议,9名董事全部参加了会议,经会议审议和表决,以9票同意,0票反对审议通过了公司《转让持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司部分股权的议案》。本次股份转让事项需提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    公司独立董事刘秀凤、张存瑞、杨锋发表独立意见：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,为非关联交易,此次股权转让对公司的收益不会构成大的影响,同时可以分散公司的对外投资风险,增强公司抵御市场风险能力。同意公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份,共计13300 万股,转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司基本情况：

    公司名称：武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    公司注册地：洪山区关山二路高科大厦

    公司法定代表人：李腾飞

    公司注册资本：25000万元

    税务登记证号码：420151731044007

    公司主营业务：光电子、通信、计算机、新材料、精细化工、仪器仪表、光机电一体化、生物制药等产品的开发、研制、技术服务；对光电子产品、通信器材、精细化工、生物制药、计算机及配件、仪器仪表的投资；计算机系统及网络安装、施工,通信工程的设计、施工(国家有专项规定的除外)。

    公司主要股东：夏亮持股4100万股,占其总股份的16.4%；李腾飞持股3500万股,占其总股份的14%；肖桂东持股2400万股,占其总股份的9.6%；王珍强持股3800万股,占其总股份的15.2%；娜仁花持股2500万股,占其总股份的10%；董莉持股2800万股,占其总股份的11.2%；许合利持股3000万股,占其总股份的12%；林世华持股2900万股,占其总股份的11.6%。

    2、最近一年财务状况。

    武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司截止2005年12月31日,该公司总资产36721.36万元,净资产25086.48万元,负债总额11634.88万元,实现主营业务收入1003.06万元,净利润67.58万元。

    3、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司及股东与包头明天科技股份有限公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在上海交易所要求的其他内容。

    4、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    (二)其他情况介绍

    本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的包头明天科技股份有限公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份,共计13300 万股,完整权属于包头明天科技股份有限公司,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司成立于1999年11月23日

    注册资本：145600万元

    注册地：内蒙古自乌海市乌达区南大滩

    法定代表人：王玉璞

    税务登记证号：15030462647534

    经营范围：电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、塑料产品、石灰石的生产销售；火力发电、蒸汽(仅限供给乌海氯碱工程)；盐酸、液氯生产销售(凭安全生产许可证生产经营)；自营进出口业务。

    2006年6月30日,该公司总资产253226.69 万元,净资产127750.04 万元,实现主营业务收入20198.31万元,主营业务利润5498.18万元,实现净利润1131.89万元。

    2005年12月31日,该公司总资产245455.95 万元,净资产126618.15 万元,实现主营业务收入34705.4万元,实现净利润-8757.92万元。

    3、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司股东持股情况：

    股东名称                     股东持股数(万股)   占比例(%)
    包头明天科技股份有限公司                74300       51.03
    国家资本金                              20000       13.74
    内蒙古自治区资本金                      10000        6.87
    中能发展电力(集团)有限公司              15000       10.30
    内蒙古兰太实业股份有限公司              10000        6.87
    内蒙古西水创业股份有限公司               6300        4.33
    乌海市基本建设咨询投资公司               5000        3.43
    乌海市国有资产经营公司                   5000        3.43
    合计                                   145600         100

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易概述：包头明天科技股份有限公司与武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司于2006年10月24日签订《股份转让协议》,包头明天科技股份有限公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份,共计13300万股转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司。本次交易以现金支付,价格为人民币13300万元。

    2、定价依据：经双方协商同意本协议项下转让标的转让价格暂定为人民币

    1.0元/股,转让金额共计人民币13,300万元。在海吉公司聘请审计机构进行2006年年度审计时,同时出具截止2006年10月31日的审计报告。若截止2006年10月31日审计的净资产高于1.0元/股,则按该公司经审计的每股净资产价值作为最终交易价格。否则,维持本协议确定的转让价格。

    3、转让款支付方式：本次股权转让之款项的支付方式全部为现金,币种为人民币。转让标的之转让价款由乙方自协议签订之日起10日内,按照协议确定的转让金额的50%,共计6,650万元,以现金方式支付到明天科技指定的银行帐户,其余50%的转让价款自转让日起一个月内付清。若截止2006年10月31日海吉公司经审计的净资产高于1.0元/股,则武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司应在会计师事务所出具审计报告之日起一个月内,将该转让标的之转让价款差额部分,以现金方式一次性支付到包头明天科技股份有限公司指定的银行帐户。

    五、转让资金用途：本次转让股份所得款总计13300万元,用于公司拟投资项目。目前,该投资项目正在洽谈中。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    本次转让部分股权给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司,有利于海吉公司法人治理机构的完善和决策体系的科学、规范,有利于海吉公司做大做强,增强发展后劲,提高整体赢利水平。虽然公司持有海吉公司的股份有所降低,但因该公司现在利润金额不大,所以减持该公司不会对公司损益产生大的影响,且可提高公司未来对该公司的投资收益。同时,转让资金投资新的项目,可分散公司的对外投资风险。根据公司对拟投资项目的前期考查,该项目具有较强的抵御市场风险能力及增值空间。有利于提高公司的抵御市场风险能力。

    总体来说,未来可提高公司的投资收益,分散对外投资风险,增加公司的利润增长点,切实保护投资者的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、股份转让协议；

    3、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的财务报表；

    4、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司的财务报表。

    包头明天科技股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十六日