石炼化股改方案出台 长江证券借壳路径确定

　　石炼化以停牌前20个交易日的均价7．15元／股为流通股价值，长江证券整体作价126．46亿元

　　今日，石家庄炼油化工股份有限公司（000783）刊登《重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》、《股权分置改革说明书》等文件。

至此，广为市场关注的长江证券借壳石炼化路径最终确定。本次以新增股份吸收合并的有效期为自合并双方股东大会均批准本次以新增股份吸收合并事宜之日起12个月。上述事项尚需提交相关有权部门审核及批准。

　　本次石炼化股权分置改革采取资产重组与送股相结合的方式。

　　中国石化承债式收购石炼化全部资产?石炼化以1元人民币 现金回购并注销中国石化持有的石炼化920?444?333股非流通股（占总股本的79．73％），并以新增股份吸收合并长江证券。其吸收合并，以石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价7．15元／股为石炼化的流通股价值。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《长江证券估值报告》，长江证券的整体价值为108．65亿元至126．46亿元，经合并双方协商，长江证券整体作价103．0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东新增1?440?800?000股股份?由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后石炼化总股本增加到1?674?800?000股。

　　通过上述资产重组，石炼化2006年12月31日的每股净资产将从－0．68元（根据石炼化2006年度业绩快报）提升为1．39元（根据2006年12月31日为基准日的石炼化的备考报表），每股净资产增加2．07元。此外，长江证券的全体股东将以所取得的石炼化的股份向流通股东送股，流通股股东每10股获送1．2股。

　　根据协议，吸收合并完成后石炼化为存续公司，原长江证券注销。在本次重组及股权分置改革完成后，石炼化将申请更名为“长江证券股份有限公司”。

　　长江证券的借壳上市 还将惠及持有其股权的部分上市公司：

　　海欣股份?600851、900917?目前持有长江证券2亿股股权，占其总股本20．00374338亿股的10％?。海欣股份同意在石炼化以新增股份吸收合并长江证券且公司成为石炼化非流通股股东后，参与石炼化股权分置改革并向石炼化现有流通股股东送股，石炼化现有流通股股东每10股获送1．2股。

　　锦江股份?600754、900934?出资1．77亿元，占长江证券注册资本的7．5％。该公司也同意在石炼化以新增股份吸收合并长江证券且公司成为石炼化非流通股股东后，参与石炼化股权分置改革并向石炼化现有流通股股东送股，石炼化现有流通股股东每10股获送1．2股。该公司同时审议通过预留所持有长江证券现有股权的5％?即750万股?，用于实施长江证券员工股权激励 计划。

　　根据借壳方案，长江证券原股东所持长江证券股权的价格为其按持股比例所占长江证券总股权价格的份额，其所获得新增石炼化股份数为该股东所持股权价格除以石炼化的每股价格的得数。长江证券在交割日前的利润或收益以及亏损或损失由合并后石炼化的新老股东共同享有和承担。

　　此外，都市股份?600837?今日公告，公司股东大会审议以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案。公司将更名为海通证券股份有限公司及变更公司住所和经营范围。(秦 炜 张 歆)

　　

(责任编辑：康慧)