S*ST亚华一独董对新董事提名说不

    本报记者 牛洪军

    S*ST亚华(000918)今日公告,公司独立董事潘晓敏对提名来自潜在大股东关联公司的姜云鹏、周斌为公司董事持反对意见,他认为该改选涉嫌违规并有损于中小股东利益。

    S*ST亚华介绍,公司董事会于1月9日收到公司第二大股东深圳舟仁创业投资有限公司提名姜云鹏、周斌为公司董事并召开临时股东大会的函；1月18日又收到公司第一大股东湖南省农业集团有限公司提名姜云鹏、周斌为公司董事并召开临时股东大会的函；同日,公司收到李怀彬、易华辞去公司董事职务的函。大股东农业集团认为：以上提议符合《上市公司收购管理办法》中关于收购方在过渡期提名董事的条件。公司董事会同意股东提议的董事人选进入股东大会程序,并决定于2007年2月13日召开的2007年第一次临时股东大会上,对上述股东提名董事的事项予以审议。独立董事陈谦、左田芳也同意上述提名。

    公告显示,被提名公司董事的姜云鹏和周斌均来自青岛圣元乳业有限公司,现在分别任该公司战略合作总监和战略合作部法律专员。而青岛圣元乳业有限公司是S*ST亚华潜在大股东北京东安恒产房地产开发有限公司的关联企业。而2006年12月22日,东安恒产与农业集团有关协议,拟受让公司国有法人股68,960,000股,占公司股本总额的25.35%,由此成为公司第一大股东。

    对于更换董事事宜,独立董事潘晓敏并不赞成,认为该改选涉嫌违规。他指出,《上市公司收购管理办法》第五十二条规定“以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份过户完成的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临财务困难的上市公司的情形除外。”潘晓敏认为,公司目前是否陷入危机或者面临财务困难,无有权机关认定。证监会就《上市公司收购管理办法》答记者问指出,“针对现阶段有的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题,《办法》对收购人提出了足额付款的要求,以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。”根据收购人公开披露的信息,本次收购为分期付款。

    其次,潘晓敏表示,收购人重组安排是以公司优质的乳业换取公司曾经剥离过的房地产业。这一安排不利于公司的持续发展,有损中小股东利益。基于上述考虑,潘晓敏不赞成收购人目前就进入董事会。