黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会关于2007年第一次临时股东大会投票委托征集函

    重要提示

    根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规及公司章程,黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会征集于2007年2月14日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议有关黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司重大资产置换和非公开发行股票方案的投票权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人对公司拟召开临时股东大会审议公司重大资产置换和非公开发行股票方案征集股东委托投票而制作并签署本征集函。

    征集人确保本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    中文名称：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：S*ST丹江

    股票代码：600173

    法定代表人：张君起

    董事会秘书：姜占菊

    注册地址：黑龙江省牡丹江市温春镇

    办公地址：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公楼

    邮政编码：157041

    联系电话：0453－6497558

    传真号码：0453－6497558

    (二)征集事项

    公司股东大会审议的《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》、《关于提请股东大会审议卧龙置业免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司募集资金使用管理办法的议案》、《关于变更公司部分董事的议案》和《关于变更公司部分监事的议案》的投票权。

    三、本次股东大会基本情况

    公司董事会于2007年1月30日发出召开公司2007年第一次临时股东大会通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    本次临时股东大会现场会议召开时间：2007年2月14日14时；本次临时股东大会网络投票时间：2007年2月14日9：30－11：30和13：00－15：00。

    (二)现场会议召开地点

    黑龙江省牡丹江市温春镇本公司办公大楼。

    (三)会议方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    1、《关于公司与卧龙置业进行重大资产置换的议案》

    2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    3、、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》

    4、《关于提请股东大会审议卧龙置业免于以要约方式增持股份的议案》

    5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》

    6、《关于公司募集资金使用管理办法的议案》

    7、《关于变更公司部分董事的议案》

    8、《关于变更公司部分监事的议案》

    (五)董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。

    (六)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或委托董事会投票三种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    (七)提示公告

    本次股东大会召开前,公司将发布两次股东大会提示公告,两次提示公告时间分别为2007年2月3日、2007年2月12日。

    (八)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2007年2月9日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

    2、因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘任的人员及见证律师。

    (九)联系方式

    地址：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：157041

    收件人：姜占菊

    电话：(0453)6497558

    传真：(0453)6497558

    (十)注意事项

    本次股东大会现场会议会期预计半天,出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人为公司董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会的相关规定,上市公司董事会可以向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象

    本次投票征集的对象为截止2007年2月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《证券时报》和上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)上发布公告进行投票权征集行动。

    (三)征集程序

    征集对象可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填写授权委托书 授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写(见附件)。 第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2007年2月9日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会办公室(信函以董事会办公室实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2007年2月9日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会办公室(信函以董事会办公室实际收到为准)。

    授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在2007年2月13日17：00之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于2007年2月13日17：00之前送达董事会办公室,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    (四)授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址

    地址：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：157041

    收件人：姜占菊

    电话：(0453)6497558

    传真：(0453)6497558

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

    (2)股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为准。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为准。

    股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东大会登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、备查文件

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月二十九日

    附件：

    对黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年

    第一次临时股东大会征集投票权的授权委托书

    本公司／本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会关于2007年第一次临时股东大会投票委托征集函》全文、召开临时股东大会(以下简称“股东大会”)通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司／本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席股东大会,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司／本人作为委托人,兹授权委托黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会代表本公司／本人出席200年2月14日14时召开的黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,征集人可否按自己意思表决：

    可以□ 不可以□

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

    签署日期：2007年 月 日

    注：本授权委托书复印件有效。

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    独立董事关于向特定对象发行股票收购资产、

    重大资产置换暨关联交易相关事项的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,认真审阅了公司所提供的重大资产置换、向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的相关文件,现就相关事项发表独立意见如下：

    本次重大资产置换、向特定对象发行股票收购资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。本人同意公司本次重大资产置换、向特定对象发行股票收购资产暨关联交易方案。

    本次重大资产置换、向特定对象发行股票收购资产暨关联交易方案实施完毕后,将导致公司的控股股东和主营业务发生变更,尽管根据公司的盈利预测,公司未来的盈利能力将有大幅度提高,但是市场环境等方面的不确定性因素可能使得公司实际的盈利能力受到影响。对此,我们提醒投资者予以关注。

    独立董事签字：

    张兆林 逯林

    二○○七年一月二十五日