两年前，大唐电信（600198）接到中国证监会北京证监局通知，因涉嫌存在虚假信息披露行为，已被立案调查。大唐电信今年前三季净利润为－19508万元。公司日前发布的预亏公告称，由于目前正处于产业结构调整过程中，预计公司全年经营业绩将继续大幅下滑。
刚过一个星期。大唐电信公告称，根据北京证监局的要求，公司独立董事肖亚凡因工作繁忙提出辞去大唐电信独立董事职务。但肖亚凡独立董事的辞职报告应在其股东单位提出新的独立董事候选人并经股东大会选举决定后生效。公告说，肖亚凡独立董事于2005年6月28日向公司递交辞职报告，由于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”，在此，所谓“根据北京证监局的要求”不过是一个幌子。
肖亚凡请辞一个月。大唐电信发布《公告》称，公司独立董事严晓浪因工作繁忙提出辞去独立董事职务。资料显示，严晓浪是于2004年9月21日被选举为公司独董的，其任期应至2007年9月。这是公司在一个月之内第二位辞职的独董，也是其历史上第三位辞职的独董。但是，和前面辞职的两位独董一样，严晓浪辞职的原因在公告中被一笔带过。除知道“严晓浪辞职”这个事实之外，投资者无法从公告中获得更多的信息。公告全文不到百字，基本上没有传达出什么有价值的信息。大家不禁要问：“来得暧昧，走得蹊跷”，这样的独董怎能完成制度所赋予的使命呢？今后，还有哪个独董会提出请辞呢？通常情况下，在有独立董事纷纷辞职的上市公司中，相当一部分是被市场质疑或有严重问题。一些独立董事辞职的主要原因，则是无法真正行使独立董事的监督权，保护中小股东利益的行为难以实现。
话说回来。此番人事变动只是表象，其背后背景到底是什么？
先来解读魏少军离职。大唐只是轻描淡为“正常的工作变动”。魏少军是谁？据悉，此人虽为人低调，但近年来在业界颇受瞩目，他是国家“863计划”超大规模集成电路战略研究专家组专家，可谓中国本土半导体业领军人物之一。2002年，魏少军担任大唐电信总经理后，提出微电子战略，主导了大唐电信转型。大唐电信是中国民族3G技术标准TD-SCDMA的主推手，此次人事变更正值该技术预商用专项测试进入尾声之际，临阵换将意味深长。
之所以如此，从何谈起呢？
前年4月6日，大唐公布2004年度财报：2004年主营业务收入26.29亿人民币，净利润为1982万人民币。全面摊薄后的净资产收益率为1.13％，每股经营活动产生的现金流净额为1.03元人民币。这是大唐电信自2003年巨亏以来出现的最佳状况。2003年，大唐的主营业务收入17.6亿元人民币，亏损1.87亿元人民币。话说回来，大唐的最佳状态是怎样取得的？其中有没有不可告人的？
在此，大唐微电子的股权转让最叫人不可理解。
去年九月，大唐公告称，公司二届四十三次董事会和2004年度第三次临时股东大会审议通过《关于转让大唐微电子技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以8200万元的价格转让所持有的31.71％大唐微电子技术有限公司股权给大唐电信（控股）有限公司，以1300万元的价格转让所持有的5％大唐微电子技术有限公司股权给华平中国投资第一有限公司。目前该股权转让事项已经完成，股权转让款以等值美元支付，公司已经收到全部股权转让款9500万元，并于2004年9月2日全部办理完成有关外汇结汇手续。大唐微电子是大唐电信2003年主要的利润来源，为何在这个时候出售其股权？大唐电信（控股）发行的可转债转股期限到底多长？股权转让的定价基础或者根据是什么？这一交易对大唐电信会有哪些影响？
2003年大唐电信实现主营业务销售收入17.64亿元，同比下降15.64％，净利润-1.87亿元，同比下降2.1亿元，每股收益-0.43元。从年报中，可发现在大唐电信控股的6家子公司中，大唐微电子对公司的利润贡献最大。大唐微电子是大唐电信控股85％的子公司，2003年度实现主营业务收入达5.32亿元，税后利润高达1.79亿元。而大唐电信旗下控股的另外5家公司除了2家公司亏损外，其它3家司税后利润总和仅为288.17万元，无疑，大唐微电子成为大唐电信一只下金蛋的“鸡”。此次交易评估后的结果为大唐微电子净资产评估价值为2.61亿元，与其净资产调整后账面净值1.39亿元相比，增值了87.22％。即使是大幅溢价将大唐微电子股权予以转让，仍有投资者表示不可接受。有机构投资者认为，大唐微电子盈利能力强，产业发展潜力巨大，完全可以卖出更好的价格，并认为大唐电信转让大唐微电子原因不明，定价依据不充分，信息披露不完整。市场人士则认为，机构投资者购买大唐电信流通股股权，也是在很大程度上是瞄准了其微电子业务的良好发展前景。那么，大唐丢弃微电子怎么还会迎来“最佳状况”呢？
所以说，“最佳状况”蹊跷，独董和总经理走得更蹊跷！
前有车后有辙。2002年8月14日，大唐电信公布了两条公开信息：一条是该公司今年中期业绩大滑坡，净利润同比下降了94．20％；另一条则是著名经济学家萧灼基已辞去了该公司独立董事职务。9月18日，大唐电信又发布更正公告称，公司2002年6月30日在未经股东大会批准的情况下，对债权转让的关联交易进行了账务处理，因此经过更正，公司今年上半年业绩由盈利478万元转为亏损1588万元。同时，公司预测第三季度会继续亏损。正是在这一背景下，萧灼基“突然”离去。大唐电信的解释是，萧灼基早在今年4月份就已经提出过辞职，由于他的工作太忙，分身无术，经常无法参加公司的董事会会议。萧灼基解释说，大唐电信开始不同意他辞去独立董事一职，很想挽留他，他经过综合考虑后还是辞去了这一职务，主要考虑各种社会事务太多，无过多精力应付上市公司多种事务。话虽这么说，但大唐利润下跌及由盈转亏的变脸，诸多解释又有什么可信呢。
以史为鉴。总经理离职，两独董辞职，风暴是不是要来了？
大唐电信年报显示，公司勉强扭亏为盈，上半年实现主营业务收入12.48亿，同比增长50.53％，净利润268.94万元，去年同期为-1986.31万元，每股收益为0.006元。不过，大唐电信并非依靠主业增长实现扭亏，半年报显示，公司上半年的营业利润为-423.12万元，与去年同期相比基本持平，公司的利润增长主要来源于增值税返还，上半年公司该项收入为2401.02万元，同比增加1284.79万元。既然来源于“增值税返还”，利润就是政策造就，政策造就便逃不出“人造”！因为政策有这样或那样的解释，人造自然而然就有了“杜撰”空间。由此，大唐2004年报真实吗？还需要更正修改吗？况且能大唐下金蛋的“微电子”，也被蹊跷地抛了。对此，广大投资者不得不关注。
不仅于此，大唐电信更在其担保和资金压力。
去年6月，大唐电信发布公告，打算为旗下子公司提供高达13亿元的贷款担保。其中，为西安大唐电信申请续贷担保5.39亿元，申请新增贷款担保4.52亿元；为大唐微电子公司申请综合授信担保2.9亿元；为大唐软件申请新增综合授信担保2000万元。要撑起上述沉重的担保，风险可想而知。8月，大唐公告又称，公司于召开二届四十九次董事会及二届八次监事会，会议审议通过关于对控股子公司西安大唐电信有限公司实施增资的议案：公司拟将西安大唐代管公司募集资金项目形成的近2.22亿元资产转作对西安大唐的增资。连大唐电信自己承认，对西安大唐电信的担保“与证监会56号文件精神不符。”
既然如此，大唐电信为何要跳“深渊”呢？一个解释是，大唐电信正在豪赌3Ｇ。大唐电信董事长也周寰承认，“世界上所有搞3Ｇ的都在亏损，包括ＤｏＣｏＭｏ。”种种迹象表明，大唐方面由于在其主攻的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ方向上骑虎难下，因此正面临巨大的资金缺口。大唐电信底气似乎来自国家对大唐版3Ｇ标准的支持。不过，3Ｇ商用首先是一个资本游戏，大唐电信还要不断的“圈钱”，甚至明知有违证监会文件也在所不惜。这到底会是一个成功的投资，还是会演变成一个资本的泡沫？因此不断有人质疑“TD－SCDMA加剧了大唐集团资金的紧张状况？大唐集团管理层从控股的上市公司中抽取资金？”事实是，擎中国3Ｇ标准大旗的大唐电信，一方面负债、存货以及应收账款居高不下；另一方面，内部创造现金流的能力又极其弱小，即便ＴＤ－ＳＣＤＭＡ成为必选标准，也难在短时间内转变困局
即便如此，大唐历史遗案并未了结。
中国证监会因ST七砂一案稽查大唐电信。同时，证监会上市公司部还委托北京证管办（现为北京证监局），对公司委托理财与债权转让进行专项核查。结果发现，大唐电信在2002年年报中披露，委托1亿元资金给泰阳证券理财（期限为2001年12月28日至2002年12月28日），其委托理财收益1263万元并不存在。2002年7月，大唐电信把与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在1年半前签订的2亿元《借款协议》形成的全部债权2．17亿元，转让给公司的第一大股东大唐电信科学技术研究院，并确认该债权当年收益为2364万元。债权转让收益的确认也不符合财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中转移应收债权的有关规定的要求。
处境如此，大唐在本业外也不寂寞。早在2001年底，大唐电信与沈阳东大房屋开发有限公司合作在沈阳东大智慧广场投资1亿元后，近来又决定分三期总投资7.4亿元在北京海淀区中关村永丰北清路建设占地200亩的大唐电信北京产业园，规划地上建筑面积15万平方米，此为大唐电信历史上最大一笔投资。让人费解的是，就大唐电信现有资产、产业规模与处境，是否需要7．4亿元的产业园？利用产业运作园区早已成为运作房地产的惯用手法。大唐电信是否也在借道房地产又要念何方经呢？这，或许也是独董们看不“懂”要走的原因之一。
作者：天泰研究
(责任编辑：吴飞)
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