适应股改后的新形势 提高信息披露有效性--《上市公司信息披露管理办法》解读

    本报记者 夏丽华 北京报道

    1993年版《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》试行十余年之后,中国证监会日前发布了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》),结合近年资本市场发展实践,对上市公司信息披露进行了全面的梳理和规范。

    适应新形势下的监管要求

    上述人士说,目前上市公司股权分置改革已基本完成,上市公司股份实现全流通后,上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关,利用资本市场的能力大大增强。“因此,有必要进一步完善信息披露规则和监管流程,进一步提高上市公司信息披露质量及监管的有效性。”

    另外,修订后的《公司法》、《证券法》对上市公司信息披露提出了更高要求,《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》明确要求提高上市公司运营的透明度,强化了董事、监事、高级管理人员以及其他相关中介机构的责任,《管理办法》是对这些要求的具体落实。

    明确界定适用范围和信披质量

    《管理办法》是对上市公司及相关信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范,涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。

    “由于在实践中,上市公司有时需在他人的配合下才能完成披露行为,因此《管理办法》规范的对象不仅包括上市公司、发行人,还包括股东、实际控制人和收购人,同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方,以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员,利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人,散布传播虚假信息的机构和个人。”

    该人士表示,为适应监管需要,提高法规的针对性和实用性,《管理办法》对披露质量作出了五方面规定：一是原则性规定,即信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；二是对信息披露的及时性作出了具体规定；三是规定信息披露义务人的保密义务；四是明确了上市公司必须建立信息披露内部管理制度；五是强调了重大事件分阶段披露原则。

    《管理办法》还明确了应披露的信息包括招股说明书(募集说明书)、上市公告书、定期报告和临时报告四大类,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告应披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件,并以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准。

    相关各方各负其责

    为保证披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性,《管理办法》对信息披露相关各方如何履行职责提出了具体的行为规范要求。

    该人士介绍,在鼓励公司内部约束机制的建立和完善上,从强化上市公司内部治理建设角度考虑,要形成有利于真实信息披露的内部环境,要求上市公司做出制度性安排。一是规定公司应当制定信息披露内部管理制度,明确披露标准,制定未公开信息的报告、传递、审核、披露流程,明确公司各部门和相关人员的信息披露职责；二是对上市公司董事、监事和高级管理人员、董事会秘书的职责分条款进行了细化；三是明确了股东、实际控制人和收购人等相关信息披露义务人的行为规范和配合披露义务。

    另外,还明确了保荐人、证券服务机构的职责。要求保荐人、证券服务机构恪守职业道德,强化风险意识,勤勉尽责,谨慎执业,按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。同时总结监管中的常见问题,对律师、会计师、评估师特别提出了针对性的要求。

    针对众多不同利益的市场主体,《管理办法》也明确了其他相关各方的行为规范。包括机构和个人不得非法获取、传播上市公司的内幕信息,机构和个人不得编造、传播虚假信息,以及对新闻媒体的行为规范。

    该人士说,为督促信息披露义务人忠实履行披露义务,《管理办法》还明确了对不同的违规行为所采取的相应监管措施及应承担的相应法律责任,并对信息披露违规行为规定了相应的责任人。