泰山石油小股东第二轮维权

　　泰山石油（000554）小股东与大股东的起伏跌宕之争也许将注定成为中国股市中的一个经典案例。尽管大股东中石化上月底放弃了卖壳计划，并给出了10送2.3的股改 对价方案，但随之而来的资产转让方案，又引发了第二轮小股东维权的高潮。

　　昨天，针对并未通过网络投票决定的泰山石油将向永泰地产转让所持鲁润股份5028万股股份的议案，泰山石油部分流通股股东在北京召开第二次维权会议。在与证监会、国资委、深交所等相关部门取得沟通后，这场小股东与大股东之争正在由暗转明。

　　维权流通股股东聚集4000万股

　　昨天，泰山石油北京地区的流通股股东们自发召开了他们的第二次维权会议。据牵头人卢先生统计，在场的近30人手里集中了约2000万股的股份。此前，记者曾联系了泰山石油维权组织在全国各地的牵头人，他们表示，目前已经有全国10个地区近4000万股的流通股股东加入了维权组织。另据会上一位投资者透露，实际数量应该更大，因为各地维权代表向媒体透露流通股股份数量时是有所保留的。

　　本报曾于今年1月11日报道了流通股股东反对卖壳的事情，那时仅有北京、南京等4地近3000万股的流通股股东参与维权。时过3周，截至记者发稿前，泰山石油的流通股股东已经在北京、深圳、上海、福建、四川、宁波、南宁、淄博等10个地区设立了联络代表，联合各地的流通股股东。“集中更多的股份意味着我们在网上投票时的胜率更大”，曾多次发起流通股股东维权并带领监督网络投票的投资者王先生表示。

　　王先生表示，他已经在小范围内讨论了向公司提出议案和起诉的可能性，并在条件许可的时候联合召集股东在更大范围内讨论此事。相关法律明文规定：当公司超过5%的股东提出议案时，公司现董事会有法律义务提起股东大会协商议案。因此，征集足够的股权比例就成为提起议案的首要支持。

　　泰山石油总股本共4.8亿股。也就是说，只要有2400万股股份步调一致，就可以对董事会提起包括重组、资产置换等涉及全体股东利益的公司重大事项的议案。如果股份合计超过10%，就有权力召集召开股东大会，并具备向法院提起诉讼的条件。

　　小股东要求表决资产转让方案

　　泰山石油从去年12月6日开始停牌，至今已近两个月。到2月1日公告股改对价方案，此间公司曾三次公告涉及停牌原因和停牌期，两次表示“继续停牌”，一次表示“停牌时间可能较长”。突然停牌，时间长久，交代模糊的原因，使得泰山石油股价在翻倍上涨的大盘中上了“封条”。由此引发了众多流通股股东们的联合维权。

　　据北京地区的泰山石油流通股股东们表示，其在两个月内频频通过泰山石油和中石化公司的邮箱、传真表达希望复牌和反对卖壳的愿望，在没有实质答复后又转而向交易所、证监会等部门反映。北京股东卢先生表示，在接到投诉的传真以后，证监会相关监管部门曾主动与他电话联系，表示会尽快公告股改方案。

　　于是，在北京、深圳等小股东们多方联手“逼宫”之下，泰山石油的股改方案终于在2月1日出炉。但是，鲁润股份同一天的公告表示，其第一大股东泰山石油、第二大股东泰安鲁浩将向永泰地产转让所持鲁润股份5028万股和4376.173万股股份，转让资产价值占公司股东权益的11.69%。

　　根据三方签订的《股份转让协议》，鲁润股份将参考2006年第三季度报告披露的每股净资产，确认转让的股权价格为1.992元/股。股份转让完成后，永泰地产将取代泰山石油成为公司第一大股东。在维权会上，投资者们普遍认为，此举将使泰山石油旗下的石油相关资产剥离，而投资者当初投资股票时正是看好这部分潜力。因为流通股股东占有近62%的股份，因此应该经由股东们投票表决方可转移这些资产，否则将迫使股东利益受到损害。

　　因此，流通股股东在会议上达成了一致，强烈要求投票决定泰山石油此次转让资产的行为是否实施。专业从事证券投资工作的与会投资者王先生表示，按照相关规定，在审议“关于向江苏永泰地产集团有限公司转让泰安鲁润股份有限公司股改的议案”时应向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条“试行公司重大事项社会公众股股东表决制度”中表示，上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，并“鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台”。王先生指出：“因为泰山石油还没完成股改，是适用这个规定的，所以我们要提请股东大会审议这个方案。”

　　表决方案近日递交证监会

　　“我们要尽快草拟出要求投票表决是否转让资产的方案，递交泰山石油、中石化以及证监会。”卢先生在昨天的会议中表示。王先生告诉记者，他们将在两天之内拟好方案传真给这些公司和相关的管理部门。

　　维权会议达成的另外一项共识是，尽快集中更多的流通股股份，以期在投票过程中占据主动。10年从事证券投资的王先生还印发了一份关于网上投票方式和流程的说明材料，并发动流通股股东现场投票，并按规定监票，以防上市公司在投票过程中作假。

　　泰山石油流通股股东的维权活动正渐渐由暗转明，据深圳地区维权牵头人伍先生向记者透露，今年1月底，他曾与深圳交易所公司管理部相关负责人李女士见面，反映众多投资者对泰山石油停牌时间过长的不满。

　　1月24日，深圳交易所方面给了他一个答复：中石化方面正在将股改方案上报国资委，等待审批。深交所会根据具体股改方案沟通然后复牌，同时还将督促泰山石油尽快复牌并股改。

　　据伍先生表述，其间，李女士曾表示，深交所属于中介机构，对上市公司的行为是监督但不能直接管理，并且，相对于泰山石油的控股股东中石化，深交所“级别不够”。“中石化是中央一级的企业，我们只能传真过去告知有众多流通股股东不满，并希望他们尽快复牌”，伍先生向记者转述李女士的话说：“真正有权力让它复牌的是证监会。”

　　《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规中表示，公司董事会应广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　业界声音

　　对价方案被否可能性极大

　　2月1日，泰山石油拿出了10送2.3的对价方案，然而大部分投资者并不满意。此前，证券分析师曾向记者预计，泰山石油股改的对价方案不会太理想。他表示，目前股改对价平均水平是10送3，显然此次10送2.3的方案实属一般。

　　深交所总经理张育军曾公开表示，股市稳定与股改速度、股改方案、股改预期结合一起，对价水平上应该鼓励先行，即后行者应该比先行者付出更高的代价。对价水平应该越往后越高。

　　在停牌的近两个月时间里，上证指数从2100多点飙升至2800多点。其他股票翻倍上涨的同时，泰山石油的股价仍停留在5.81元，错过了一轮行情之后，投资者面对股改方案有了更高的预期。此外，根据泰山石油、泰安鲁浩与永泰地产签订的《股份转让协议》，以本公司2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股。证券投资客户经理胡先生对记者表示，1.992元这个价格实在是很低了。“即使这个价格能够使泰山石油短期获利，长期上看很可能是对它不利的”，胡先生说。这也正是广大投资者所担心的。

　　宏源证券的一位分析师认为，拥有众多资源型上市公司股权的中石化曾说“泰山石油是边缘资产”，他表示：“对国有股股东来说是肯定获利的。”这位分析师认为，中石化不会将其吸收合并。其持有股份38.6%，不会现金回购也不会注入资产，卖壳回笼资金是最好的方法。

　　证监会、深交所等监管部门没有提出停牌异议，实际上是一种默许。中石化将若干子公司“打包”停牌的决定肯定是向深交所申请并得到同意的。他表示，“股改是带有中国特色的一件大事，没有哪一个国家的先例可以借鉴”。

　　此前，中石化旗下另外3家上市公司——上海石化、仪征化纤和江钻股份平均超过10送3股的对价方案，都遭到了大比例票数的投票否决。按规定，如超过2/3参与投票表决的流通股股东赞成，股改方案才算通过。分析指出，虽然这几只股票的对价方案看似还算优厚，但是前一段时间股票价格被打压的程度也很大，即使10送3仍不能达到投资者对股票预期和价格下跌的补偿。因此，胡先生分析，鉴于流通股股东如此团结，泰山石油10送2.3的方案也很可能同样遭遇否决。

　　质疑焦点

　　质疑一机会成本

　　目前，泰山石油惟一非流通股股东中国石化已表示向流通股股东每10股支付2.3股泰山石油股票。分析指出，股票复牌后将会补涨。但是，大盘持续上涨已有一段时间，如果大盘调整下挫，将很难保证。

　　泰山石油停牌的近两个月，恰逢股市一路上涨，其他股票上涨的同时，泰山石油的股价没能跟随大盘水涨船高。投资者表示，被“冻结”在停牌股票中的资金，面临巨大的投资机会成本损失。

　　质疑二边缘资产

　　中石化评价泰山石油是边缘资产，上年度亏损达44%，且回报率低。但投资者则认为，在WTO 开放了石油批发零售业务之后，像泰山石油这样拥有120个加油站和8个油库的企业会面临许多机会。

　　广州证券某证券投资专业人士王先生表示，经他实地考察发现，泰山石油加油站的数量比公司实际公布的数量多出了60多座。他认为，中石化希望把持石油资源相关资产，并将抽空资产后的净壳卖掉。

　　质疑三股改后收益

　　股改的矛盾集中在股改完成之后是否能使投资者获益。

　　证券分析师预计，股改之后的股票基本上都会得到不同程度的溢价，保守的预期在35%左右。但停牌这一个月以来的宏图大涨抬高了投资者的期望值，有投资者表示股价翻一倍是最保守的估计。

　　参加此次维权会议的王女士认为，泰山石油的真实价格应该在15到20元之间，“15元是底线”，她说，如果能保住石油资产，相信这只股票能实现这个价位。

　　质疑四资产评估

　　财政部已决定自2007年1月1日起实施新会计准则，投资者判断泰山石油的资产很有可能在重估之后膨胀。目前，仍有许多上市公司的资产还是以当年建立时的成本价来计算，但现在城区地价、房价上涨直接使其固定资产的价值翻倍。

　　北京地区某流通股股东担心中石化派出的资产重估小组会有失公允。对此，证券分析师表示，资产评估机构应该得到双方的认可方能进行评估。

　　泰山石油股改历程

　　2006.12.6

　　S泰石油公告表示，因有重大事项需披露，申请公司股票自2006年12月6日至12月8日停牌。

　　2006.12.9

　　S泰石油大股东中国石化与新汶矿业就重组及股改事宜磋商，并表示已达成初步合作意向。能否成功存在诸多不确定因素，提请投资者注意风险。并继续停牌。

　　2006.12.30

　　中石化与新汶矿业集团的重组及股改方案未最终确定，正式进入股权分置改革程序，至公司披露股权分置改革方案后按规定复牌。存在取消股改或长期无法刊登股改方案的可能性，停牌时间可能较长。

　　2007.1.6

　　鉴于中石化与新汶矿业未取得实质性进展，经与控股股东中石化沟通，将研究其他重组和股改方案，也不排除直接对公司进行股改。

　　2007.2.1

　　刊登股改说明书，惟一非流通股股东中石化向流通股股东每10股支付2.3股泰山石油股票，作为非流通股份获得在A股市场流通权的对价安排。同时，鲁润股份公告，第一大股东泰山石油、第二大股东泰安鲁浩分别与永泰地产签订《股份转让协议》，永泰地产受让泰山石油及泰安鲁浩持有的公司股份5028万股和4376.173万股。股份转让完成后，永泰地产将成为公司第一大股东。(王晓然/文 王晓莹/图 彬/制表)

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