《管理办法》强化上市公司信披责任

    本报记者 周松林 上海报道

    《上市公司信息披露管理办法》日前正式颁布,引起市场广泛关注。业内人士表示,股权分置改革基本完成后,上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关,大股东利用资本市场的能力和操纵二级市场的动机均大大增强,因此,有必要进一步完善现行信息披露规则和监管流程。

    《管理办法》具有更强的法律效力

    一家新上市公司的人士在接受记者采访时表示,公司上市时,《管理办法》尚未出台,公司查询了许多规章制度,欲了解关于信息披露的详细规定,但由于规章过于零碎,缺乏系统性的全面指导,给公司造成了较大的困惑。信息披露是上市公司需要持续进行的日常工作,新出台的《管理办法》让公司在进行相关工作时有章可循,可望大量减少原来因理解不透而可能造成的重复劳动。在具有指导性的同时,《管理办法》也对上市公司提出了更高的要求,对于规范证券市场将起到至关重要的作用。

    在《管理办法》出台前,中国证监会层面的信息披露规章主要是1993年发布的《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》(试行),而近年来陆续发布的各种补充通知虽然起到了一定补漏补缺的修正作用,但由于时间较长,“补丁”过多,很多条款、内容已无法适应目前监管新形势的需要,影响了市场的有效性。

    业内专家指出,新出台的《管理办法》的实用功能和可操作性明显增加。通过案例分析,总结了市场经验,《管理办法》归纳总结了十多年来我国上市公司信息披露中的普遍性问题和监管实践中形成的行之有效的做法和经验,强调了上市公司公平披露原则,特别是重大事件分阶段披露的制度安排更具有针对性和有效性。《管理办法》针对招股说明书和上市公告书、定期报告、临时报告三大类主要的信息披露业务,都分别作出了相应的规定。

    《管理办法》大大提高了信息披露事务的法律效力。特别是临时报告的披露要求,此前主要在交易所《股票上市规则》中予以规定,但鉴于《上市规则》作为自律性规则,法律效力和约束力不足。《管理办法》吸收了上市规则中关于信息披露的重要而行之有效的规定,如披露时点的规定、分阶段披露原则、关联方的定义、业绩预告制度、业绩快报制度等内容,提高其法律约束力。

    信息披露事务管理趋于严密

    《管理办法》的一个突出特点和重要内容是为信息披露事务的管理单辟一章,加以强调和细化,要求上市公司涉及信息披露责任的高级管理人员各司其职,责任机制更明确,处罚机制更清晰。

    一是规定公司应当制定内部信息披露管理制度,保证达到披露标准的重大信息内部流转通报制度,明确公司各部门(含子公司)和相关人员的信息披露职责；二是对上市公司董事、监事和高级管理人员、董秘的职责分条款进行了细化；三是规范了公司对其他信息披露人的行为规范和配合义务；四是规范了委托和信托持有上市公司股份涉及的信息披露事宜；五是规范了信息披露义务人向保荐人、证券服务机构提供资料的要求。这些内容在保证信息披露的公平性方面至关重要,但以往尚没有提升到行政法规的层面来加以要求。

    一位上市公司董秘向记者表示,《管理办法》的出台给公司信息披露事务管理提出了更高的要求,自身的责任也更大了。公司正准备着手修改原先的信息披露管理制度,严格按照《管理办法》所提出的要求进行完善和补充,明确职责和相应的奖惩制度。他表示,在今后的操作实务中,上市公司信息披露将成为一项系统工程,需要各个环节的配合和监督,特别是要抓好信息源头,并全过程地保证信息披露的公开、公平和有效。