频繁倒腾天津宏峰股票 松山黄金“合法不合理”

　　主持人 本报记者 钟言

　　嘉 宾 西南证券 周到

　　买卖并不违规

　　主持人：赤峰市松山区黄金工业总公司最近已分4次买入和卖出天津宏峰（000594.SZ）股票。作为控股股东，频繁买卖自家上市公司股票，是否违规？

　　秦洪：对照目前的相关法律法规，松山黄金公司倒腾天津宏峰股票，其实并不违法，因为经过股改之后，支付了股改对价的松山黄金公司所持有的天津宏峰股权已获得了流通权，只要过了限售期，只要履行必要的信息披露，那么，松山黄金公司就有权买卖天津宏峰的股份。

　　天津宏峰在去年1月11日实施了股权分置改革，而当时松山黄金公司也承诺锁一爬二的规定，所以，在今年1月19日，该公司持有的天津宏峰股权的5%股份获得自由流通权。同时，在买卖过程中也履行了相关法律法规所要求的公告义务。

　　周到：松山黄金公司所持股份的定性，值得关注。天津宏峰2006年中报称，前10名股东无代表国家持股的单位。1月17日，其董事会签署的《限售股份上市流通提示性公告》也称，新上市的76,494,115股为境内一般法人持股，而非国家及国有法人持股。但天津宏峰又称赤峰市松山区黄金工业总公司为国有独资公司。

　　笔者的理解是，它卖出的是境内一般法人中由国有独资公司持有的股份，或者说是由国有独资公司持有的与境内一般法人相同的股份。这种情形，在上市公司中似乎并不多见。比如，中国石油化工集团公司目前持有的中国石化（600028.SH）有限售条件的流通股，为国家持有股份。这就与赤峰市松山区黄金工业总公司所持股份的分类，存在根本区别。

　　以往，国有股分为国家股和国有法人股。前者是有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成的股份，后者是具有法人资格的国有企事业单位以其法人资产向股份公司出资形成的股份。

　　按《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定，上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动，由国务院有关部门审批。这也是涉及国有股变动的国有控股上市公司的股权分置改革方案，需要国务院国资委批准的依据。

　　股权分置改革完成后，上市公司中的国家持有股份和国有法人持有股份的减持，是否依旧需要国务院国资委的批准呢？国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》旗帜鲜明地提出：国有控股上市公司的控股股东要根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合企业实际情况，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。国有股东所持国有控股上市公司的最低持股比例需要调整的，应根据本意见和有关监管要求规范、有序进行。因此，国家及国有法人持股一旦解冻，依旧不能任意减持。

　　1月25日，李荣融主任表示：针对股权分置改革完成后证券市场进入全流通的新形势，国务院国资委正在制订上市公司国有股权转让管理的相关办法。这表明，政府在国有股权转让问题上的态度是一贯的。由于松山黄金公司所持股份不属于国有法人股，因而可以任意减持。

　　信披有待强化

　　主持人：松山黄金公司在二级市场频繁买入与卖出，在一定程度上影响了天津宏峰的股价走势。至少在一定程度上影响投资者对于该公司的价值判断。而且，作为大股东，对于旗下上市公司肯定比局外人清楚。

　　周到：怎样界定国家或国有法人持有与境内一般法人性质相同的股份，似乎是我们面临的新问题。股权分置改革完成后，从上市公司的公告看，国有股的分类已不复存在。但政府对上市公司中的国家持有股份和国有法人持有股份，依旧会有统一监管的要求。因此，国家持有股份和国有法人持有股份的定义，是否与原来的国家股和国有法人股相接近，值得关注。从松山黄金公司买卖天津宏峰的案例看，国家及国有法人是否允许或怎样持有与境内一般法人性质相同的股份，似乎也宜有具体规定。因此，应该强化对国有独资公司买卖股票的监管。

　　秦洪：松山黄金公司在二级市场的频繁买入与卖出，与当年坐庄者的操作手法并无二异，这已在一定程度上影响了二级市场的股价走势，如果正赶上公司基本面发生重大变化，或处在年报披露的敏感时期，那么，松山黄金公司就脱瓜田李下之嫌。

　　正因为如此，连天津宏峰也似乎有看不下去的感觉，不得不在公告中称本公司提醒公司大股东，股票交易必须按照《证券法》有关规定执行。的确，控股股东如此频繁的操作其实也在挑战当前的信息披露有关细则，因为目前的信息披露主要针对的是持股比例，而未针对操作次数。

　　目前，天津宏峰处于定向增发、年报披露敏感阶段。控股股东频繁操作股票，极有可能影响投资者对天津宏峰二级市场股价走势的判断，信息披露规则有必要针对新的形势作出新的要求，即需要对控股股东在减持过程中的信息披露提高门槛，不仅仅需要披露减持股数、减持比例，还应披露相应的操作次数，操作时间，以便为中小投资者提供更多的信息，以资判断。

　　大股东做该做的事

　　主持人：大股东应该做些什么？

　　周到：笔者并不赞成松山黄金公司这样的国有独资公司，频繁地参与二级市场股票买卖。《公司法》第六十五条称：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　因此，国有独资公司的政府背景十分鲜明，并不适宜频繁地买卖股票。国有独资公司可以在调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展等方面，发挥更大的作用。这是其他性质的有限责任公司和股份有限公司较难做到的。

　　秦洪：松山黄金公司倒腾天津宏峰股票，不太符合松山黄金公司的产业资本的身份，因为作为上市公司控股股东，理论上应该从产业资本角度帮助上市公司经营，引导上市公司将业务做大做强，而不是在二级市场考虑如何倒腾股票。

　　会否成为常态？

　　主持人：全流通市场中，松下黄金公司的行为是否成为常态？

　　秦洪：笔者认为这种概率是存在的，因为对于业绩一般、缺乏机构资金入注的小市值上市公司，二级市场流动性不佳，而且一旦A股市场进入到量能萎缩的调整状态中，这种流动性不佳的特征就更为明显，此时，如果控股股东连续大单抛售，必然使得二级市场股价出现急挫，这也不符合控股股东的利益。

　　所以，控股股东要想减持股票，只有通过频繁的操作，激活二级市场股性，从而达到在股价平稳中减持的目的，松山黄金经过如此的倒腾之后，也不过减持天津宏峰1.17%的股份，可以想见，对于类似于天津宏峰的个股，控股股东的减持难度有多大。

　　对于宝钢股份、中国银行等大市值股来说，由于股性活跃，股本结构大，大股东减持较为容易。但对于类似于天津宏峰的个股，控股股东的未来减持的确可能需要反复的卖出、买入的循环才能达到完成减持的目的。这更加显现出信息披露细则需要强化对控股股东行为监管的必要性。