本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 预计2006 年日常关联交易的基本情况

    1.公司租赁天津泰达热电有限公司(简称泰达热电公司)拥有的2号热源厂和3 号热源厂日常关联交易基本情况。

    公司2006 年预计全年支付泰达热电资产租赁费660 万元，人工费618万元。

    2.公司向天津泰达津联热电有限公司(简称津联热电公司)销售蒸汽的日常关联交易基本情况。

    关联交易类别   产品类别                     关联人    2006年预计   占同类交     2005年实际总
                                                          总金额(元)   易的比例         金额(元)
    销售产品       燃煤蒸汽   天津泰达津联热电有限公司   297,450,000       100%   262,024,903.60
                   燃汽蒸汽                               24,600,000       100%       17,454,192
    合计                                                 322,050,000       100%   279,479,095.60

    二、 关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    关联方：泰达热电公司，是公司实际控制人泰达投资控股有限公司全资子公司，国有企业，成立于1987 年，注册地址为天津开发区第七大街21 号，法定代表人卢兴泉，注册资金3.2 亿元人民币，主营业务包括电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。

    该公司截止到2004 年12 月31 日总资产70472 万元，净资产32134万元。

    关联方：津联热电公司

    法人代表：卢兴泉

    公司注册地址：天津开发区第七大街21 号

    注册资本：26294 万元

    经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。

    2、与上市公司的关联关系

    公司控股股东为天津灯塔涂料有限公司(简称“天津灯塔”)，天津灯塔是天津泰达投资控股有限公司(以下简称“泰达控股”)的全资子公司，泰达控股为公司的实际控制人。

    由于公司实际控制人泰达控股持有泰达热电100％股权、持有津联热电9%股权，同时津联热电公司法定代表人卢兴泉先生兼任泰达热电公司法定代表人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定，因此报告期内构成关联交易。

    3、履约能力分析

    津联热电公司系合资经营企业， 2002 年净资产为2.85 亿元，净利润为1003.9 万元；2003 年净资产为2.92 亿元，净利润为679.78 万元，2004年净资产为2.95 亿元，净利润为3014.53 万元，信誉良好，能够履行合同的相关约定。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    2005 年公司与泰达热电公司实际发生的日常关联交易总额为支付泰达热电公司资产租赁费110 万元，人工费103 万元。

    2006 年公司与泰达热电公司预计发生的日常关联交易总额为支付泰达热电公司资产租赁费660 万元，人工费618 万元。

    2005 年公司与津联热电公司实际发生的日常关联交易总额为：

    279,479,095.60 元，其中：燃煤蒸汽为262,024,903.60 元，燃汽蒸汽为17,454,192 元。

    2006 年公司与津联热电公司预计发生的日常关联交易总额为：

    322,050,000 元，其中：燃煤蒸汽为297,450,000，燃汽蒸汽为24,600,000元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与关联方交易定价政策和依据均采用市场价格进行确定的。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、公司与泰达热电公司在资产租赁方面及公司与津联热电公司在蒸汽产品销售方面的关联交易,为保证交易各方利益,公司与关联方以协议方式对交易事项及双方的权利义务进行了约定，根据签署的相关协议，合同期限至2006 年12 月31 日，保证了公司正常稳定的生产经营，促进了本公司的可持续性发展，符合全体股东的利益。

    2、由于津联热电公司是合资企业，销售信用良好，能够履行合同的相关约定。

    3、公司与泰达热电公司、津联热电公司的交易遵循公允原则，交易价格与其行业产品的市场价格持平，并经公司董事会、股东大会审议批准，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。

    4、由于天津开发区实行集中供热，借鉴国家电力体制改革经验，实施厂网分离，津联热电成为管网运营企业，本公司为天津开发区热力生产企业，因此该项日常关联交易增强了公司生产的独立性和专业化，有利于提高公司生产效率，有利于公司生产经营的稳定发展。

    五、审议程序

    1、公司董事会于3 月7 日召开的五届六次会议审议该项关联交易议案，公司共有董事9 名，实际出席会议8 名，独立董事王靖先生因公出差，委托独立董事杨蔚东先生进行表决。关联董事张继光先生、王培明先生、张舰先生、尹向冰先生回避表决，其他非关联董事表决通过了该项关联交易议案，独立董事发表了同意该项关联交易的独立意见。

    2、公司独立董事对上述关联交易事项发表的独立意见如下：

    (一)关于决议表决程序

    由于该项议案为日常关联交易，董事会在审议该项日常关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项日常关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    (二)关于交易的公平性

    在本次日常关联交易事项中，资产租赁费、燃煤蒸汽、燃汽蒸汽的价格采用市场价格进行确定，并经股东大会及董事会审议批准。

    该项日常关联交易事项符合诚实信用、公平、公正、合理的交易规则。

    该项议案有利于上市公司今后的发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    我们同意公司关于2006 年度日常关联交易的事项。

    3、公司2006 年蒸汽产品销售日常关联交易的议案将提请公司年度股东大会审议、批准，与该项日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项日常关联交易议案的投票权，除此之外，该项日常关联交易无须履行其他批准程序。

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司与天津泰达津联热电有限公司签订的《资产租赁合同》；公司五届五次董事会审议通过了公司、天津泰达津联热电有限公司和天津泰达热电有限公司签订的《补充协议》。

    2、公司2004 年第一次临时股东大会审议通过了与津联热电签订的《蒸汽购销合同》；公司2004 年第二次临时股东大会审议通过了与津联热电签订协议，包括：国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》、天津津联投资贸易有限公司、津联热电以及本公司三方签订的《蒸汽购销合同合同主体变更协议》、天津津联投资贸易有限公司、津联热电签订的《蒸汽购销合同》；公司于2004 年8 月6 日召开四届二十六次董事会审议通过了：(1)本公司与津联热电签订《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》，(2)天津津联投资贸易有限公司、津联热电以及本公司三方签订的《蒸汽购销合同》、《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》，(3)国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》；公司于2005 年6 月24 日召开2004 年年度股东大会审议通过了通过了与津联热电签订协议，包括：1、公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》的议案。2、天津津联投资贸易有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》和本公司、天津泰达津联热电有限公司、天津津联投资贸易有限公司签署《 蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》议案。3、国华能源发展(天津)有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》议案。

    相关协关于议内容详见刊登于2003 年12 月16 日《证券时报》的关联交易公告，2005 年12 月23 日《证券时报》的租赁合同主体变更公告；2003 年12 月16 日、2004 年2 月11 日、2004 年8 月7 日、2005 年5 月24 日的《证券时报》的关联交易公告。

    七、备查文件：

    1、董事会决议

    2、独立董事发表的事前认可情况和独立董事意见