大嘴任志强的“幸福”生活

    SST幸福股改与重组同步实施大嘴任志强的“幸福”生活

    证券时报记者 龙 可

    本报讯 又一家ST公司迎来了黎明。

    通过此次重大资产重组,SST幸福将转变为一家房地产开发与经营企业,公司名称也将由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”。

    资产置换与吸收合并

    2007年2月13日,SST幸福与大股东名流投资集团有限公司及华远地产共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。据此,SST幸福以截至2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4000万元的价格,出售给名流投资或其指定的企业。同时,SST幸福将以新增股份按照每0.767股华远地产股份,换1股SST幸福的比例进行换股,从而实现对华远地产的吸收合并。

    根据相关报告,截至2006年10月31日,SST幸福合并报表账面净资产值为451万元,母公司账面净资产为3941万元,此次出售资产定价为4000万元。因名流投资将整体受让SST幸福的全部资产和负债并负责安置全部职工,华远地产原股东将支付给名流投资华远地产股份1687万股作为补偿,这部分股份由华远地产原股东按持股比例承担。名流投资则承诺,取得的股份自股改实施之日起36个月内不转让。

    SST幸福拟换股吸收合并华远地产的价格以2006年10月23日前20个交易日收盘价之算术平均值为基准,确定为3.88元/股,华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股,因此SST幸福与华远地产的换股比例为1：0.767,即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。目前,华远地产的股份总数可换SST幸福股份6.53亿股。

    重组方系京城地产企业

    将被吸收合并的华远地产注册资本5亿元,其法定代表人任志强属京城地产界活跃人物,常有惊人之语见诸媒体。华远地产的控股股东是北京市华远集团公司,实际控制人为北京市西城区国资委。目前,华远集团还成为甬成功实际控制人,甬成功现已暂停上市。

    据介绍,华远地产近三年商品房施工面积均在40万平方米以上,累计竣工面积为55万平方米,累计销售面积24万平方米。华远地产经审计的2003到2006年1-10月的净利润分别为6415万元、11765万元、14250万元和20381万元,净资产收益率分别为11.28%、19.01%、25.06%、27.55%。华远地产2006年度预测净利润为23065万元,其中11至12月预测净利润为2684万元。华远地产2007年度预测净利润为29676万元。

    根据模拟计算的SST幸福2006年1-10月备考财务会计报表,交易完成后,SST幸福每股净资产由0.0144元上升到1.002元、每股收益由-0.0047上升到0.26元、资产负债率由97.99%下降到78.50%。

    股改与重组同步实施

    SST幸福的股改与上述重组结合,互为条件,同步实施。其股改具体方案包含多方面内容,简单来说就是在上述吸收合并和SST幸福目前全体股东等比例减资后,由华远地产原股东无偿代SST幸福非流通股股东向流通股股东送股。

    根据减资方案,SST幸福拟以此次股改相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份31280万股为基数,以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。该方案实施完成后,SST幸福的股份总数将由31280万股减少为12512万股,其中非流通股9384万股,流通股3128万股。此次减资不会导致公司净资产减少。

    同时,为确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为而减少,华远地产原股东将以其换股获得的SST幸福股份向流通股股东送股,每持有10股流通股将获送15股股份,总计共获送4692万股。送股完成后,流通股股东所持流通股份数量为7820万股,与减资前持股数量一致。

    如果一切进展顺利,在上述减资、吸收合并、送股整个过程完成后,北京市华远集团公司将持有SST幸福46.58%股权,成为第一大股东。