轻纺城关联收购一波三折

    短短两个月,关联收购价陡降3055万元

    证券时报记者周边

    轻纺城(600790)兴致勃勃拟收购的一项股权,在两个月之前的收购价格从9455.04万元,到两个月之后的今天,陡降了3055万元,为6399.84万元。

    值得注意的是,轻纺城收购的武汉龙鼎置业有限公司该笔股权,其中最主要的资产是一块土地使用权。在龙鼎置业签署协议购入该笔土块的当天,相关评估公司就赶到土地所在的现场对该土地进行了评估,并出具了轻纺城进行该项收购所依赖的评估报告书。

    地价狂跌？

    2006年12月27日,轻纺城拟收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司1608万股(占总股本的60%)的股权,转让价格为每股5.88元,转让股权款的总额为9455.04万元。

    时隔不久,轻纺城仅仅只需要支付6399.84万元就能够进行该项收购,而这一收购价格也获得了龙鼎置业大股东武汉香江贸易的同意。

    轻纺城今日发布公告称,由于今年以来国家宏观政策调控,尤其是对房地产出台了相关政策,为了收购龙鼎置业后保证尽可能产生较大经济效益,将原来的每股5.88元的收购价格协商调整为3.98元。至此,轻纺城为收购龙鼎置业将减少支付3055万元。

    对于轻纺城的众多股东来说,轻纺城进行该项收购少支付的3000多万元,相当于为轻纺城的47580户股东(截至2006年9月底)每户减少损失642元。而对于轻纺城来说,2005年该公司的净利润仅仅是1116.01万元,2006年前三季度轻纺城的净利润为511.45万元。近期轻纺城发布业绩预告称,预计该公司2006年度将出现较大幅度亏损。

    过桥转让

    据轻纺城发布的公告称,在该公司与武汉香江贸易签订龙鼎置业的转让协议后,在办理股权转让工商登记手续时,发现龙鼎置业的原控股股东是湖北精功投资有限公司。湖北精功投资为轻纺城实际控制人精功集团的下属公司。龙鼎置业成立于2006年8月17日,湖北精功投资首先将龙鼎置业的全部股权转让给武汉香江贸易,然后不到4个月时间内,武汉香江贸易又将龙鼎置业60％股权以近亿元的价格转让给轻纺城。

    湖北精功投资将龙鼎置业的该笔股权直接转让给上市公司并非不可以。显然,考虑到有关关联交易的规定,若直接转让给轻纺城,该笔收购则应由股东大会投票决定,但通过武汉香江贸易这个“桥梁”,轻纺城的该笔收购事宜则只需要董事会投票表决了。

    资料显示,龙鼎置业截至2006年12月22日的总资产账面价值8480万元,总负债账面价值5800万元,净资产账面价值2680万元。在对龙鼎置业进行评估后,龙鼎置业的总资产评估值为20894.1万元,评估增值12464.36万元,增值率88.93%；净资产的评估值为15094.1万元,评估增值率463.21%。

    据了解,龙鼎置业最主要的资产是位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区的一块土地,宗地编号为Pt(2006)107号。根据相关的评估报告书,该块土地的账面价值就达到7551.71万元,评估值为19967.54万元,评估增值率164.41％。

    令诸多市场人士关注的是,成立于2006年8月17日的龙鼎置业,公司成立至今尚未正常经营,却又存在一笔对武汉香江贸易的其他应付款,款项数额达到5800万元。因该笔数额巨大的应付款,龙鼎置业的净资产仅为2680万元。

    匆匆转手

    如龙鼎置业审计报告表示,2006年12月22日,龙鼎置业与武汉市黄陂区国土局签订了陂土出(2006-107)号国有土地使用权出让合同,受让位于盘龙城经济开发区宗地编号为Pt(2006)107号土地。截至合同签署日,龙鼎置业累计已支付黄陂国土局土地款7551.71万元。

    在获得土地的同时,龙鼎置业就已经联系了相关评估公司对龙鼎置业的资产负债进行评估。2006年12月22日,评估项目组派员抵达龙鼎置业现场,了解龙鼎置业委估资产的情况。

    根据黄陂区国土局的有关公告资料,该局2006年8月曾公开出让一块土地,该地块与龙鼎置业新购入的土地相邻,面积16.21万平方米,成交价格为25460万元,每平方米的价格为1570元。以最新的地价计算,龙鼎置业以7551.71万元购入的土地面积应在4.81万平方米。而以龙鼎置业所拥有地块的评估值19967.54万元计算,则龙鼎置业该地块的面积仅为1.27万平方米。

    土地面积差距如此之大的一项收购,也就不难想象短短两月间,轻纺城收购龙鼎置业何以相差3000万元之多。然而,既使现在轻纺城进行该项收购少支付了3055万元,其以6399.84万元也仅能获得龙鼎置业60％股权,何况获得的土地面积多大,目前仍未得知。