CDR让路IPO红筹股归来 外企登陆A股或将成行?

　　 2月27日，上交所理事长耿亮在当日召开的上海市金融工作会议上表示，上交所在培育蓝筹的同时，将争取在近期内实现香港红筹股在上海证券市场直接上市。

　　记者随后从监管部门获悉，国企红筹股以直接上市回归A股的最快时间大致在6月前后，将按照先准备好先试点和红筹国企逐步过渡到红筹民企的原则，而此前呼声较高的CDR模式已基本被否决。

　　“由于红筹公司实质是境外注册的公司，它们在中国资本市场直接上市将为未来外资企业在中国境内上市提供了很好的范本。”一位监管层人士表示，有关部门将在数月内出台红筹企业A股上市 的相关文件。

　　红筹回归在即

　　来自上交所的统计数据显示，截至2006年年底，沪市最大的10家上市公司市值总和已超过沪市总市值的50％，耿亮表示这标志着上交所“真正迈入了蓝筹市场的大门”。2002年年底，这一比例仅为21.9％。

　　然而，这并不意味着沪市已经可以跻身国际市场。截至2006年底，沪市总市值达到7.16万亿，从国际排名看，在亚洲排名第三，全球第十四。

　　国信证券的2007年A股投资策略认为，大牛市 总是与大扩容共生，两者叠加的效果是资本市场进入爆发式成长期；从海外经验看，大牛市也是一国证券化率迅速提高的重要时期。

　　来自广发证券研究显示，预计2007年市场资产供给约5400亿，包括以大型国企为主的IPO约3000亿，再融资700亿，限售股份解禁1400亿等。这也将是Ａ股市场所面临的有史以来规模最大的扩容。

　　此前一段时间，工商银行、中国人寿、大唐发电、广深铁路等一系列融资逐渐加速了回归步伐。

　　在此背景下，在香港上市的红筹股将成为回归A股的重要组成部分。

　　2006年12月26日，证监会主席尚福林公开表示，证监会将继续推动境外上市公司发行A股。

　　基于此，上交所理事长耿亮表示，将“继续加快发展蓝筹股市场，吸引红筹股在上海直接上市”，耿还专门指出，“争取近期内实现香港红筹股在上海证券市场直接上市”。

　　据不完全统计，截至今年1月底，共有85家中资红筹股公司在香港主板上市，总市值近3万亿港元；此外，有4家中资红筹股在创业板上市，总市值约为10亿港元。

　　记者了解，早在去年下半年，监管层就开始着手推动红筹回归的事宜，具体做法是先选取几家公司做试点，试点成熟时再大规模推进。

　　据悉，目前在港上市的很多红筹国企，纷纷表示有意回归A股市场，其中包括中海油（0833.HK）、中国移动（0941.HK）、中国电信（0728.HK）和中国网通（0906.HK）等。

　　CDR模式被否

　　红筹股回归已成必然趋势，不过本报记者独家获悉，此前热议的CDR模式已被监管层否定，“我们原则还是建议企业采用直接IPO的方式在A股上市”，上述监管层人士说。

　　所谓CDR，即中国存托凭证（China Depository Receipt，简称CDR），和最近宝钢或将发行的ADR（美国存托凭证）相对应。

　　具体到中国，CDR是指在内地证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，在两地上市的情况下，可以使用CDR进行转换。

　　按照目前内地的法律规定，这些在海外注册的红筹公司受制于我国《公司法》和《证券法》的相关规定（境内注册满3年，并有3年盈利记录），无法在A股市场直接上市，而CDR正好可以解决这一问题。

　　元富证券分析师指出，通过CDR的形式回归，可以直接通过控股公司减持上市公司的股份转化成CDR在内地市场挂牌买卖，不涉及发行新股，投资者其实是通过购买CDR而间接购买了境外公司的股票；而直接IPO带来最大的问题是摊薄了股东的权益。

　　但是，CDR方案最终未被采纳。一位接近证监会人士表示，“对管理层而言，放弃CDR而选择直接上市有两点原因，一是采用CDR模式挂牌的市值并不计算入交易所的总市值范围内，这样达不到交易所通过扩容发展壮大的目的，第二是按照国际通行的规则，CDR在国内上市交易后，可以随时注销，而直接通过IPO上市的正股不可注销，如果开了先河之后，可能导致内地交易所的话语权旁落。”

　　市场人士也担心，红筹股CDR可能会造成国内A股市场被边缘化。

　　另一方面，对于红筹企业境内直接上市的方式，外管当局也会支持。“理由很简单，这可以缓解中国外汇储备过多的压力。”这位人士补充说，“由于红筹企业的实业资产在国内，如果在境外融资而投入国内的项目，势必造成兑换外汇的压力。而在国内上市融资，资金也用于国内项目，这样则可缓解外汇当局的压力。”

　　外企登陆A股或将成行？

　　在红筹股即将回归A股的同时，境外公司在A股IPO也逐渐被市场关注。

　　事实上，内地监管部门对于外资进入A股市场一直按部就班，近来渐趋明朗。

　　首先是QFII，境外资金可以通过获得QFII资格的机构进行投资A股，随着QFII额度不断放开，QFII在A股市场中的影响越来越大。

　　2006年1月31日，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》开始实施，该《办法》对外资通过增发 方式和协议转让的方式进入A股市场进行了较为详细的规定。

　　当年9月1日开始实施的《上市公司收购管理办法》中再次重申，“外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准”。

　　对于境外公司在A股进行IPO，内地监管部门也进行了一些尝试。

　　2003年12月30日，国祥股份（600340.SH）拔得头筹，成为第一只直接登陆A股的外商投资企业。半年之后，宁波东睦（600114.SH）也顺利在上交所发行上市。

　　随后，外资上市的步伐暂停，上述人士认为，“一方面是当时市场中有不同的意见；另一方面条件也没有真正成熟，例如外企募集的资金如何带出境外将涉及到外汇资本项目的结汇管理等”。

　　有接近证监会的人士透露，监管层有可能借助这次红筹股回归开闸的机会重新审批外企在A股IPO的申请，但是对于直接注册在海外的公司登陆A股还仅仅在讨论之中，这需要涉及到很多部门，包括央行、外管局、商务部等，最终敲定尚需时间。