红筹股回归没有法律障碍

    业内权威人士表示，最佳方式是直接发行A股并上市

　　种种迹象表明，红筹股回归正渐行渐近并有望在年内得以实现。鉴于此，有关红筹股回归是否存在法律障碍问题成为业界关注的焦点。

　　中海油总经理傅成玉前不久公开表示，鉴于A股市场的良好前景，中海油将回归A股市场，且目标是今年回归。关于回归形式，是通过采取直接发行A股而不以CDR(中国预托证券)的形式。与此同时，在上海证券交易所日前披露的关于今年重点工作中，恰恰包括一项即“创造条件推动红筹股公司回归内地市场上市”。显然，红筹股公司于内地市场发行A股并上市已被监管机构提上今年重要的议事日程。

　　然而，有不少市场人士指出，红筹股公司的注册地多在香港、百慕大或者开曼群岛等地。因此，红筹股公司到内地A股市场直接上市的相关法律障碍尚需突破。

　　对此疑义，一些业内权威人士普遍认为，红筹股公司在内地直接上市没有法律障碍。上交所研究中心总监胡汝银博士表示，现在这些大型红筹企业的背景都是中国、都在内地，虽然注册是在海外，但法律并没有说海外公司不能在国内上市。即便就《公司法》而言，这也是一个理解问题。《公司法》称“公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，并不是境外公司。如果这样理解，红筹股公司属于境外公司，可以不直接受《公司法》的约束。这类公司如果发行A股并上市，受我国《证券法》的约束。而在监管方面主要是受证券交易所监管和国内证监会以及香港证监会监管。

　　从实际情况看，目前红筹股公司“回归”的主要模式是中国联通在国内上市的“联通模式”，这一模式不少市场人士建议“复制”。但联通模式的关键之处在于要设立一个纯粹以控股为目的的壳公司，该壳公司是发行新股的主体，而募集的资金却全部用来购买母公司持有的境外上市公司的股权。这种“壳”之所以会出现，并不是出于经营上的需要，它的目的直接针对A股上市筹资。这样的壳公司虽然经营性资产没有任何实质性的改变，但无疑增加了管理成本，也就是说A股股东投资于联通的经营性资产要比港股股东付出更大的成本。因此，该模式不值得推广，最佳方式是直接发行A股并上市。