云开雾散“望”春花

    ■公司调查

    随着新东家德源投资的出现,围绕着*ST春花及其核心资产协和干细胞的股权纷争很可能

    迎来转机,但新任大股东能否真正控制局面,还有待时间证明

    本报记者 林喆

    3月8日,协和干细胞基因工程有限公司创立者之一韩忠朝在接受采访时坦言：“今后,对抗性的控制权之争应该说是画上句号了。

    经历了数年股权纷争的*ST春花(600645)及其核心资产协和干细胞公司,随着新东家逐步露出庐山真面目,很可能迎来转机。圈内知情者透露,*ST春花新任控股股东——德源投资是天津市开发区有关方面为解决*ST春花及协和干细胞公司的控制权之争而成立的。*ST春花一位前任高管认为,理顺产权和治理结构,将有利于*ST春花进一步发展生物医药和干细胞产业。

    不过就目前而言,新任大股东能否真正控制*ST春花,还有待时间证明；而医学专家则指出,作为最前沿的生命科学技术之一,干细胞技术的产业化和临床应用,还有很长的路要走,而目前的发展还仅局限在脐血储存这一环节上。因此,望春花在“云开雾散”后是否能够“绽放”,还存在诸多变数。

    德源投资背后 天津地产圈隐现

    知情人士透露,德源投资控制人韩月娥一直是李德福的部下,而在2002年之前,李德福曾经是望春花的董事长,协和干细胞公司最初的投资也是他出的

    种种迹象表明,*ST春花新任控股股东——天津开发区德源投资发展有限公司和天津房地产行业之间渊源颇深。

    3月2日公司发布的公告显示,德源投资以1.52亿元拍得协和健康所持*ST春花6819.44万股股权。当时在拍卖现场的协和干细胞财务总监金江明透露,一共有4家公司参与本次股权竞拍,他了解其中的两家公司,但报价最高的天津企业——德源投资他却从未听说过。

    德源投资成立仅仅3个多月,该公司于2006年11月由自然人张健华和杨仙共同发起成立,法人代表为张健华,注册资本为1000万元,实收资本为200万元。

    但在德源投资发起成立不久,2007年2月3日,北方国际信托即与张健华和杨仙签署协议,无偿受让两人认缴但未出资部分的股权。此后,北方国际信托对德源投资现金增资14200万元,使德源投资的注册资本增至15200万元,与其竞买*ST春花控股权的价格完全相同。

    然而,北方国际信托是受天津红磡投资发展股份有限公司委托持有德源投资的15000万元出资(占德源投资98.68％的股份)。因此红磡投资才是德源投资股权的实际持有方。

    对于红磡投资,投资者同样知之甚少。不过一听到“红磡”二字,不免使人联想到天津房地产商永泰红磡集团及其控制人李德福。而在2002年之前,李德福曾经是望春花的董事长。据了解,协和干细胞公司最初的投资也是他出的。当记者拨通李德福的手机后,他表示,天津红磡投资和他没有关系,他也不会再参与*ST春花的事情,因为他“已经伤透了心。”

    公告显示,自然人韩月娥持有红磡投资发展4755万股股权,占红磡投资发展总股本的95.10%,为德源投资的实际控制人。该公司成立于2006年5月9日,注册资本5000万元,实收资本1000万元。

    虽然李德福否认他与红磡投资存在关联关系。但今年1月下旬的媒体报道显示,天津永泰红磡集团审计监察总监名叫韩月娥,投资总监为崔晶雪,人力行政总监为孙岩,刚好与德源投资的副总经理崔晶雪,人力资源部总监孙岩同名。天津房地产圈内的知情人士透露,韩月娥一直是李德福的部下。

    永泰红磡集团为天津地产20强企业,拥有“红磡”房地产注册商标。*ST春花在公告中称,德源投资高管中,除韩月娥在红磡投资担任董事长兼总经理外,均未在其他企业担任职务。

    协和健康 只是资本运作的平台

    安达新世纪以债务承接的方式获得协和健康55%的股权,但安达新世纪交纳给天津市产权交易所的两笔共计3458万元保证金,分别在当日下午转出

    协和健康所持*ST春花的股权易手,意味着原来的实际控制人很有可能已然出局。

    在*ST春花的资本路径上,原大股东协和健康内部的股权纷争,一直是上市公司挥之不去的悬疑。

    自2003年协和健康成立以来,短短几年间先后经历了四次重组,在2005年的最后一次重组后,陈照和陈亚双合资成立的安达新世纪·巨鹰投资有限公司以持有协和健康55%的股权成为*ST春花的实际控制人。此外,安达新世纪还重组了首都国际,持有其34%股权,为控制协和健康上了个“双保险”。

    然而这一系列资本运作后来被多方指为“空手套白狼”——安达新世纪在整个过程中未能履行股权转让协议,出资一直没有到位。而当初进入首都国际时,安达新世纪的主要资产,就是位于黑龙江安达市郊区一块原属石油学院的土地。据此,协和健康的第二大股东首都国际现正在黑龙江起诉安达新世纪,诉称其“虚假出资”。

    这一切都源于承债式收购。协和健康内部资料显示,安达新世纪当初以债务承接的方式获得该公司55%的股权。2005年3月3日,安达新世纪收购北京协和医药科技开发总公司持有的协和健康35%的股权,作价10500万元,这笔钱用以偿还北京协和医药对协和健康的占款。随后以同样的方式,陕西东盛药业和天津海泰控股集团也分别将其持有的协和健康16.67%和3.33%的股权,作价5000万元和1000万元,转让给安达新世纪,由于当初陕西东盛和海泰控股并没有履行出资义务,所以这两笔钱最后也应当由安达新世纪支付。

    但实际上,这笔钱至今还没有到协和健康的账上。协和健康一位董事透露,“安达新世纪出了40多万元手续费后,便再无出资。” 由天津市产权交易市场出具的合同则显示：“余款在一年内付清,不再进场结算。”而安达新世纪此前交纳给天津市产权交易所的两笔共计3458万元保证金,也分别在当日下午随即转出,其中一笔300万元电汇到了安达新世纪,另一笔3158万元则汇往了安达新世纪的子公司深圳市浦平实业有限公司。

    对于出资不到位,安达新世纪方面的解释是：“《股权转让协议》中规定我们的承债义务是两年,其间资金没有到位,并不等于虚假出资,顶多只是部分义务未履行。”

    对此法律专家认为,承债式收购在法律上没有禁止,但此制度本身存在缺陷,前几年频发的承债式收购现在已很少见。因为如果承债方在收购某一公司后的承债期间掏空公司,然后以破产了事,最后难有定论。

    干细胞 “生命保险”有悬念

    全球干细胞医疗的潜在市场规模大约为800亿美元,不过这些项目进入产业化还比较遥远,现在还只是前期研究

    据了解,*ST春花的核心资产协和干细胞公司目前盈利主要依靠脐带血储存业务。公司一位高级工程师介绍,干细胞库储存的脐带血标本有6万余份,其中自体储存标本5万余份。这些储户每年需支付一定的管理和保存费用。另外,新储户保存脐带血,需要支付一笔血液样本的提取、检测和处理费用。这两项收入就构成目前协和干细胞公司的主营业务收入。

    脐血保存的好处,在于能给新生儿提供一种原发性疾病的治疗方式。业内人士介绍,“干细胞研究最终的目的,就是治病。而脐带血中的干细胞是相当丰富的。”而脐带血保存的机会,每个人一生只有一次,保存意味着给生命上了一道保险。

    但是卫生部在2006年3月1日实施的《血站管理办法》规定,血站是指不以营利为目的,采集、提供临床用血的公益性卫生机构,特殊血站包括脐带血造血干细胞库和卫生部根据医学发展需要批准、设置的其他类型血库,国家不批准设置以营利为目的的脐带血造血干细胞库等特殊血站。

    对此,业内人士表示,由于干细胞是一种新生事物,政策管理也还处于探索阶段。现在是停止批设新的存储库,对于已经批设的干细胞库,还能继续经营。据了解,目前全国直接以脐带血储存为主营业务的公司有10来家。

    其实,脐带血储存只是干细胞产业的初级阶段,未来的产业化发展是在干细胞储存库的基础上加以延长,项目主要包括：基因药物、基因诊断试剂、干细胞产品以及干细胞移植。有研究表明,全球干细胞医疗的潜在市场规模大约为800亿美元。不过这些项目进入产业化还比较遥远,现在还只是前期研究。

    据了解,协和干细胞公司控股55%的一家干细胞移植方面的专科医院,已经在筹备开业阶段,计划今年5、6月份开始营业。按照设想,这家有近140个床位的试验性医院,主要是解决干细胞使用的问题。