S京化二:股权分置改革说明书

    一、对价安排

    公司本次股权分置改革方案以定向回购东方石化持有的24,121万股非流通 股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（ 重大资产出售）；以新增136,010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被 吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排。

    （一）定向回购股份

    本次定向回购股份的基准日为2006年9月30日。根据北京化二与东方石化签 署的《股份回购协议》，北京化二定向回购东方石化持有其的24,121万股非流 通股股份并注销，占总股本的69.87%，回购价格参考北京化二截至2006 年9月 30 日经评估的每股净资产，每股1.95元人民币，回购总价款为470,359, 500.00元人民币。

    （二）重大资产出售

    依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化 整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业 务、员工、资产及负债将由东方石化承接。

    本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822 ,293,707.31元，评估值855,426,844.56 元，评估增值33,133,137.25 元，增 值率4.03%；负债审计后账面值181,346,569.72 元，评估值181,346,569.72 元 ；净资产审计后账面值640,947,137.59 元，评估值674,080,274.84元，评估 增值33,133,137.25 元，增值率为5.17 %。

    出售总价款为674,080,274.84元，上述股份回购和资产出售的差价203, 720,774.84元由东方石化向北京化二以现金补齐。

    （三）以新增股份吸收合并国元证券

    在回购并注销东方石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合 并国元证券。

    根据北京化二与国元证券签署的《北京化二股份有限公司以新增股份吸收 合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司为存续公司，国元证券注销。本 次吸收合并国元证券的要点如下:

    1、吸收合并的对价及支付

    北京化二流通股2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7.48元/股，以 7.48元/股作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。

    根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国元证券估值报告》:国元证券 的整体价值的合理区间在109.10亿元-130.90亿元之间，相当于5.37元/单位注 册资本-6.45元/单位注册资本。

    经合并双方协商，本次吸收合并时国元证券整体作价1,017,354.80万元。 即:国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二 0.67股新增股份。据此，北京化二向国元证券全体股东支付1,360,100,000股， 占合并后公司总股本的92.90%，由国元证券股东按照其各自的股权比例分享。 吸收合并后公司总股本增加到1,464,100,000 股。

    为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由第三方向北京化二的流通 股股东提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议股权登记日登记在册的北京化二流通股股东可以以其所持有的北京化 二股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案实施时， 由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支 付现金对价。而后，第三方受让的北京化二股份连同未行使现金选择权部分的 股份，在吸收合并完成后的股权分置改革方案实施日获得国元证券全体非流通 股股东的送股对价。该第三方将在审议本次换股吸收合并的临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议召开前确定并另行公告。

    2、期间损益的处理

    国元证券于交割日前的一切损益均由本次合并完成后的本公司新老股东共 同承担和享有。

    3、人员安排

    本公司将承接国元证券全部在册员工的劳动合同关系。

    本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为"国元证券股份 有限公司"，变更经营范围为"证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证 券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买 卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问） ；中国证监会批准的其他业务"，同时申请将注册地迁往合肥市。

    （四）向流通股股东送股

    公司被吸收方（国元证券）的全体股东按其持股比例将共计2,080万股送给 流通股股东，流通股股东每10股获送2股。

    本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为124,800, 000股，占股权分置改革完成后公司总股本的8.52%。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

    （二）股份锁定承诺

    本次吸收合并完成后，国元证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变 更为有限售条件的流通股。

    国元控股、国元信托、国元实业、安徽粮油承诺:自本公司股权分置改革 方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的本公司股份。

    国元证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关 规定履行股份锁定等义务。

    （三）股份垫付承诺

    国元控股承诺:若在本次股权分置改革过程中，存在国元证券的部分股东 未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对 价，国元控股将先行垫付该部分送股对价。

    被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与国元控股协商一致 ，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

    三、本次改革的相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2007年3月26日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2007年3月30日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2007年3月28 日、2007年3月29日、 2007年3月30日，每日9:30-11:30,13:00-15:00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司股票已于2006年10月12日停牌，将于2007年3月14日刊登股权分置 改革说明书摘要和相关文件，于2007年3月17日公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于2007年3月19日复牌 。

    2、如果公司董事会未能在2007年3月17日公告协商确定的改革方案，除非 能得到深圳证券交易所的豁免，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨 相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次 一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    什�审计后账面郑�40,947,137.59 元，评估值674,080,274.84元，评估增 值33,133,137.25 元，增值率为5.17 %。

    出售总价款为674,080,274.84元，上述股份回购和资产出售的差价203, 720,774.84元由东方石化向北京化二以现金补齐。

    （三）以新增股份吸收合并国元证券

    在回购并注销东方石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合 并国元证券。

    根据北京化二与国元证券签署的《北京化二股份有限公司以新增股份吸收 合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司为存续公司，国元证券注销。本 次吸收合并国元证券的要点如下:

    1、吸收合并的对价及支付

    北京化二流通股2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7.48元/股，以 7.48元/股作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。

    根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国元证券估值报告》:国元证券 的整体价值的合理区间在109.10亿元-13