国元证券借壳S京化二方案落定

    本报记者 李少林

    经过5个多月的等待,S京化二(000728)终于披露了重组方案,公司借助向控股股东出售资产、回购股份,以及以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司等措施,完成重组和股改,国元证券由此借壳上市。

    S石炼化模式被复制

    S京化二公告,公司将回购并注销控股股东北京东方石油化工有限公司持有的公司股份24,121万股,占总股本的69.87%,回购价为每股1.95元,回购总价款为470,359,500元。

    同时,S京化二将公司全部资产和负债出售给东方石油化工,出售总价款为674,080,274.84元。由此产生的差价203,720,774.84元由东方石油化工以现金补齐。

    成为净壳后,S京化二与国元证券签署《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》,以新增股份吸收合并国元证券,国元证券确定其持有的股权作价为5.01元/单位注册资本,整体作价1,017,354.80万元。国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取公司0.67股新增股份。S京化二以新增股份1,360,100,000股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。吸收合并完成后,公司的总股本将变为1,464,100,000股。吸收合并完成后,国元证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由S京化二承继；S京化二截至2006年9月30日所拥有的全部资产及负债将整体出售给东方石油化工,期间发生的一切损益全部由东方石油化工承担或享有。

    除此之外,公司重组与股改相结合,国元证券全体股东向公司全体流通股东支付2,080万股股份作为对价安排,即以截至2006年9月30日的公司流通股本10,400万股为基数,流通股东每10股可获得2股。

    公告称,本次吸收合并将由国元证券安排第三方向公司的流通股股东提供现金选择权。公司流通股股东可以所持有的公司股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。

    专业人士指出,S京化二吸收合并国元证券的方法与此前S石炼化吸收合并长江证券类似。

    中国石化卖壳接近尾声

    去年12月6日,中国石化旗下7家子公司S武石油、S泰石油、S京化二、S岳兴长、S川美丰、S石炼化、S鲁润同时发布公告称,因有重大事项披露,公司股票从12月6日至8日停牌。至此,中国石化展开了一轮“卖壳”重组行动。

    12月9日,S石炼化、S泰石油、S武石油和S岳兴长相继披露重组和股改公告,长江证券随后借壳S石炼化,S泰石油的控制权则易手到江苏永泰地产,S武石油控制权转让到盛世达投资有限公司。

    随后,S川美丰和S鲁润都启动了重组和股改程序。只有S京化二重组一直处在迷雾之中,如今随着S京化二公布股改和重组方案,中国石化启动卖壳活动暂时告一段落。

    在此之前,中国石化宣布斥资143亿元以现金要约方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原石油、石油大明等四家A股上市子公司的全部股权。

    分析人士认为,中国石化通过对旗下上市公司的几轮整合,将石油石化资产更加集中到中国石化公司手中,为其整体上市打下了基础。

    S京化二丑小鸭变白天鹅

    S京化二去年第三季度财报显示,公司总资产835,219,663.75元,股东权益650,165,044.03元；报告期内公司每股收益为-0.20元。2006年10月S京化二预计当年净利润亏损30000万元左右。

    而国元证券成立于2001年,前身是安徽证券,注册资本20.3亿元,2005年11月成为创新类试点券商。截至2006年12月底,国元证券总资产78.6亿元,所有者权益23.65亿元,2006年实现净利润5.6亿元。

    S京化二的行业属性发生突变,由石化行业转为证券业,相应的估值水平应该得到较大的提升。S京化二去年9月11日至10月11日停牌前,公司股票上涨了60％,预计公司复牌后仍然有上涨空间。

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