广发证券借壳阴影

　　内幕交易乌云笼罩着首个券商借壳 案例

　　□ 本刊记者 乔晓会 苏丹丹 本刊实习记者 吴峥／文

　　3月16日，延边公路建设股份有限公司（深圳交易所代码：000776，下称S延边路）发布2006年年报，公司净利润下降28.24％。

对于投资者关注的广发证券借壳事宜进展，年报中并无明确说法，仅表示相关材料已经上报中国证监会。

　　在此之前，S延边路已经因为借壳一事两次停牌。第一次为2006年6月5日，公司停牌后承认了广发证券的借壳意向；10月11日复牌，股票疯涨仅数日后，至10月20日公司再度停牌，迄今已历时近五个月。目前尚未有复牌迹象。

　　借壳传闻在股市上掀起了惊涛骇浪。从2006年3月至2006年10月19日，S延边路从每股2.5元左右一路上涨至10.55元，显然其间“先知先觉者”渔利巨万。

　　这一不寻常的股价异动早就引发了监管层的关注。《财经》记者从多方获悉，监管层怀疑广发证券的一些高管在借壳一事中涉嫌内幕交易，并已经查出一些高管亲友提早进入了S延边路；甚至有消息称，有涉案高管亲友购买了S延边路达200万股，账面获利以亿元计。

　　如果证监会就此展开调查，这将是中国证券业第一起涉嫌内幕交易案。据《财经》记者了解，目前监管当局的口径是，广发证券的内幕交易问题“不涉及公司行为”，因此外界推断广发借壳可能并不会因此夭折，而涉案个人可能要为此而付出代价。

　　在券商风起云涌的借壳潮中，广发证券的波折颇具代表性。一方面，券商急于通过上市补充资本金、解决管理层激励问题；另一方面，仍然缺乏有效的风险控制手段，内幕交易防不胜防。不过截至目前，有关部门仍未公开此前对S延边路股价异动一事的调查结果，这一事件如何收场仍有待进一步观察。

　　市场“先知”

　　据接近监管层的消息显示，与广发证券高层有关的人士可能在正式公布借壳之前就进入了S延边路，“情况相当严重”。

　　这也是作为第一家公开宣布借壳方案又被众多同行仿效的券商，广发证券迟迟未获证监会批准的主要原因。

　　从S延边路的走势来看，2006年进入3月下旬以后，其成交量开始逐渐放大，但股价真正启动上涨则始于4月26日，当天以每股2.86元开盘，收于3.15元，涨幅7.88％；此后连续五个交易日均以涨停报收，成交量每天较此前放大几倍至十几倍，拉升速度明显高于大盘。此后继续上扬，并在6月3日停牌前的三个交易日连拉三个涨停。至此，S延边路股价自启动时的每股2.86元上涨至每股8.06元。

　　5月11日，S延边路公告澄清媒体的借壳报道，称“未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触”。然而，在第一次停牌后不久S延边路转而承认，公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司（下称吉林敖东）“正与广发证券股份有限公司就借壳公司上市事宜进行沟通磋商”。此间，S延边路又经历了六个涨停板。

　　2006年3月31日至2006年6月2日（第一次停牌前），以臧宏锋为首的七名自然人全面挺进S延边路十大流通股之列，通联创业投资股份有限公司、中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 也同期进入。

　　至此，自然人臧宏峰以持股130.72万股位列流通股之首，舒志刚以122.73万股列次席，吉林敖东增持12.92万股居第三。本期前十大流通股东持股量较上季度又大幅增加。

　　这些突如其来的新进入者显然具有“先知先觉”的特性，借壳概念被他们抓个正着。从S延边路的股东数变化显示，自2006年3月31日至6月30日期间，股东由38557户减至28964户，户均持股数较上期陡然增加了33.12％。而此前四个季度，这一数据的变化每个季度平均在2.5％以下，最高一次则仅为5.06％。

　　这说明在6月3日停牌宣布广发证券借壳前，有一部分人已经吸入了大量的S延边路股份。更耐人寻味的是，S延边路在此轮上涨过程中，广发证券营业部的数个席位在交易榜中一直高居前列。

　　2006年7月31日，深交所市场监察部向广发证券正式发出函件，调查所有在广发证券客户中持有S延边路的账户资料。广发证券被要求提供相关账户的信息，包括实际控制人和资金背景等。

　　深交所的调查结果至今并未公布。但一位了解情况的人士表示，证监会对调查结果已经掌握，且认为该事件是个人行为，并不影响公司上市，因此才有了后来借壳方案的公布。

　　借壳方案

　　2006年9月26日，广发证券借壳S延边路方案公布。延边公路定向回购并注销G敖东所持有的46.15％股权（共8498万股），并以公司截至2006年6月30日经审计的所有资产及负债为对价。加之“人随资产走”，这一步骤完成后，延边公路将成为一个干净的壳公司。

　　双方的换股比例为1股延边公路股权换0.83股广发证券股权；广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万补偿款，其余损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。此外，辽宁成大（上海交易所代码：600739）、吉林敖东（深圳交易所代码：000623）将在各自持有的广发证券股权中拿出5％转让给广发证券员工，用于员工的股权激励。

　　然而，此方案公布后，S延边路仅上市交易了七个交易日，就于2006年10月20日起再次停牌。2006年10月31日，上述换股方案获得了S延边路股东96.81％的赞成票。即便如此，至今仍未有任何复牌消息。

　　今年1月初，广发证券一位人士曾向《财经》记者满怀信心地表示，“春节前能够完成借壳并上市。”但事后看来事实并不如此简单。

　　不过，由于证监会对于广发证券借壳一事没有明确否决，在10月20日停牌前，一些机构投资者又杀将进来，其中南方稳健成长基金在10月11日后吃进S延边路245万股，成为第一大流通股东。值得注意的是，南方稳健成长基金还是广发证券两大股东——吉林敖东和辽宁成大的重仓持有者。

　　身陷漩涡的广发证券是国内目前十大证券公司之一，控股广发基金(上投摩根新闻,广发基金说吧)管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司、广发北方证券经纪有限责任公司四家子公司，并参股易方达(易方达新闻,易方达说吧)基金管理公司。

　　员工持股

　　广发证券历来被监管部门视为“乖孩子”。但是其矢志打造的员工持股计划，却屡撞监管红线。

　　1999年广发证券增资扩股之际，经过股东会的审议批准，新公司章程写进了一条重要的规定：一经法律政策允许，股东应以不高于净资产的优惠价格，向公司职工或职工持股会转让不少于其出资额的10％的股权。

　　至2000年，广发证券工会委员会就持股辽宁成大17％股份，辽宁成大则是持股广发证券25％股份的第二大股东，广发工会实际上已经曲线持有广发证券。

　　然而，这一不无模糊的设计在2004年8月因中信证券的敌意收购而打破。为了对抗中信证券的收购攻势，广发证券管理层成立了深圳市吉富创业投资股份有限公司（下称吉富），收购包括广发工会在内的诸多股东手中的广发证券股份。

　　这家由2126名自然人股东共同成立的公司注册资本2.48亿元，股东全部是来自广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人均出资约10万元。出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青以800万元名列榜首，董事长王志伟出资430万元，副总裁李建勇出资318.8万元。

　　中信证券退却后，吉富又以每股0.75元购入广发工会早前持有的辽宁成大股份，价格几乎是辽宁成大每股净资产2.30元的三分之一。

　　及至2006年初，中国证监会要求吉富售出广发证券股份。4月28日，吉富决定，将在一年内以不低于2005年净资产1.25元/股的价格，转让其持有的广发证券股权。但股权转让至何方一直是一个谜。

　　2006年9月26日，S延边路发布的广发证券借壳S延边路的报告书显示，吉富持有的广发证券股权已经转给包括宜华企业（集团）有限公司在内的数家公司。

　　不过事实证明，广发管理层一直没有放弃成为公司股东的努力。2006年2月，中国证监会向各地证监局和各证券公司高层下发了一份通报批评，指出广发证券总裁董正青在没有向外界和监管机构如实披露的情况下，以他自己为实际控制人的公司受让了广发证券的股权。

　　深深房2004年中报报告中披露，广州市格瑞实业有限公司（下称广州格瑞）在公开拍卖中，购得深深房持有的广发证券2.45％股权（计4896万股），竞购价为人民币 3770万元。广州格瑞获得广发证券的每股成交价仅0.769元。当时财报显示，广发证券每股净资产在1.2元左右，而同时期ST信联（已退市）拍卖其持有的8623.65万广发证券股份成交价是每股1.06元。

　　广州格瑞四名发起股东及持股比例分别为王晓红33.3％、董正青26.7％、易阳平20％、曾海燕20％。易阳平是董正青在上海财经大学的同学，其弟易阳方则长期在广发证券工作。

　　事实证明，广发管理层在股权激励设计上一直不惜违规。此次借壳暴露出的管理层涉嫌内幕交易的故事，不仅给广发证券的借壳上市计划蒙上了一层阴影，也使其已百折千回的激励之路更显崎岖。■

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