特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司受让山西兰花煤炭实业集团有限公司持有的晋城煤化工有限责任公司70.05%的股权。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易行为
本公司拟受让山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称"兰花集团"）持有的晋城煤化工有限责任公司（以下简称"煤化工公司"）70.05%的股权。
（二）鉴于兰花集团是公司的控股股东及煤化工公司的控股股东也是兰花集团，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2007年3月23日召开第三届第七次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，尚需提交下次股东大会审议通过后实施，关联股东放弃在股东大会上的表决权。
二、关联方介绍
公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：61338万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、关联交易标的基本情况
根据公司煤化工发展战略及"1116"产业发展规划，为做大做强公司化肥主业规模，提高市场竞争力，解决与兰花集团控股子公司晋城煤化工有限责任公司存在的同业竞争，经第三届第七次董事会审议通过，根据公司与兰花集团签署的股权转让协议，以现金方式受让兰花集团持有的煤化工公司70.05%的股权。
晋城煤化工有限责任公司成立于2000年5月，公司注册资本为47,967.92万元，其中：山西兰花煤炭实业集团有限公司出资为33600万元，占公司注册资本70.05%，晋城市城市经济发展投资有限公司出资为13667.92万元，占公司注册资本28.49%，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资为700万元，占公司注册资本1.46%。主要经营范围为：合成氨、尿素及其他化工产品和附加产品的生产与销售；化工工程施工及技术服务；化工产品与技术的研发。厂区占地面积650.2亩，员工690余人，年产18万吨合成氨30万吨大颗粒尿素。
经北京兴华会计师事务所出具的审计报告确认，截至2006年12月底，晋城煤化工有限公司总资产1,210,826,903.38元，净资产437,922,856.83元，2006年实现利润1,302,520.83元；截至2007年1月31日，总资产为1,184,378,473.57元，净资产为438,501,767.30元，2007年1月实现利润578,910.47元。北京中企华资产评估有限责任公司山西分公司对晋城煤化工的总资产及负债、净资产进行了评估出具了评估报告书，2007年1月31日的总资产评估值为128476.43元，负债评估值为74658.67元，净资产评估值为53817.75元。收购价格依2007年1月31日的评估值计为37699.33万元
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购完成后，公司控股股东兰花集团的煤化工资产基本投入了兰花科创，公司大股东将基本退出化肥产业，避免了同业竞争的矛盾，公司将能专注于化肥产品的生产，有利于做大做强公司化肥主业规模，提升市场竞争力，有利于提高公司的规范运作水平，为公司全体股东创造更大的回报。
五、独立董事意见
公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为董事会的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定.交易体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场交易规则。本次交易的完成将进一步壮大公司的煤化工产业规模。产品市场占有率和综合市场竞争能力将得到进一步提高，并且对于公司煤化工战略的实施和加快产业链的延伸、推动产业结构的调整具有重要意义。
六、备查文件目录
第三届董事会第七次会议决议
《独立董事意见书》
《晋城煤化工有限公司审计报告书》
《晋城煤化工有限公司评估报告书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO七年三月二十八日
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