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北京市四海通程律师事务所关于北京紫光华宇软件股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书

    致:北京紫光华宇软件股份有限公司

    北京紫光华宇软件股份有限公司(以下简称“公司”)2006 年度股东大会于2007年3 月26 日在北京清华科技园科技大厦C 座25 层召开。

北京市四海通程律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派郭伟律师(以下简称“本所律师”)出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《北京紫光华宇软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。

    本所律师已经对公司2006 年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2006 年度股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会的如下问题发表法律意见:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2007 年3 月6 日刊登在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统(http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/lsbb.htm)上的《北京紫光华宇软件股份有限公司2006 年度股东大会会议通知》,公司拟于2007 年3 月26 日下午14:00 在北京清华科技园科技大厦C 座25 层召开2006 年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前,即在2006 年3 月6 日以公告方式通知各股东,并将本次股东大会需要的审议内容通知各股东。

    公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会于2007 年3 月26 日下午14:00 在北京清华科技园科技大厦C 座25 层召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人11人,代表股份2379.6667 万股,占公司有表决权股份总数的59.49%。

    出席会议人员除股东及委托代理人外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、本次股东大会由董事会召集。

    经验证,本次股东大会出席人员、召集人符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会以记名投票表决方式审议并形成如下决议:

    1、通过《2006 年度董事会工作报告》。

    同意2379.6667 万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0 股;弃权0 股。

    2、通过《2006 年度监事会工作报告》。

    同意2379.6667 万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0 股;弃权0 股。

    3、通过《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》。

    同意2379.6667 万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0 股;弃权0 股。

    4、通过《2006 年度财务决算报告》。

    同意2379.6667 万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0 股;弃权0 股。

    5、通过《2006 年度利润分配预案》。

    同意2379.6667 万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0 股;弃权0 股。

    6、通过《续聘北京中达耀华信会计师事务所有限公司作为公司2006 年度财务报告审计机构的议案》。

    同意2379.6667 万股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0 股;弃权0 股。

    经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的股东代表和公司董事签名,其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

    本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等效力。

    北京市四海通程律师事务所

    经办律师: 郭伟___________

    二零零七年三月二十六日

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