券商借壳泰山石油成水中月 赌局未开场便散场

    卢广文曾把自己想象为斗士，盔明甲亮，带领着那群中小股东，为泰山石油重组，与中石化拉开架势，大战一场??传说中，只要鼠钻进象鼻，便可制服巨象，卢广文也曾自觉他手里已攥着中石化的“鼻子”。

　　但“童话”并未变成现实。3月28日，他发表“来去由心，顺其自然”博文，向其追随者宣告，“抗争停止，联盟解散”。

　　卢广文曾做如下“筹划”：泰山石油股改后，中石化持有的股权仅余24％，合中小股东之力，足可以“迫使”中石化为泰山石油找个好东家，“最好是家券商”。于是，他振臂高呼，响应者众。不过，当他从记者口中得知中石化的态度??“”“要挟”“中石化的行动都不会成功”，主动“缴械”。“毕竟市场机会多多，并非只有000554。”

　　未开场，便已散场，一场“鼠象之争”何以如此草草了局？

　　其一，中石化已完全掌握整合主动。“有什么依据表明我们近期就要完成整合？”在中石化董秘局副主任黄文生看来，整合、股改是完全两回事。不仅泰山石油整合不会快马加鞭，S上石化、S仪化，短期内也难推出任何股改方案。

　　其二，股改提升了中小股东信念，他们认为，全流通时代与大股东对弈，胜负两可。不过，他们忽略了一点：股改有监管层撑腰，但公司重组却并非如此。

　　一场失衡的“博弈”。

　　股改与资产整合双重“战役”让中国石油化工股份有限公司（下称中国石化，600028.SH）始终处于风口浪尖。

　　3月26日，中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（下称S武石油，000668.SZ）发布公告，武汉市江汉区人民法院驳回了流通股股东张秋菊要求公司撤消第五届八次董事会决议所审议通过的向中国石化出售整体资产议案的诉讼。

　　一波刚平，一波又起。

　　3月27日，中国石化山东泰山石油股份有限公司（下称泰山石油，000554.SZ）流通股股东“维权会”在其博客中声称，流通股股东起诉泰山石油在转让S鲁润（600157.SH）股权时存在“贱卖”的诉讼终于被法院受理。

　　“这些行为完全都是作秀。”3月28日，中国石化证券事务代表、董秘局副主任黄文生郑重回应。

　　黄文生在接受本报记者采访时强调，尽管困难重重，但中国石化对旗下上市子公司的股改与整合工作仍在按计划进行。

　　“不管是股改也好，整合也好，我们的原则仍然是照顾绝大多数股东利益，任何希望以股改为条件，”“要挟”“中国石化的行动都不会成功。”黄文生说。

　　回应“贱卖”论

　　“法院已经驳回了诉讼。”黄文生在电话中语气坚定。

　　3月26日晚间时分，深交所官方网站挂出了S武石油发布的流通股股东张秋菊诉讼请求被驳回的公告。

　　无独有偶。

　　2月26日，52名泰山石油流通股股东走上维权之路，对泰山石油属下S鲁润转让价格表示不满。

　　泰山石油维权代表卢广文介绍，2001年3月7日，泰山石油以2.16元/股（较净资产1.59元/股溢价35.85％）的价格，受让了泰安鲁浩公司持有的S鲁润5028万股法人股，支付了1.09亿元转让款。

　　但根据S鲁润2月1日发布的股权转让公告，公司第一大股东泰山石油联合第二大股东将向江苏永泰房产转让所持S鲁润股份5028万股和4376.173万股股份，转让价1.992元/股，泰山石油所持S鲁润股份总价1亿元。

　　“这些都是武断的片面理解。”黄文生告诉本报记者，这两家公司的资产转让都是与上市公司的股改与资产整合结合在一起做，所以不能从绝对价格去看资产转让是否存在低估。

　　在他看来，不管是中国石化回购S武石油还是泰山石油转让S鲁润，每一个价格和方案都禁得起推敲。

　　“再说，这些决议除了需要经过董事会、股东大会的层层同意外，还需要国资委和证监会的统一批准，如果在法律和程序上存在瑕疵的话，怎么可能最终获得通过。”黄文生说。

　　不可动摇的“主动权”

　　“是否存在贱卖？从台面上说，其实谁也很难说服谁。”中信证券的一位投行人士指出，流通股股东讨论资产转让价格是否属于贱卖只是一种策略，其根本目的在于否决S鲁润和S武石油的重组方案。

　　该人士认为，由于S鲁润和S武石油的重组方是地区性的房地产企业，与目前如火如荼的券商借壳概念相比，难免让此前对重组有着高调预期的流通股股东感到非常失落。

　　“S鲁润和S武石油都是中石化旗下的成品油销售上市公司，在目前非市场化的石油垄断条件下，单独开展加油站业务已经没有持续发展的前途。因此，两个公司这种垄断性质的资产不管是短期还是中长期都要比一般的地产企业的资产有价值。”卢广文认为，同样是中国石化下属的上市子公司，为什么S*ST石炼（000783.SZ）和S京化二（000728.SZ）的命运就不一样？

　　因为是券商借壳，S*ST石炼和S京化二在短短几个交易日股价拔地而起，涨幅超过50％以上。

　　“现在有那么多迫切需要借壳的券商，既然可以给S*ST石炼和S京化二找到券商借壳，为什么就不可以把泰山石油和S鲁润也卖给券商呢？”卢广文认为，即使不卖给券商，最起码也应该找一个比现在重组方要好的企业。

　　对此，黄文生向记者解释，资产重组+股改是一个复杂的工程，不是说想重组就重组，想卖壳就卖壳，想找券商就找券商。

　　黄文生说，一个根本的问题是，中国石化在泰山石油和S鲁润里面的控股权只有不到40％，在这样的情况下，谁愿意借一家控制权有可能旁落的壳呢？而且，任何一家公司借壳的目的都是要能够再融资，“你说叫我们要找券商，可问题是要有券商愿意才行”。

　　黄文生介绍，目前参与重组上市公司的买家都是中国石化经过谨慎考虑而决定的，置换进来的资产不存在比现在公司资产差的问题。

　　光大证券石化行业研究员裘孝峰告诉本报记者，流通股股东希望中国石化能够找到更好的买家的想法是可以理解的，但是，如果站在中国石化的角度考虑问题，所有的企业都找到券商作为买家是不现实的。

　　在他看来，在“熬过”去年股改的大限之后，目前，中国石化事实上已经基本掌握了旗下上市子公司的股改和资产整合双重主动：一方面不着急股改，另一方面也不着急整合。

　　“只要时机不成熟，或者整合和股改成本过大，一个”“拖”“字就行了。但对于流通股股东来说，特别是在大牛市中，资金的占用成本和压力可想而知。”裘孝峰认为，股改已经接近尾声，但整合是可以中长期“拖”的，因此，先股改再整合的格局已经非常明显。

　　S上石化与S仪化股改“无期”

　　随着S岳兴长（000819.SZ）、四川美丰（000731.SZ）、江钻股份（000852.SZ）和泰山石油股改方案的逐步实施，S*ST石炼、S京化二、S武石油和S鲁润的股改+整合方案的不断推进，中国石化对旗下10家上市子公司的股改与整合进程已经“棋至中盘”。

　　“不管是整合也好，股改也好，中国石化都已经没有更多的压力。”裘孝峰认为，始于去年的风起云涌的私有化炒作已经一去不复返。

　　“从油田、炼油、化工和油品销售等一系列环节看，中国石化需要考虑整合的步骤和效率，哪一块先整合，哪一块后整合。”裘孝峰介绍，从目前的情况看，中国石化对下属上市子公司有迫切的整合意愿。在他看来，目前，炒作中国石化股改与整合的机会已经非常小。

　　对此，黄文生告诉本报记者，对于市场上流传的整合预期，他希望投资者不要盲目跟从。

　　“有什么依据表明我们就要在近期完成所有上市公司的整合？我希望投资者能够正确认识股改与资产整合的关系。”黄文生表示，股改是响应国家的号召，解决资本市场的历史遗留问题，资产整合是公司长期的既定方针战略，将分阶段实施，视时机而行。

　　他认为，S上石化（600688.SH）与S仪化（600871.SH）在短期内将很难推出任何股改方案。

　　3月26日，S上石化与S仪化同时发布公告称，大股东正就公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案，公司尚未与保荐机构签订股权分置改革保荐合同。

　　“公告就是要告诉大家，提醒未股改的风险。”黄文生表示。