东软吸收合并实施日股价如何计算

    读者问题：沈阳东软软件股份有限公司与东软集团吸收合并方案为1：3.5比例,该方案已获股东大会通过。如以目前东软股份每股33元的价位买入,吸收合并方案批准后实施日的价位是否为33÷3.5=9.43元。

    投资者如此计算并不准确。

    集团公司以换股的方式对下属上市公司进行吸收合并,以实现整体上市,已经成为较为普遍的一种方式。之前的TCL集团、上港集团便采用了这种模式,后续中国铝业整合山东铝业、兰州铝业也将采用。读者所列的计算方法适合这类方案。而东软股份则恰恰相反,采取的是子公司吸收合并母公司的模式,所以在计算方面是不同的。

    东软股份的换股价格为24.49元,东软集团的换股价格为7.00元,换股比例为1：3.5,即集团3.5股换上市公司1股。假设二级市场投资者目前持有1000股,吸收合并的方案实施后,并不会变为3500股,而是仍为1000股。整体上市后,总股本则由原来的2.81亿股扩大为5.24亿股。那么,增加的部分来自哪里呢？根据方案,东软集团现时所持有的东软股份的全部股份将注销。截至2005年12月31日,东软集团的净资产为159,906.2万元,股东有10家公司,其中,东大产业集团、华宝信托、阿尔派电子(中国)有限公司和宝钢集团分别持有东软集团24.03％、23.42％、19.02％和13.53％的股份。东软集团的这些股东将按每3.5股转为1股东软股份,而成为总股本增加部分的来源。该等股份为限售流通A股,自存续公司股份变动公告刊登之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。投资者较长时间内无需考虑解冻后的套现压力。

    当然,如果投资者的成本价为33元,吸收合并方案批准后实施日的价位则会存在较大的不确定性,既可能出现浮动盈利,也可能出现浮动亏损,特别是其按新股上市的方式进行,方案实施后复牌首日是放开涨跌幅的。

    公司预计,本次吸收合并后存续公司2007年的每股收益预计将达0.70元以上,如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时,则合并后存续公司的全部限售流通股股东将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。目前沪深两市平均市盈率为39倍,因此,其上市后合理定价约为27元。非限售流通股股东可以以其所持有的公司股票按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权。由于选择权的价格低于合理估值水平,目前看投资者不宜选择获得现金。目前市场普遍预期存续公司的软件外包业务能以每年30-40%的速度成长,股价涨至28元以上,才可以被认为价值开始出现高估迹象。但值得注意的是,公司自今年1月22日发布换股吸收合并的方案后,相关利好因素已经在股价上充分反映。投资者以33元的价格买入,按2007年估算的业绩,市盈率为47倍,成本有些偏高。

    (西南证券 张刚)