葛洲坝合并央企集团主业整体上市

    换股价格确定为5.39元/股，合并后增加葛洲坝总股本约6.11亿股

    证券时报记者 龙 可

    本报讯 A股股改以来首家以吸收合并央企，实现一家央企整体上市的案例降临于葛洲坝（600068）。

    葛洲坝今日公告，拟通过换股方式吸收合并控股股东葛洲坝水利水电工程集团有限公司，实现实际控制人中国葛洲坝集团公司主业资产的整体上市。此次合并的换股价格确定为5.39元/股，合并后增加葛洲坝总股本约6.11亿股，葛洲坝集团将成为上市公司的直接控股股东。

    先整合再换股

    目前，水电工程公司持有葛洲坝25.27%的股权，实际控制人葛洲坝集团隶属于国务院国资委。据悉，水电工程公司是2001年11月由集团公司与华融资产管理公司、信达资产管理公司、长城资产管理公司分别按62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的比例出资组建而成。2006年，集团公司已完成了对华融公司、长城公司所持水电工程公司的股权收购，目前集团实际持有水电工程公司82.32%股权，剩余17.68%股权的收购手续正在办理之中，预计此次合并完成前水电工程公司将成为集团公司的全资子公司。

    葛洲坝集团希望通过此次换股吸收合并实现主业资产整体上市，而鉴于集团公司尚有少量的主业资产不在水电工程公司的范围之内，水电工程公司也有少量的非主业资产，在葛洲坝吸收合并水电工程公司前，集团公司将与水电工程公司进行一次小规模的资产重组，资产重组完成后集团公司主业资产将全部注入水电工程公司。

    上述重组内容是原水电工程公司内非主业资产，即其子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司和宜昌市葛洲坝化工有限公司将重组进入集团公司，集团公司主业所属的三家子公司中国葛洲坝建筑工程有限公司、中国葛洲坝国际工程有限公司和中国葛洲坝房地产开发有限公司将重组进入水电工程公司。其后上市公司吸收合并水电工程公司。

    集团最终持股超50%

    葛洲坝将以换股方式吸收合并控股股东水电工程公司，按照其股票临时停牌公告日前二十个交易日股价的算术平均值计算，确定其换股价格为每股5.39元。

    以水电工程公司整体资产总价值约为47亿元和注册资本153822.47万元计算，水电工程公司折算换股价格为每1元注册资本约3.06元，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取葛洲坝股票，水电工程的注册资本转换为葛洲坝股份的数量总计约为87666万股，即水电工程公司的股东将持有约87666万股的葛洲坝股票。合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入葛洲坝，其法人资格因合并而注销，其持有葛洲坝的全部股份随之注销。

    水电工程公司股东的出资全部转换为葛洲坝的股份为限售流通A股，股票限售期为三年，自刊登股份变动公告之日起三年内不转让，限售期满后方可上市流通。同时，此次换股吸收合并将设定现金选择权，由葛洲坝的投资者自行选择全部或部分行使，现金选择权的对价等于换股价格5.39元/股。

    此次吸收合并前后，葛洲坝限售流通A股数量将由3.6亿股增至9.71亿股，占总股本的比例由34.23%提高到58.40%；非限售流通A股数量不变仍为6.92亿股，所占总股本比例由65.77%降为41.60%。葛洲坝集团成为公司第一大股东，持股7.22亿股，占总股本43.41%；中国信达资产管理公司持股1.55亿股，占9.32%。若集团完成对信达资产公司所持水电工程公司股权的收购，则集团对葛洲坝的持股比例将总计达到52.73%。

    整体上市意义大

    葛洲坝表示，此次吸收合并是为了有效地突出主业，将从根本上有效消除双方存在的同业竞争、大幅减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为。水电工程公司的资产优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中。吸收合并完成后，水电工程公司的资产与公司现有资产将形成规模效应和协同效应，公司的盈利能力将进一步增强。

    葛洲坝集团注册资本11.6亿元，是2002年12月经国务院批准组建的国有大型企业，前身为国家1970年为兴建长江葛洲坝水利水电枢纽工程而组建的“三三零工程指挥部”。1994年，经国务院批准，组建了以中国葛洲坝水利水电工程集团公司为核心企业的葛洲坝集团，属国家56家试点企业集团之一，实行国家计划单列，享有对外经贸权、外事审批权和国际招标业务权，并被确定为国家512户重点企业。

    据悉，葛洲坝集团曾荣获2006年“中国企业500强”利润增长率排名第一的殊荣。由美国麦格劳·希尔公司评选的2005年全球最大225家国际承包商排名中，葛洲坝集团公司也再次进入全球最强承包商行列，在中国入选的46家企业中排名第29位。

    目前，葛洲坝和相关中介机构正在对水电工程公司及其附属公司进行相关调查、审计、资产评估，公司将在这些工作完成后，另行召开董事会会议讨论此次换股吸收合并的具体方案，并发布召开公司股东大会通知。

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