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    一、交易概况

    葛洲坝股份有限公司于2006年7月12日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了“关于收购张家界葛洲坝水电开发有限公司股权的议案”,公司拟收购葛洲坝集团第六工程有限公司(以下简称葛洲坝六公司)持有的张家界葛洲坝水电开发有限公司(以下简称张家界水电开发公司)70%的股份,交易金额人民币1716.62万元。

由于葛洲坝六公司和葛洲坝股份有限公司的控股股东均为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司,此项交易构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)收购方：葛洲坝股份有限公司

    葛洲坝股份有限公司系根据电力工业部电政法[1996]907号文批准,经国家体改委体改生[1997]34 号文批复同意,由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司。公司于1997 年5 月21 日办理工商注册登记,湖北省工商行政管理局已颁发注册号为4200001100968号企业法人营业执照,注册地址湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店,法定代表人杨继学。经中国证监会证监发字[1997]186号文和证监发字[1997]188号文批复公开发行股票,公司股票于1997年 5月 26日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本105,160万元,公司总股本105,160万股,已流通股份：A股105,160万股,其中691,600,058股为有限售条件股份。

    经营范围：可承担单项合同额不超过企业注册资本金五倍的各种类型水利水电工程及辅助生产设施工程的施工。工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、砂石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装；压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工；可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资质范围内的建筑工程施工；水泥、磷化工产品(不含黄磷及其相关的化学危险品)生产销售；建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；房屋租赁；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    截止2006年3月31日,公司总资产833,094.70万元,净资产348,074.11万元。2005年公司主营业务收入164,511.53万元,净利润6,297.54万元,2006年1-3月主营业务收入39,610.69万元,净利润577.88万元。

    (二)出售方：葛洲坝集团第六工程有限公司

    葛洲坝集团第六工程有限公司成立于1996年12月5日,法定代表人黄兴龙,办公地址为湖北省宜昌市樵湖二路 14号,注册资本人民币1亿元。经营范围为承包各类水利水电工程施工、金属结构安装、土石方挖填、各级公路工程和桥梁工程施工、港口与海岸工程的施工；经营五金交电、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)、机械设备及配件、润滑油、百货、中介服务等；物业管理、房屋出租。截止2005年12月31日,公司总资产为4.81亿元,总负债3.38亿元,净资产为1.39亿元,2005年度净利润为1804.26万元。

    (三)关联关系树状结构图

    截至2006年7月12日,本次关联交易有关各方的关联关系如下：

                 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
                               |
        －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
        |100％                                             |25.27％
葛洲坝第六工程有限公司                            葛洲坝股份有限公司

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为葛洲坝六公司持有的张家界葛洲坝水电开发有限公司70%的股权。张家界葛洲坝水电开发有限公司成立于1999年12月6日,注册资本3000万元,注册地址张家界市大庸桥且住岗,法定代表人黄兴龙。股东为葛洲坝六公司和张家界永定电力发展有限责任公司,其中葛洲坝六公司占70%股份、张家界永定电力发展有限责任公司占30%股份。公司经营范围为：水电、交通基础设施建设和经营；水产养殖、五金交电、建筑材料、化工产品、机械设备及配件零售。

    张家界水电开发公司的主要资产为木龙滩水电站,负责对木龙滩水电站的经营管理。木龙滩水电站位于湖南省澧水中游张家界市境内永定区大桥办事处且住岗村朱家河(在市区内),距市中心2公里、张家界火车站7公里、飞机场2公里,是澧水流域规划建设的第六级水电站。电站由拦河坝(混凝土重力低闸坝、设有16孔泄洪闸)、发电厂房组成。电站装机 15MW(2*7.5MW),设计多年平均发电量6478万kw.h,2002年11月第一台机组投产发电,2003年11月第二台机组投产发电,项目实际完成总投资为16330万元。

    经大信会计师事务有限公司审计,截止2006年3月31日,张家界水电开发公司总资产为16145万元、总负债为14049.73万元、净资产为2095.27万元。

    四、定价及资金支付情况

    (一)定价情况

    根据大信会计师事务有限公司对张家界水电开发公司2006年3月31日财务报表的审计结果,葛洲坝六公司持有张家界水电开发公司70%的股份,实际缴付出资额1716.62万元。本次交易以经大信会计师事务有限公司审计的葛洲坝六公司实际缴付出资1716.62万元为交易价格。

    (二)资金支付情况

    本次交易以现金支付。具体如下：

    1、协议生效之日起5日内,收购方向出售方支付10%即172万元；

    2、葛洲坝六公司完成对张家界水电开发公司财务、经营管理、工程结算、设计文件、监理检测验收、施工原始记录等资料的移交,完成工商变更登记后,收购方向出售方支付70%即1202万元；

    3、葛洲坝六公司完成张家界水电开发公司富余人员安置、占用及使用资产的相关法律手续后,收购方向出售方支付20%即342.62万元。

    五、本次交易对公司的影响

    水电项目作为清洁能源,受到国家政策的支持,具有良好的发展前景。本次交易完成后,公司将持有张家界水电开发公司70%的股权,从而直接控制了木龙滩水电站,提高了水力发电业务在公司产业结构中的比重,符合公司产业结构调整的需要。

    六、独立董事意见

    公司在召开董事会会议前,就此项关联交易与独立董事进行了充分沟通,经公司独立董事认可后提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

    公司独立董事李清泉先生、李光忠先生、刘德富先生、韩世坤先生、石从科先生在认真研究交易双方拟定的协议、审计报告等本次交易的相关资料,就有关情况向公司人员进行询问后,对此次股权收购关联交易发表了独立意见：本次关联交易以大信会计师事务有限公司出具的审计报告所确定的股权出售方实际缴付出资额作为定价依据,交易价格公允；董事会审议该议案时遵循了关联董事回避表决的规定,不存在内幕交易的情况,不存在损害公司中小股东利益的情况；同意本次股权收购关联交易。

    七、审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,6名关联董事回避表决,9名非关联董事审议通过了此项关联交易。

    八、备查文件

    1、葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、葛洲坝股份有限公司与葛洲坝六公司签订的《股权转让协议书》；

    3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2006]第0436号对张家界葛洲坝水电开发有限公司2006年3月31日财务报表的审计报告。

    特此公告

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二〇〇六年七月十四日