海外上市的SPAC新路 好项目装入“现金壳”

　　□本报记者 徐晏 深圳报道

　　“我们已经跑了很多个省市，接触了很多项目”，刚从外地赶来深圳处理业务的优势资本公司总裁吴克忠风尘仆仆，还未坐定就向记者介绍自己的行踪，“我们的磐天中国资本基金在美国融完资金就到圣诞节了，然后是中国的春节，过完正月十五才开始找项目，不过我相信很快就会完成的。

　　这只磐天中国资本基金（Pantheon China Acquisition Corp.）也加入了掘金中国的私募股权基金的大军。不过，这只基金有一个最醒目的特点，已经以SPAC方式在美国上市了。

　　“SPAC就是‘钱’先上市，造一个‘净壳’，然后再找合适的项目装进去。”吴克忠一语道破天机。SPAC学名是“特殊目的并购投资公司”，英文为“Special Purpose Acquisition Corporation”，是由募集来的资金形成的一个“纯现金”公司，设立的目的就是去并购实体公司。

　　但SPAC寻找项目有一定的时间限制，必须在24个月内找到合并目标，否则基金就将清算。压力虽大，不过吴克忠他们寻觅两个多月后已经心里有数：“今年上半年会确定目标，现在有几家已经有意向了。”

　　造“壳”上市一举三得

　　磐天中国资本是一个专门针对中国企业的SPAC基金公司，“中国的企业今后可通过SPAC方式到海外上市”。

　　吴克忠这样描述SPAC方式上市的大致步骤：先募集设立一个没有具体业务的纯现金公司，在美国OTCBB市场上市交易,公司的核心管理团队要在24个月内找到合适的被投资对象，然后使纯现金公司与被投资对象合并，合并后的公司由于有了具体业务，可以马上转板到NASDAQ，从而实现了被投资对象的融资与上市。

　　磐天中国资本已经于去年12月15日在美国OTCBB挂牌，总计发行了575万单位，每单位6美元，首期共筹资3575万美元，每单位含1股股票和2股认股权证，全部认股权证行权后，还可再次融资6765万美元。

　　在吴的眼里，通过SPAC融资可谓“一举三得”。以磐天为例，首先，企业得到了3000多万美金的投资，相当于很多公司上市之前所做的私募融资；其二，企业通过合并以后，变成了上市公司；其三，由于交易结构中认股权证的设计，执行认股权，可以马上完成第二轮融资。这样企业总共能拿到1个多亿美元的资金。

　　与直接到海外上市相比，SPAC方式节省时间，费用也低很多；而相对于传统的买壳上市，SPAC又非常干净，没有任何历史上形成的负债、法律等问题。由于这些优点，SPAC成为最近一两年在美国非常流行的上市形式。

　　中国第一起SPAC上市发生在2004年3月，北京奥瑞金种子公司通过美国公司Chardan China Acquisition公司在OTCBB上市，2005年11月，奥瑞金与这家美国公司完成合并，获得2400万美元融资并同时在NASDAQ主板交易。2006年1月，奥瑞金发行认股权证，融资4000万美元。

　　虽然已有先例，但对大多企业和投资人士来说，仍是新鲜事物。据吴克忠介绍，已进入中国的SPAC基金现在有4只，不过都是“老外”在运作，而磐天算是第一只由本土团队运作的SPAC基金。

　　好马才能配好鞍

　　什么样的企业才适合装入SPAC呢？

　　首先是“尺寸”合适。由于SPAC基金的契约规定，募集资金的80％必须投资于一家企业，因此合并目标的规模与其募集资金的规模相关。比如磐天中国第一期到位的资金就有3000多万美金，后续还有认股权证，那么拟合并目标的估值规模至少要在4000万美金之上。

　　不过在SPAC募集时，基金的管理团队就会考虑到募集规模与企业的匹配问题。“一般来说，SPAC不会做很大，因为如果做得很大，就要找很大的项目”，优势资本的高级副总裁王学哲说，“SPAC的规模大了以后，它的目标对象就跟IPO的对象重叠了。”

　　此外，由于最终目的是到纳斯达克上市，纳斯达克对中国企业的要求是净资产在500万美元以上，盈利不能少于100万美元。

　　吴克忠介绍，磐天的投资者在合并目标的行业选择上基本没有限制，但他的团队已确定有一些行业是不考虑的，比如房地产、资源性行业如矿山，还有高速公路等。“我们希望找一个有明晰的商业模式的企业，团队能力强，有一定的发展基础，有比较高的增长，有一定的收益。”他们会偏重于服务和消费类的企业。从投资阶段上来看，SPAC的合并目标比普通的私募投资要靠后一些。

　　4月3日，磐天的收盘价是6.8美元。优势资本的高级副总裁王学哲说，“对于新设立的SPAC，目前还没有更多的信息透露给市场，因此股价处于相对稳定的状态。一旦披露了合并目标的具体信息，股价会有相应的体现。”

　　吴克忠表示，磐天是优势资本运作的第一个SPAC基金，一旦合并完成，他们还将募集第二期、第三期。“我们管理团队多数都拥有中美两地的教育和工作背景，有的人投资过美国的SPAC，收益很好，因此希望把这个新产品带到中国来。也希望SPAC在中国发展起来后，大家提起SPAC就能想起磐天。”(中证网)