南京化纤股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

    一、 重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、董事会召开

    南京化纤股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第五届董事会第十五次会议于2007年 4月9 日(星期一)上午9：30在法伯耳公司新会议室召开。

本次会议的通知已于3 月23日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持,本次会议应到董事 7名,实到董事6名,独立董事郑植艺先生因公务书面委托独立董事徐康宁先生代为表决；公司全体监事和部份高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：

    (一)以赞成7票,占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    (二)以赞成7票,占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度报告全文及摘要》；公司2006 年年度报告全文刊登在上交所网站https://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《上海证券报》。

    (三)以赞成7票,占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度财务决算报告》；

    (四)以赞成7票,占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年度实现净利润21,871,224.98元,提取法定盈余公积金1,733,284.13元,提取任意盈余公积金1,733,284.13元,加年初未分配利润151,749,209.93元,本年度可供股东分配利润为170,153,866.65元。

    拟以2006年度末总股本193,856,871股为基数,向全体股东按每10股派送红股1股,共计送红股19,385,687股,剩余利润转入下年度。

    (五)以赞成7票,占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘南京永华会计师事务所有限责任公司的提案》； 2007 年公司拟继续聘用南京永华会计事务所为财务审计机构,审计费用为 40万元人民币。

    (六) 以赞成7票,占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2006年度股东大会的提案的提案》；

    (七) 以赞成7票,占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于增加独立董事薪酬的提案》；

    目前本公司独立董事的薪酬为2.5万元/年(税后),拟增加至3万元/年(税后)。

    以上第一、二、三、四、五、七项提案需提交公司2006 年年度股东大会审议。公司独立董事对相关提案发表了独立意见,详见公司临 2007-005号公告。

    南京化纤股份有限公司

    董 事 会

    二00七年四月十日