招商局地产控股股份有限公司2006年年度股东大会决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次会议没有否决或变更提案的情况。

    重要提示：2007年3月29日,招商局地产控股股份有限公司(下称“本公司”)控股股东招商局蛇口工业区有限公司向董事会提交了两项临时提案：《关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的议案》和《关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的议案》。根据《上市公司股东大会规则》,本公司董事会将上述议案提交本次股东大会审议,该事项已披露于2007年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》以及网站https://www.cninfo.com.cn。

    一、 会议召开的情况

    本公司2006年年度股东大会于2007年4月10日下午14:30在深圳蛇口新时代广场3003会议室召开。会议采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由本公司董事会召集,董事长孙承铭先生主持。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    二、 会议的出席情况

    1、 出席的总体情况

    股东及股东代理人121人、代表股份437,521,945股、占本公司有表决权总股份69.37％。

    2、 A股股东出席情况

    A股股东及股东代理人82人、代表股份310,566,583股,占公司A股股东表决权股份总数76.78％。其中,现场出席股东大会的A股股东或股东代理人共29人、代表股份188,302,080股；通过网络投票的A股股东共53人、代表股份122,264,503股。

    3、 B股股东出席情况

    B股股东及股东代理人39人、代表股份126,955,362股,占公司B股股东表决权股份总数56.12％。其中,现场出席股东大会的B股股东或股东代理人共39人、代表股份126,955,362股；通过网络投票的B股股东共0人。

    三、 会议的表决情况

    议案7、8、9、10、13、14六项议案的表决过程中,非关联股东及股东代理人代表股份191,116,857股(其中A股163,139,625股；B股27,977,232股)进行了表决,关联股东及股东代理人代表股份246,405,088股(其中A股147,426,958股；B股98,978,130股)予以了回避。

    经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过,会议以普通决议分别通过了议案1、2、3、4、5、11、12七项议案；

    经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过,会议以普通决议分别通过了议案13、14两项议案；

    经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过,会议以特别决议通过了议案6、7、8、9、10五项议案。

    各议案的具体表决情况如下：

    议案1：关于审议《2006年度审计报告》的议案

                 代表股份    同意(股) 同意比例 反对(股)反对比例弃权(股)弃权比例
    与会全体股东 437,521,945 437,514,243 100.00% 0        0.00%   7,702    0.00%
                                                 0                7,702
    与会A股股东  310,566,583 310,558,881 100.00%          0.00%            0.00%
                                                 0                0
    与会B股股东  126,955,362 126,955,362 100.00%          0.00%            0.00%

    议案2：关于2006年度利润分配的议案

    根据中国会计标准和国际会计标准确定的可供股东分配利润孰低为分配最大限额的规定,2006年度可供分配利润为1,262,319,873元。

    根据有关法规及公司章程规定,2006年度利润分配方案如下：

    1、按照中国会计标准之净利润的10%计提法定盈余公积金为56,791,238元；

    2、自本年度净利润中,以2006年12月31日总股本618,822,672股计算,每10股派发现金红利2.50元(含税),共计派付现金红利人民币154,705,668元；

    3、本次不进行资本公积金转增股本。

    公司发行的可转换公司债券“招商转债”,自2007年3月1日起进入转股期,

    公司总股本开始增加,会议决定以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准实

    施派息计划,2006年度拟派发现金红利总额不变,即154,705,668元,每股现金

    红利则按公司新股本重新计算。

                表决结果
                      代表股份             同意(股)       同意比例     反对(股)   反对比例    弃权(股)弃权比例
    与会全体股东      437,521,945          437,492,501      99.99%       27,644       0.01%       1,800       0.00%
                                                                         27,644
    与会A股股东       310,566,583          310,537,139      99.99%                    0.01%       1,800       0.00%
                                                                         0                        0
    与会B股股东       126,955,362          126,955,362      100.00%                   0.00%                   0.00%

    议案3、关于审议《2006年年度报告及摘要》的议案

    表决结果

                      代表股份         同意(股)      同意比例     反对(股)   反对比例   弃权(股)     弃权比例
                                                                    60,000                  8,902
    与会全体股东      437,521,945      437,453,043     99.98%                    0.01%                     0.00%
    与会A股股东       310,566,583      310,497,681     99.98%       60,000       0.02%      8,902          0.00%
    与会B股股东       126,955,362      126,955,362     100.00%      0            0.00%      0              0.00%

    议案4、关于续聘外部审计机构的议案

    2007年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤 关黄陈方会计师行分别作为本公司境内和境外的审计机构。

               表决结果
                      代表股份         同意(股)      同意比例     反对(股)   反对比例   弃权(股)     弃权比例
    与会全体股东      437,521,945      437,453,143      99.98%      0            0.00%       68,802        0.02%
                                                                    0                        68,802
    与会A股股东       310,566,583      310,497,781     99.98%                    0.00%                     0.02%
    与会B股股东       126,955,362      126,955,362     100.00%      0            0.00%      0              0.00%

    议案5、关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案

               表决结果
                      代表股份         同意(股)      同意比例     反对(股)   反对比例   弃权(股)     弃权比例
    与会全体股东      437,521,945      437,487,628     99.99%       25,515       0.01%      8,802          0.00%
    与会A股股东       310,566,583      310,532,266      99.99%      25,515       0.01%      8,802          0.00%
                                                                    0                       0
    与会B股股东       126,955,362      126,955,362     100.00%                   0.00%                     0.00%

    议案6、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

    公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件,本次非公开发行是可行的。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                                                                     12,506,315               9,802
    与会全体股东        437,521,945      425,005,828      97.14%                   2.86%                   0.00%
                                                                     46,057                   9,802
    与会A股股东         310,566,583      310,510,724      99.98%                   0.01%                   0.00%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股股东         126,955,362      114,495,104      90.19%                   9.81%                   0.00%

    议案7 、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

    7.1股票的种类和面值

    境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                        191,116,857      178,600,740      93.45%     12,506,315               9,802
    与会非关联股东                                                                 6.54%                   0.01%
                                                                     46,057
    与会A股非关联股东163,139,625         163,083,766      99.97%                   0.03%      9,802        0.01%
                        27,977,232       15,516,974       55.46%     12,460,258    44.54%     0
    与会B股非关联股东                                                                                      0.00%

    7.2集资金规模和发行数量

    本次发行股票预计募集资金总额23亿元(含发行费用),发行股票数量约为110,736,639股。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,600,740      93.45%     12,506,315    6.54%      9,802        0.01%
                                                                     46,057                   9,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,083,766      99.97%                   0.03%                   0.01%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    7.3行对象及认购方式

    本次发行的对象为公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”)。蛇口工业区拟以现金认购公司本次发行的全部股份。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                        191,116,857      178,600,740      93.45%     12,506,915    6.54%      9,202
    与会非关联股东                                                                                         0.00%
    与会A股非关联股东163,139,625         163,083,766      99.97%     46,657        0.03%      9,202        0.01%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    7.4锁定期

    蛇口工业区认购的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不转让。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                                                                     12,506,315               9,802
    与会非关联股东      191,116,857      178,600,740      93.45%                   6.54%                   0.01%
                                                                     46,057                   9,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,083,766      99.97%                   0.03%                   0.01%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    7.5定价方式及发行价格

    本次发行股票的发行价格为20.77元/股,不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,600,740      93.45%     12,506,315    6.54%      9,802        0.01%
                        163,139,625      163,083,766      99.97%     46,057        0.03%      9,802
    与会A股非关联股东                                                                                      0.01%
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%     12,460,258    44.54%     0            0.00%

    7.6发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向蛇口工业区发行股票。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                                                                     12,506,315               9,802
    与会非关联股东      191,116,857      178,600,740      93.45%                   6.54%                   0.01%
                        163,139,625      163,083,766      99.97%     46,057        0.03%      9,802
    与会A股非关联股东                                                                                      0.01%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    7.7上市地点

    在锁定期满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                                                                     12,506,315
    与会非关联股东      191,116,857      178,600,740      93.45%                   6.54%      9,802        0.01%
                        163,139,625      163,083,766      99.97%     46,057        0.03%      9,802
    与会A股非关联股东                                                                                      0.01%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    7.8募集资金用途

    募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目(单位：万元)

            项目名称               投资总额       已投入资金       后续投资          拟投入募集资金            备注
                                                     ——
    收购深圳招商地产5%股权          40,334                          40,334               40,000
                                                                                                           收购蛇口工
                                                     ——
    收购新时代广场写字楼            88,096                          88,096               88,000            业区及其下
                                                                                                           属企业持有
                                                                                         12,000            的股权/资产
                                                     ——           12,071
    收购美伦公寓土地使用权                                                       (购买土地使用权)
                                    28,025
    并开发建设
                                                                                         13,000
                                                      460           15,494
                                                                                    (后续开发投入)
                                                                                                           公司地产开
                                                                                                           发项目
    海月华庭                        57,746          10,616          47,130               33,000
    南京仙林(1-2期)            50,449(注)         22,138          28,311            44,000(注)
            合     计              264,650          33,214          231,436              230,000                ——

    注：南京仙林项目的土地使用权为公司于2005年9月20日以人民币34,074万元购得,计划分三期开发。2005年9月28日,蛇口工业区委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行向公司发放委托贷款5亿元人民币,用于支付南京仙林项目的土地出让金等。根据项目规划和可行性报告,仙林项目1-2期计划投资总额为50,449万元(含分摊地价)。本次募集资金到位后,计划使用44,000万元用于南京项目的后续开发和偿还部分委托贷款。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,600,740      93.45%     12,506,315    6.54%      9,802        0.01%
                                                                     46,057                   9,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,083,766      99.97%                   0.03%                   0.01%
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%     12,460,258    44.54%     0            0.00%

    7.9本次非公开发行股票完成后,公司滚存利润的分配方案

    公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

          表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                        191,116,857      178,600,740      93.45%     12,506,315    6.54%      9,802
    与会非关联股东                                                                                         0.01%
                                                                     46,057                   9,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,083,766      99.97%                   0.03%                   0.01%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    7.10本次非公开发行股票决议有效期

    本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

                表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,600,740      93.45%     12,506,315    6.54%      9,802        0.01%
                                                                     46,057                   9,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,083,766      99.97%                   0.03%                   0.01%
                        27,977,232       15,516,974       55.46%     12,460,258    44.54%     0
    与会B股非关联股东                                                                                      0.00%

    议案8、关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性方案的议案

    本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定,将有利于保障公司持续稳定发展,增强公司资本实力,改善财务结构,增强公司业务发展的能力。

    8.1收购深圳招商地产5%股权项目

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,540,740      93.42%     12,506,315    6.54%      69,802       0.04%
                                                                     46,057                   69,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,023,766      99.93%                   0.03%                   0.04%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    8.2收购新时代广场写字楼项目

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,540,740      93.42%     12,506,315    6.54%      69,802       0.04%
    与会A股非关联股东163,139,625         163,023,766      99.93%     46,057        0.03%      69,802       0.04%
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%     12,460,258    44.54%     0            0.00%

    8.3 收购美伦公寓土地使用权及开发项目

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,540,740      93.42%     12,506,315    6.54%      69,802       0.04%
                                                                     46,057                   69,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,023,766      99.93%                   0.03%                   0.04%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    8.4 海月华庭项目

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,540,740      93.42%     12,506,315    6.54%      69,802       0.04%
                                                                     46,057                   69,802
    与会A股非关联股东163,139,625         163,023,766      99.93%                   0.03%                   0.04%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    8.5南京仙林(1-2期)项目

           表决结果
                                                   评估价值       交易价格
     项目名称    出让方           受让方                                        定价依据
                                                    (万元)        (万元)
     深圳招商    深圳市蛇口大     招商局地产控     40,333.56      40,333.56     中通诚资产评估有限公司出
     地产5%股    众投资有限公     股股份有限公                                  具“中通评报字〔2007〕32
     权          司               司                                            号”《资产评估报告书》确定
                                                                                的评估净值
     新时代广    深圳市招商创     深圳招商房地     88,096.05      88,096.05     中通诚资产评估有限公司出
     场写字楼    业有限公司       产有限公司                                    具“中通评报字〔2007〕31
                                                                                号”《资产评估报告书》确定
                                                                                的评估净值
     美伦公寓    招商局蛇口工     深圳招商房地     12,070.88      12,070.88     深圳市同致诚土地房地产估
     土地使用    业区有限公司     产有限公司                                    价顾问有限公司出具的“深
     权                                                                         同诚(2006)(估)字第
                                                                                T12005号”《土地估价报
                                                                                告》确定的评估净值
     合计                                          140500.49      140500.49
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                                                                     12,506,315               69,802
    与会非关联股东      191,116,857      178,540,740      93.42%                   6.54%                   0.04%
                                                                     46,057
    与会A股非关联股东163,139,625         163,023,766      99.93%                   0.03%      69,802       0.04%
                        27,977,232       15,516,974       55.46%     12,460,258    44.54%     0
    与会B股非关联股东                                                                                      0.00%

    议案9、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告以部分募集资金向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的深圳招商房地产有限公司5%股权、新时代广场写字楼和美伦公寓土地使用权(见下表)。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      178,566,255      93.43%     12,480,800    6.53%      69,802       0.04%
    与会A股非关联股东163,139,625         163,049,281      99.94%     20,542        0.01%      69,802       0.04%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    10、关于招商局蛇口工业区有限公司免于以要约方式增持股份申请的议案

    同意蛇口工业区向中国证券监督管理委员会申请豁免因以现金认购本次发行股份而触发的要约收购义务

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)    反对比例   弃权(股)   弃权比例
                                                                     12,480,800
    与会非关联股东      191,116,857      178,566,255      93.43%                   6.53%      69,802       0.04%
                        163,139,625      163,049,281      99.94%     20,542        0.01%      69,802
    与会A股非关联股东                                                                                      0.04%
                                                                     12,460,258               0
    与会B股非关联股东27,977,232          15,516,974       55.46%                   44.54%                  0.00%

    11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

    授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期；

    2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；

    3、授权董事会办理本次发行募集资金购买蛇口工业区及其下属企业权益、资产的所有相关事宜；

    4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

    5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,提出修改《公司章程》相应条款的议案,经股东大会批准后办理工商变更登记；

    6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

    8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

    本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

               表决结果
                      代表股份        同意(股)       同意比例     反对(股)    反对比例   弃权(股)     弃权比例
                                                                    12,480,800
    与会全体股东      437,521,945     424,971,343      97.13%                     2.85%      69,802         0.02%
    与会A股股东       310,566,583     310,476,239      99.97%       20,542        0.01%      69,802         0.02%
    与会B股股东       126,955,362     114,495,104      90.19%       12,460,258    9.81%      0              0.00%

    12、关于购买董监事及高管责任保险的议案

    同意本公司购买董监事及高管责任保险,与美国美亚保险公司深圳分公司签订期限为一年、赔偿限额为人民币3000万元的保险合同,同时授权董事会在该合同期满后或之前办理与美国美亚保险公司深圳分公司续签或更新保险合同事宜。

               表决结果
                      代表股份        同意(股)       同意比例     反对(股)    反对比例   弃权(股)     弃权比例
    与会全体股东      437,521,945     421,536,977      96.35%       15,915,166    3.64%      69,802         0.02%
                                                                    3,454,908                69,802
    与会A股股东       310,566,583     307,041,873      98.87%                     1.11%                     0.02%
                                                                    12,460,258               0
    与会B股股东       126,955,362     114,495,104      90.19%                     9.81%                     0.00%

    13、关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的议案

    经本公司2004年第二次临时股东大会、2005年第一次临时股东大会审议通过,中国证券会证监发行字[2006]67号文核准,本公司于2006年8月30日成功发行了15.1亿人民币的可转换公司债券(以下简称“招商转债”),2006年9月11日招商转债在深圳证券交易所挂牌交易。自2007年3月1日起,招商转债进入转股期。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,因新发行证券导致股份变动,可向中国证监会申请豁免要约收购义务,本次股东大会同意蛇口工业区向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    蛇口工业区承诺三年不转让其拥有权益的股份。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)   反对比例    弃权(股)   弃权比例
                                                                     20,542                   16,799,578
    与会非关联股东      191,116,857      174,296,737      91.20%                  0.01%                    8.79%
                                                                     20,542                   3,601,410
    与会A股非关联股东163,139,625         159,517,673      97.78%                  0.01%                    2.21%
                                                                     0                        13,198,168
    与会B股非关联股东27,977,232          14,779,064       52.83%                  0.00%                    47.17%

    14、关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的议案同意深圳市蛇口大众投资有限公司收购招商局地产(北京)有限公司所持北京恒世华融房地产开发有限公司(“恒世华融”)16％的股权,转让价格为人民币9,688,361.6元。

               表决结果
                        代表股份         同意(股)       同意比例   反对(股)   反对比例    弃权(股)   弃权比例
    与会非关联股东      191,116,857      174,291,764      91.20%     25,515       0.01%       16,799,578   8.79%
                                                                     25,515
    与会A股非关联股东163,139,625         159,512,700      97.78%                  0.02%       3,601,410    2.21%
                                                                     0                        13,198,168
    与会B股非关联股东27,977,232          14,779,064       52.83%                  0.00%                    47.17%

    四、 律师出具的法律意见

    律师事务所名称：广东信达律师事务所

    律师姓名：张炯。

    结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及贵公司现行章程的规定,出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《招商局地产控股股份有限公司2006年年度股东大会决议》合法、有效。

    招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年四月十日