关于昌兴矿业投资有限公司申请豁免要约收购安徽巢东水泥股份有限公司股份之财务顾问报告

    二00七年四月

    特别提示

    2006年6月2日,昌兴矿业投资有限公司与安徽巢东水泥集团有限责任公司以及安徽海螺水泥股份有限公司签署《股份转让协议》。

根据该协议,巢东集团将其持有的巢东股份的全部国有股计11,938.57万股转让与昌兴矿业投资有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司,其中,昌兴矿业投资有限公司受让8,000万股,占巢东股份总股本的40%；安徽海螺水泥股份有限公司受让3,938.57万股,占巢东股份总股本的19.69%。

    2006年6月28日,昌兴矿业董事会审议并批准了本次收购行为,同意由昌兴投资受让巢东集团持有的巢东股份40%的股份。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定,平安证券有限责任公司接受昌兴矿业投资有限公司的委托,担任本次股份转让的财务顾问,就该事项发表意见。

    本财务顾问报告(以下简称"本报告")不构成对安徽巢东水泥股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读安徽巢东水泥股份有限公司就本次收购事项发布的公告,并查阅有关备查文件。

    昌兴矿业投资有限公司向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    释义

    除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下的含义：

    本报告 指 平安证券有限责任公司关于昌兴矿业投资有限公司申请豁免要约收购安徽巢东水泥股份有限公司股份之财务顾问报告

    本财务顾问 指 平安证券有限责任公司

    收购人/昌兴投资 指 昌兴矿业投资有限公司,英文名称为Prosperity Minerals Investment Limited,为昌兴矿业控股有限公司专为本次收购成立的全资拥有的公司,本次受让巢东集团持有巢东股份的8,000万股

    昌兴矿业 指 昌兴矿业控股有限公司,英文名称为Prosperity Minerals Holdings Limited,为英国AIM市场的上市公司

    昌兴集团 指 昌兴矿业集团有限公司,Prosperity Minerals Group Limited,现持有昌兴矿业35.26%的股份,为昌兴矿业的第一大股东

    海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司,为上海证券交易所和香港联合证券交易所的上市公司,本次受让巢东集团持有巢东股份的3,938.57万股

    出让人/巢东集团 指 安徽巢东水泥集团有限责任公司

    巢东股份/被收购人 指 安徽巢东水泥股份有限公司,为本次收购的标的公司

    《合作意向书》 指 2006年5月18日,Wealcity公司、海螺水泥与巢东集团签订的拟收购巢东集团持有的巢东股份股份的意向书

    《投资意向书》 指 2006年5月18日,Wealcity公司与巢东股份等各方签订的拟共同投资的意向书

    本次收购/本次股权转让 指 昌兴投资受让巢东集团持有的巢东股份部分股份的行为

    《股份转让协议》 指 昌兴投资、海螺水泥与巢东集团于2006年6月2日签订的《股份转让协议》

    《补充协议》 指 昌兴投资、海螺水泥与巢东集团于2006年11月18日签订的《关于〈股份转让协议〉的补充协议(一)》

    巢湖项目 指 收购人与巢东股份约定拟共同投资建设2条5000吨/日水泥熟料生产线,年产水泥熟料320万吨,其中收购人的出资比例不低于25%。

    六安项目 指 收购人与巢东股份拟共同投资建设年产160万吨水泥粉磨站项目,其中收购人的出资比例不低于25%。

    股权分置改革 指 股权分置改革是由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。

    英国AIM市场 指 英国伦敦Alternative Investment Market,即英国二板市场

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    公司章程 指 安徽巢东水泥股份有限公司公司章程

    商务部 指 中国商务部

    国资委 指 中国国务院国有资产监督管理委员会

    前 言

    2006年5月17日,Wealcity公司与安徽省国资委、安徽省巢湖市政府、海螺水泥、巢东集团、巢东股份签署了《合作意向书》,约定由Wealcity公司(或者其指定方)受让巢东集团持有的巢东股份的部分股份并成为巢东股份第一大股东。

    2006年5月18日,Wealcity公司分别与巢东股份、巢湖市政府、六安市政府签订《投资意向书》,约定相关各方将与巢东股份共同投资巢湖项目和六安项目。

    2006年6月2日,昌兴投资受让Wealcity公司的权利义务,与巢东集团以及海螺水泥签署《股份转让协议》。根据该协议,巢东集团将其拥有的巢东股份的全部国有股计11,938.57万股转让与昌兴投资和海螺水泥,其中,昌兴投资受让的股份为8,000万股,占巢东股份总股本的40%；海螺水泥受让的股份为3,938.57万股,占巢东股份总股本的19.69%。

    昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司。昌兴矿业作为英国伦敦AIM市场的上市公司,其下属全资子公司的本次收购行为需要在股份转让协议签署后1个月内,由昌兴矿业董事会发表认可意见之后协议才能最终生效,如果昌兴矿业董事会不同意收购,则由昌兴矿业的第一大股东昌兴集团下属子公司旭佳投资有限公司受让巢东集团持有的40%股份。

    2006年6月28日,昌兴矿业董事会审议并批准了本次收购,同意由昌兴投资受让巢东集团持有的巢东股份40%的股份。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定,平安证券有限责任公司接受昌兴投资的委托,担任本次股权转让的财务顾问,就该事项发表意见。

    本财务顾问报告不构成对安徽巢东水泥股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读安徽巢东水泥股份有限公司就本次收购让事项发布的公告,并查阅有关备查文件。

    昌兴投资向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    本报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

    1、国家现行的法律、法规无重大变化,本次收购标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

    2、本次收购涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    3、本次收购涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

    4、本次收购各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；

    5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    一、收购人所披露的收购报告书

    收购人于2006年6月4日向上海证券交易所报送了收购报告书,2006年6月5日对收购报告书摘要作了提示性公告。

    本财务顾问认真查阅了收购人编制的上市公司收购报告书,认为其披露的内容真实、准确、完整。

    二、收购人本次收购的目的及相关情况

    (一)本次收购的目的

    2006年5月10日,Wealcity公司与安徽省有关政府部门、巢东集团、海螺水泥等有关方面就本次收购事宜进行了洽谈。2006年5月17日,Wealcity公司与安徽省国资委、安徽省巢湖市政府、海螺水泥、巢东集团、巢东股份签署了《合作意向书》,约定由Wealcity公司(或者其指定方)受让巢东集团持有的巢东股份的部分股份并成为巢东股份第一大股东。

    2006年6月2日,昌兴投资受让Wealcity公司的权利义务,与海螺水泥、巢东集团签署了正式《股份转让协议》。各方一致认同,将本着有利于巢东股份的发展,有利于公司治理结构的优化,有利于提升管理水平和资本市场形象,有利于巢东股份股权分置改革的顺利完成的原则进行合作。此次合作的目的在于：

    1、推动巢东股份的长期发展、提升巢东股份的业绩、提高其抗风险能力、维护巢东股份全体股东利益；

    2、昌兴矿业通过控股公司昌兴投资收购巢东股份,借助战略投资者海螺水泥在水泥行业的技术和管理等优势,进一步扩大在中国的水泥业务规模,建立水泥生产基地,为昌兴矿业在中国华东地区的发展打下良好的基础。

    (二)关于本次收购的基本情况

    1、收购标的

    巢东集团持有的巢东股份40%的股份,股份总数为8,000万股。

    2、购买价款

    本次收购价格以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,转让价格为人民币2.48元/股,昌兴投资应支付的转让价款为人民币198,400,000元的等值美元(或港币)。

    3、收购价款的支付方式

    《股份转让协议》约定,作为受让转让股份的对价,收购方应在协议生效日起15日内根据相关规定申请和开立外汇账户,外汇账户开立后5个工作日内将用于支付股份转让价款的外汇资金支付到该账户,并办理有关结汇手续,将资金划付至巢东集团指定的由巢东集团、昌兴投资和海螺水泥共管的账户。

    4、本次收购的生效条件

    根据《股份转让协议》,自下述各个条件均已全部满足方可生效：

    (1)本协议经巢东集团合法有效签署,同时巢东集团已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会(若需)的批准；

    (2)本协议经昌兴投资和海螺水泥合法有效签署,同时已经分别取得其应当获取的内部批准；

    (3)本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可,包括但不限于国资委的批准、商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。

    协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知,并提供复印件,至所有条件均满足的情形下,各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

    (三)《股份转让协议》及《补充协议》的有关情况及相关义务

    1、合同各方

    甲方：巢东集团

    乙方：昌兴投资

    丙方：海螺水泥

    2、拟转让的股份

    甲方依据本协议将其拥有的巢东股份的全部国有股计11,938.57万股及与该等股份有关的一切权利、权益及义务转让与乙方和丙方,其中乙方受让的股份为8,000万股,丙方受让的股份为3,938.57万股。

    3、股份转让比例

    巢东集团本次出让的股份占巢东股份股本总数的比例为59.69%,其中乙方受让股份占巢东股份股本总数的比例为40%,丙方受让股份约占巢东股份股本总数的比例为19.69%。

    4、股份性质

    本次转让的股份均为国有法人股。

    5、转让股份价格

    以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.48元,乙方应支付的转让价款为人民币198,400,000元的等值美元(或港币),丙方应支付的转让价款为人民币97,676,536元(以人民币支付),投资者转让价款总计为人民币296,076,536元。

    6、《股份转让协议》与《补充协议》的关系

    2006年11月18日巢东集团、昌兴投资和海螺水泥三方签署的《补充协议》对《股份转让协议》"第二条 转让股份以及转让价款"第2.2款进行如下修改：

    原内容为：

    2.2 以截至2006年3月31日巢东股份的净资产值(2.05元)为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.38元,乙方应支付的转让价款为人民币19040万元的等值美元(或港币),丙方应支付的转让价款为人民币9373.80万元(以人民币支付),投资者转让价款总计为人民币28413.80万元。

    现改为：

    2.2 以截至2006年3月31日巢东股份的净资产值(2.05元)为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.48元,乙方应支付的转让价款为人民币198,400,000元的等值美元(或港币),丙方应支付的转让价款为人民币97,676,536元(以人民币支付),投资者转让价款总计为人民币296,076,536元。

    《补充协议》构成《股份转让协议》相应部分的修改,取代《股份转让协议》的相应部分,构成《股份转让协议》的一部分。未修改的部分,各方同意仍保留《股权转让协议》的约定。《补充协议》经各方代表签署后,与《股份转让协议》共同报批,与《股份转让协议》同时生效。

    7、协议的生效

    《股份转让协议》与《补充协议》自下述各个条件均已全部满足方可生效：

    (1)本协议经甲方合法有效签署,同时甲方已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会(若需)的批准；

    (2)本协议经乙方和丙方合法有效签署,同时已经分别取得其应当获取的内部批准；

    (3)本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可,包括但不限于国家国资委的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。

    协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知,并提供复印件,至所有条件均满足的情形下,各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

    8、关于本次收购的附加条款

    根据《股份转让协议》的约定,自协议签订后,收购人即对巢东股份进行尽职调查并尽快完成(不超过1个月)。如届时收购人的董事会决定不收购转让股份,旭佳投资将作为收购人的协议受让人履行本协议。

    9、本次股份转让的进行需获得以下批准或核准

    (1)收购人本次收购的股份为国有法人股,本次股份转让行为需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准；

    (2)本次股份转让完成后,巢东股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司需取得商务部的批准；

    (3)收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议,且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

    10、本次转让股份的权利限制情况

    截至本报告书签署之日,巢东集团持有的巢东股份非流通股份不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。

    11、本次股份转让与巢东股份股权分置改革的关系

    本次股份转让与巢东股份股权分置改革均为巢东股份重组方案的一部分,各方同意根据中国法律的规定,拟在报请本次股份转让审批的同时(或在此过程中),提出股权分置改革动议,并与巢东股份A股股东协商非流通股股份在A股市场流通,完成本次股份转让和股权分置改革。

    2006年6月5日,收购人、海螺水泥和巢东股份原非流通股股东共同提起股权分置改革的动议,并于2006年6月14日公告了调整后的股权分置改革方案,并将根据本次收购的进展情况发布召开相关股东会议的通知召开相关股东会议。

    三、收购人及其控股股东、实际控制人情况

    (一)收购人的情况

    1、公司名称：昌兴矿业投资有限公司(Prosperity Minerals Investment Limited)

    2、注册地址：OMC Chamber, P.O. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    3、法定代表人：黄炳均

    4、注册资本：实收资本：10,000美元,授权资本为50,000美元。

    5、主要经营业务或管理活动：水泥产业投资。

    6、历史沿革：昌兴投资为2006年5月26日在英属维京群岛合法设立并有效存续的公司,为本次收购的公司。其股东为昌兴矿业全资拥有的Pro-Rise商业有限公司。

    7、通讯地址：香港九龙观塘伟业街八十九号昌兴工业大厦11楼

    8、联系人：李少铭

    9、联系电话：00852-31872618

    (二)收购人的股东情况

    收购人昌兴投资系Pro-Rise商业有限公司全资子公司,除收购人外,Pro-Rise商业有限公司还持有昌兴矿业(国际)有限公司、昌兴水泥投资有限公司、昌盛物料澳门离岸商业服务有限公司等公司100%的股权。Pro-Rise商业有限公司为2002年5月28日成立于英属维京群岛注册的公司。

    昌兴矿业于2006年1月26日在泽西成立,2006年5月24日在英国AIM市场上市,该公司主要经营水泥生产及铁矿石贸易。其中昌兴集团持有昌兴矿业35.26%的股份。昌兴集团由黄炳均和韩静芳投资,于2005年6月14日,在英属维京群岛注册成立,实收资本为1美元,授权资本为50,000美元。

    (三)收购人的实际控制人

    收购人的实际控制人为黄炳均先生,出生于1953年1月21日,具有香港永久性居民身份。

    黄炳均先生在建材贸易以及物流方面具有三十多年的管理经验。二十世纪七十年代,黄炳均先生曾任Reliance Transportation公司的销售经理,负责香港地区的建材交易及运输业务。黄炳均先生于1980年自己创业,经过多年发展,业务主要集中在水泥、铁矿石贸易领域以及装饰板领域,并已拓展至亚非各国。其中,昌兴矿业以及昌兴国际控股(香港)有限公司(下称"昌兴国际")已经分别在伦敦及香港成功上市。

    黄炳均先生是昌兴矿业及昌兴国际的董事长及首席执行官,负责公司的战略计划、业务发展及全面管理。

    如前所述昌兴矿业于2006年5月24日已在英国AIM市场上市,主要从事水泥生产及铁矿石贸易业务。黄炳均先生是昌兴矿业的第一大股东。

    昌兴国际系一家于香港创业板上市的公司,主要从事装饰板业务。黄炳均先生本人及透过Well Success Group Limited共持有昌兴国际60.42%的股份。

    (四)收购人财务状况

    昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司("Pro-Rise")全资控股的子公司,昌兴投资系专为本次收购巢东股份而设立的公司。

    2006年12月12日,昌兴矿业在伦敦证券交易所公布了截至2006年9月30日止的未经审计的半年业绩报告如下：

    合并损益表

    至2006年9月30日(单位)1000美元 至2005年9月30日(单位)1000美元

    营业额销售成本 164,498 (146,511)----- 110,408 (90,018)-----

    毛利润其他经营收入销售及分配费用行政费用 17,9873,174 (1,770)(3,669)----- 20,390927 (910)(861)-----

    经营利润财务成本财务收益关联公司利润分配非经营收入 15,722(2,493)2,710 1,138 3,944 ----- 19,546(1,080)38 -------

    税前利润所得税(费用)/贷项 21,021 ----------- 18,504 -----1 -----

    本期间利润 21,021 ----- 18,505 -----

    可归于：母公司股东 21,021 ----- 18,505 -----

    每股盈利：基本及摊薄 19.81分----- 36.03分-----

    合并资产负债表

    2006年9月30日1000美元 2006年3月31日1000美元 2005年9月30日1000美元

    非流动资产房产、厂房、设备预付租金无形资产在关联公司的权益商誉 134,683 11,840 15,173 19,714 67,053 -----248,463 ----- 41 -----41 ----- 45 -----45 -----

    流动资产库存贸易及其他应收款其他金融资产股东应收款银行抵押存款现金及现金等价物 10,669 62,143 - - 12,199 51,594 -----136,605 ----- - 21,223 1,000 - - 4,633 -----26,856 ----- - 24,520 1,000 5,383 1.908 2,042 -----34,853 -----

    流动负债计息贷款及借款贸易及其他应付款应缴所得税净流动资产 (33,393)(88,609)- (122,002)-------14,603 ----- (16,055)(5,885)(18)(21,958)-----4,898 ----- (18,295)(10,942)(46)(29,283)-----5,570 -----

    非流动负债递延应纳税额计息贷款及借款其他借款净资产 (767)(33,242)(16,419)-----(50,428)--------------212,638 ----- (5)- - -----(5)--------------4,934 ----- (5)-------(5)---------------5,610 -----

    资本及储备股本储备总股权 2,351 210,287 -----212,638 ----- 13 4,921 -----4,934 ----- 13 5,597 -----5,610 -----

    合并现金流量表

    截至9月30日的半年

    2006年1000美元 2005年1000美元

    经营活动税前利润 21,021 18,504

    调整科目：－非经营收入－折旧－摊还－关联公司利润分配－财务成本－汇兑(盈余)/损失－财务收益 (3,944) 3,202496 (1,138) 2,493 (1,931)(779) ------------------ -10--1,0806(44)----------------

    营运资金变更前的营业利润库存增加贸易及其他应收款增加其他金融资产减少股东应收款增加贸易及其他应付款(减少)/增加 19,420 (1,207) (29,815) 1,000-2,505 ----- 19,556-(54)-(30,801)(6,603)-----

    经营活动使用的现金政府退款已缴税款经营活动产生的/(活动中使用的)净现金 (8,097) 3,944(18) ----- (4,171) ----- (17,902)-------(17,902)-----

    投资活动房产、厂房、设备购置款收购关联企业收购子公司已收利息投资活动产生的/(活动中使用的)净现金 (5,594) (18,088) (120,837) 779 ---- (143,740) ----- (16)--44-----28-----

    融资活动银行抵押存款增加银行贷款收益已付利息已付股息汇兑(盈余)/损失新股份发行收益 4,2225,053 (2,493) (4,921) 1,931191,080 ----- (1,875) 18,295 (1,080)-(6)------

    融资活动产生的净现金现金及现金等价物净增加/(减少)4月1日当天现金及现金等价物9月30日当天现金及现金等价物 194,872 ----- 46,9614,633 ----- 51,594 ----- 15,334-----(2,540)4,582-----2,042-----

    (五)收购人的主体资格和经济实力

    昌兴投资及相关各方已向本财务顾问承诺,提供了为出具本财务顾问报告所必需的文件和材料,并保证所提供的文件和材料真实、完整、有效,副本材料和复印件与正本和原件一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经核查,昌兴投资为有效存续的法人公司,不存在负有数额较大债务,到期不能清偿的情形。昌兴投资成立至今没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。

    本财务顾问认为,收购人昌兴投资具有受让巢东股份的合法主体资格。

    收购人的实际控制人黄炳均先生是昌兴矿业及昌兴国际的董事长及首席执行官。昌兴矿业及昌兴国际分别在英国AIM及香港创业板上市并且规范运作。本财务顾问认为,收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

    根据昌兴矿业出具的承诺,昌兴投资收购巢东股份以及投资巢湖项目和六安项目的有关款项由昌兴矿业安排,由昌兴投资依约支付。

    本财务顾问认为,收购人的财务状况良好,资金实力较强,具备此次收购的经济实力。

    四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

    本财务顾问自担任收购人本次收购的财务顾问以来,对收购人董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训,充分告知了其应承担的义务和责任,在本次收购过程中,督促了收购人依法履行了相关报告、公告及其他法定审批程序。

    经本财务顾问核查,收购人已于2006年6月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布公告,刊载了本次收购报告书(摘要)和持股变动报告书,就本次收购及公司实际控制人发生变化等相关事宜进行了披露。

    除上述外,根据收购人提供的材料,本财务顾问未发现存在其他涉及本次股权转让应披露而未披露的合同、协议或安排。

    本财务顾问认为,收购人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。

    五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

    收购人产权结构和控制关系图如下所示：

    收购人的实际控制人黄炳均先生通过股权控制的方式支配收购人行为,对收购人产生重大影响。

    六、收购人的收购资金来源

    根据收购人承诺,收购人将以自有资金支付本次收购的全部对价。收购人不会就本次收购进行贷款或任何类似的第三方融资；且收购资金不会直接或间接来源于巢东股份或其关联方。

    收购人昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资控有的公司,是为本次收购而设立的公司。昌兴矿业于2006年5月份成功在英国上市筹集到资金1.15亿英镑。其中2450万英镑募集资金将作为公司的营运资金,这一部分募集资金的运用没有特别限制,因此收购人有足额资金用于支付本次股权转让价款。

    2006年6月15日,华侨银行(OCBC BANK)为本次收购款项支付出具了资信证明："昌兴矿业控股有限公司已在本行开立存款帐户,存款余额为高8位英镑数目"。

    本次收购的相关资金运用已经取得收购人董事会的同意。2006年6月28日,昌兴投资及昌兴矿业全体董事通过决议,同意以自有资金收购巢东水泥8000万股。11月18日,董事会通过决议,同意将本次收购的每股对价自2.38元人民币增加为2.48元人民币。

    本财务顾问认为,昌兴矿业使用自有营运资金收购巢东水泥股份,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

    七、本次收购定价的合理性

    本次收购的收购价格以2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准,并进行适当溢价作为计价标准,每股价格为人民币2.48元。

    本财务顾问认为本次收购价格充分考虑了巢东集团、巢东股份A股社会公众股股东及其他股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益,理由如下：

    1、巢东股份的水泥吨投资成本高于行业平均的水泥吨投资成本

    巢东股份的核心业务为水泥主业。目前,巢东股份仅有1条日产2000吨、1条日产1500吨、2条日产700吨的水泥熟料生产线,没有一条是国家鼓励的水泥熟料生产线,企业员工约4,000人(同等规模先进的水泥生产线需要员工约300人),生产装备落后,技术落后,工艺陈旧,人均劳动生产率低,负担十分沉重。

    目前,巢东股份年产水泥熟料约160万吨,年产水泥260万吨,水泥相关资产总额约10.54亿元。根据中国水泥行业协会的资料显示,行业平均的水泥熟料吨投资成本约300元,水泥粉磨吨投资成本约80元。因此,投资与巢东股份同等规模的水泥熟料和水泥粉磨生产线需投资约6.8亿元。可见,巢东股份的水泥吨投资成本高于行业平均水平。

    巢东股份现有装备水平与先进装备水平比较

    项目 装备水平 吨熟料标煤耗(千克/吨) 综合电耗(千瓦时/吨) 生产成本(元/吨) 全员劳动生产率吨/人·年

    水泥熟料生产装备水平 巢东股份现状 现有4台窑：1×φ4×60m1×φ3.5×54m2×φ3×48m 119.70 72.90 180 1,200

    先进水平 1台5000t/d窑：φ4.8×74m 109.80 63.30 120 7,200

    项目 装备水平 工序电耗(千瓦时/吨) 生产成本(元/吨) 全员劳动生产率吨/人·年

    水泥生产装备水平 巢东股份现状 现有17台水泥磨：2×φ3×12m3×φ3×11m1×φ2.4×8m6×φ2.2×11m1×φ2.2×7m3×φ2.2×6.5m1×φ1.83×6.12m 37.20 175 2,000

    先进水平 3台闭路水泥磨：3×4.2×14.5m 32 120 12,000

    资料来源：本资料由巢东股份提供。

    2、本次收购价格与可比交易收购市净率相当

    本次收购与已经完成的外资作为战略投资者收购水泥行业上市公司股份(或与上市公司相关)的可比交易相比,本次收购的市净率为1.21倍(本次收购的市净率＝本次收购价格/每股净资产)与可比交易相当。

    收购方 被收购方 收购时间 收购总价(万元) 被收购的净资产(万元) 收购市净率

    拉法基(Lafarge) 四川双马投资集团有限公司 2005年11月 37,784 29,031 1.30

    海德堡(Heidelberg) 冀东水泥扶风有限责任公司 2005年9月 10,330 9,649 1.07

    平均 － － － － 1.18

    注：以上资料根据可比交易涉及的相关公司公开披露的信息整理。

    八、本次收购行为的合规性

    经本财务顾问核查,本次股权转让已获得如下授权和批准：

    1、2006年5月29日,巢东集团召开临时股东会,同意将其持有的巢东股份8,000万股(占总股本的40%)转让给昌兴投资或其关联方旭佳投资,同时将其持有的巢东股份其余3,938.57万股(占总股本的19.7%)转让给海螺水泥。

    2、2006年6月2日,巢东股份召开董事会,同意巢东集团将其持有的11,938.57万股巢东股份分别转让给昌兴投资和海螺水泥。

    3、2006年6月28日,昌兴投资召开董事会,同意收购巢东股份8,000万股股份(占总股本的40%)。

    4、2006年6月28日,昌兴矿业召开董事会,同意昌兴投资收购巢东股份8,000万股股份(占总股本的40%)。

    5、2006年11月18日,昌兴投资和昌兴矿业分别召开董事会议,均同意收购价格提高至人民币198,400,000元(即由每股2.38元提高至2.48元)

    6、2006年6月2日,海螺水泥召开董事会,同意受让巢东股份3938.57万股股份(占总股本的19.7%)。

    7、2006年8月29日,巢东股份召开2006年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司控股股东巢东集团转让持有的本公司股权的议案》

    8、2006年11月30日,本次股权转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准；

    9、2006年12月28日,本次股权转让获得了中国商务部的批准。

    本次股权转让尚需获得如下授权和批准,并完成相关法律手续：

    收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议,且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

    本财务顾问认为,本次股份转让的授权及实施程序符合法律、法规及各方公司章程的规定。

    九、过渡期安排

    根据《股权转让协议》关于间隔期间权力和义务的约定,巢东集团出具了《授权委托书》, 巢东集团授权昌兴投资按照拟受让股份数额享有间隔期间(指依据《股份转让协议》的约定从支付转让价款之日到转让股份交割日之间的期间)的下列股东权益：

    (1)资产收益权,即：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (2)参与公司重大决策和选举管理者权利,包括但不限于：参加或者委派代理人参加股东大会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。

    (3)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：取得公司章程；有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告和公司股本总额、股本结构等信息和资料。

    (4)依照法律、行政法规及公司章程规定享有的其他权利,包括但不限于： 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

    在过渡期内,未发生收购人改选巢东股份董事会以及巢东股份为收购人及其关联方提供担保等违反相关规定的情形。

    本财务顾问认为,以上对于间隔期的安排有利于保持上市公司的稳定经营,符合相关规定。

    十、收购人提出后续计划的可行性及对巢东股份的影响

    (一)收购人的后续计划

    在本次股份收购完成后,昌兴投资将针对巢东股份实施如下重组计划：

    (1)共同投资2×5000吨/日水泥生产线项目

    收购人与巢东股份共同投资巢湖项目,其中收购人的出资比例不低于25%。该项目总投资约6亿元人民币,首期项目注册资本金为8,000万元。项目规划4条5000吨/日熟料生产线,年产熟料640万吨,首期建设2条5000吨/日熟料生产线(年产熟料320万吨)。

    目前该项目正处于"三通一平"阶段,项目前期基础资料及项目核准工作已基本结束,项目投资计划业编制完成,已相继完成主厂区、厂前区、码头工业场地、廊道、矿山工业场地及主厂区内道路进行测量定位；完成现场临时用电的搭接和35KV供电线路的设计联络,35KV施工及110KV生产供电方案已经巢供电业扩便安2005第18号文批复,现已具备设计和施工条件。由于缺乏后续项目建设资金,该项目建设已处于停滞状态。

    (2)共同投资年产160万吨水泥粉磨站项目

    根据相关协议的约定,为与2×5000吨/日水泥生产线项目相配套,收购人将与巢东股份共同投资年产水泥160万吨的六安粉磨站项目,其中收购人的出资比例不低于25%。该项目总投资约1.5亿元人民币,注册资本金为5,000万元。项目规划年产160万吨粉磨站。

    目前该项目正处于"三通一平"阶段,项目前期基础资料及项目核准工作,由于缺乏后续项目建设资金,该项目建设也已处于停滞状态。

    巢湖项目和六安项目分别经过了南京水泥工业设计研究院的研究论证,出具了《项目申请报告》,预计将建成2条两条5000t/d熟料水泥生产线、年产160万吨水泥粉磨系统和18000KW余热发电系统,技术装备先进,投资回报可观。

    (3)购买水泥主业的生产经营所需的辅助设施和设备,提高巢东股份水泥业务的完整性和独立性

    本次股份收购完成后,巢东股份将购买原巢东集团所有的水泥业务所必需的电力设备、动力设备和办公用房等辅助设施和设备,减少关联交易,提高巢东股份主营业务的完整性和独立性,为巢东股份的未来发展做好准备。

    (二)收购人后续计划的可行性

    根据国家的"十一五"规划,国家将加快城镇化建设步伐,城镇建设的加快有利于对建材产品的需求；国家确定的中部崛起的发展战略,有利于中部省份经济的发展,从而带动对建材产品的需求。未来几年,水泥行业面临较好的发展机遇,但水泥市场的竞争将进一步加剧,新型干法水泥生产线的优势更加明显,巢东股份面临的生产经营环境仍然十分严峻。

    本次重组完成项目建设资金到位后,巢湖项目和六安项目的启动将改善巢东股份的财务状况,提升其盈利能力。

    巢湖项目建成投产后年产商品熟料200.00万吨、年产水泥150.00万吨。达产后每年新增销售收入(不含税)67,821.60万元,年均新增利润总额17,657.60万元,项目投产后20年内,投资方平均每年有 10,056.00万元利润可供分配,平均年股利率为 29.41%。

    六安项目为年产硅酸盐110万吨的粉磨站,年产P.C32.5水泥44万吨,(袋装：26.4万吨,散装： 17.6万吨),P.O42.5水泥66万吨(袋装：39.6万吨,散装:26.4万吨)。项目达产后每年新增销售收入26,620万元,新增利润总额2,414.36万元,投资方每年可供分配利润为1,374.98万元。

    巢东股份此次股权转让引入的股东昌兴投资和海螺水泥均为资产规模大、实力强、经营稳健、财务状况良好、具备受让股权的现金支付能力的优质企业,为巢东股份的重组以及巢东股份的后续发展提供强大的资金、技术和管理等方面的支持。同时收购人和海螺水泥均在《股权转让协议》里承诺自持有转让股份之日起,3年内不上市交易,这为巢东股份未来的稳定发展提供了坚实的基础。

    本财务顾问认为,收购人的上述计划充分利用了收购人和海螺水泥在水泥行业的资金、技术、管理、人才等方面的优势,结合水泥行业未来的发展趋势,符合巢东股份目前的生产经营的情况,有利于巢东股份未来的长期持续发展。巢东股份实施上述计划后,两个新的水泥项目的开工建设,提升巢东股份的水泥生产技术装备水平,提高其在我国江淮地区水泥市场的份额,提升企业核心竞争力,提高巢东股份的盈利能力；购买生产经营所需的电力设备、动力设备和办公用房等辅助设施和设备,减少了关联交易,提高主营业务的完整性和独立性。

    (三)本次收购对巢东股份的影响分析

    1、巢东股份的独立性

    (1)本次收购完成后,巢东股份现有的全部资产独立于收购人及其关联方。

    (2)巢东股份已根据法律与其他公司或企业签订有关采购、制造、销售等协议,并拥有与经营、采购、制造和销售有关的独立的系统。

    (3)巢东股份的人员独立于收购人及其关联方,且已与巢东股份签订了劳动合同,接受巢东股份的管理,并由巢东股份支付薪金。

    (4)巢东股份作为上市公司,其组织结构是独立的,根据《公司法》和《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员层,具有独立于收购人及其关联方的健全的公司法人治理结构。

    (5)巢东股份设有独立的财务机构,建立了独立的会计核算体系,并制订了一系列财务会计制度；拥有独立的银行账户；依法独立纳税；根据《公司章程》和有关规定独立做出财务决策,本次收购完成后,巢东股份财务上的独立性仍将保持不变。

    本财务顾问认为,截至本报告签署日,收购人与巢东股份在人员、资产、财务等方面无任何关联关系。本次收购完成后,收购人与巢东股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；巢东股份具有独立面向市场的自主经营能力。

    2、关联交易

    截至本报告签署日,收购人与巢东股份之间无任何交易。

    根据Wealcity公司与巢东股份订立的《投资意向书》的约定,在股份收购完成后,收购人将与巢东股份合作投资巢湖和六安项目。

    上述交易将构成收购人与巢东股份之间的关联交易,收购人将与巢东股份依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,不会通过关联交易损害巢东股份及其他股东的合法利益。同时,巢东股份《公司章程》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易进行了相关制度性安排。

    因此,本财务顾问认为,现行的有关对关联交易做出的制度性安排将对巢东股份的关联交易形成一定的制约作用,有助于保障巢东股份与股东之间关联交易的公允性和合理性,维护巢东股份及其他股东的合法权益。

    3、同业竞争

    本次收购完成后,巢东股份的第一大股东将变更为昌兴投资,昌兴投资目前没有从事与巢东股份相同主营业务范围情况,也没有投资任何与巢东股份相同业务范围的公司,并承诺收购巢东股份股权后,为充分保障巢东股份全体股东权益,不从事与巢东股份有同业竞争性的投资和业务。

    昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司,其实际控制人为黄炳均先生。

    昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资持有昌兴矿业(国际)有限公司、昌兴水泥投资有限公司的权益,其中昌兴矿业(国际)有限公司在广东省英德市与海螺水泥合资设立英德海螺水泥有限责任公司(以下简称"英德海螺"),昌兴矿业(国际)有限公司持有25%股权；昌兴水泥投资有限公司在广东省英德市全资拥有英德龙山。

    英德海螺和英德龙山均从事水泥的生产和销售,与巢东股份从事相同业务,但由于水泥业务的销售半径一般不超过300多公里,而巢东股份所处的安徽省巢湖市距离英德海螺和英德龙山的主要经营地广东省英德市长达1500多公里,受此影响英德海螺和英德龙山与巢东股份不存在同业竞争。

    同时,黄炳均先生承诺："在收购巢东股份的股份之后,本人及控制的其他公司不在巢东股份的产品销售范围内从事具有同业竞争性的投资和业务"。

    根据《股份转让协议》,海螺水泥作为巢东集团转让巢东股份的受让人之一,与巢东股份避免同业竞争的措施如下：

    海螺水泥和巢东股份是安徽省境内仅有的两家水泥类上市公司,并且同为安徽省属企业。海螺水泥位于安徽省芜湖市,巢东股份位于安徽省巢湖市,根据巢东股份2006年半年报中"主营业务分地区情况"数据显示,其产品销售地区只在安徽省内,主营业务收入100%来自于安徽省,海螺水泥与巢东股份在安徽省内的销售市场以长江为分割线,分别占据皖南与皖北的销售区域,因此在销售区域上避免了同业竞争情况。

    同时,在安徽省内,海螺水泥的生产基地均建在长江以南的皖南地区,而巢东水泥的生产基地建在巢湖市,位于长江以北的皖北地区,因此,从生产经营地区上海螺水泥与巢东股份避免了同业竞争。

    本财务顾问认为,以上措施能有效地避免巢东股份与收购人以及海螺水泥之间产生同业竞争,有利于保护巢东股份广大投资者的利益。

    十一、本次收购的其他安排

    根据Wealcity公司与巢东股份订立的《投资意向书》的约定,在股份收购完成后,收购人将与巢东股份合作投资巢湖和六安项目(具体内容请见本报告 "十、(一)收购人的后续计划")。

    经本财务顾问核查,本次股权转让在收购标的上没有设定其他权利,没有在收购价款之外还做出其他补偿安排。

    十二、 收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来,以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排

    经本财务顾问核查,收购人及其关联方与巢东股份未发生业务往来。收购人目前没有对巢东股份更换或调整董事、监事、高级管理人员的计划。收购人也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    根据昌兴投资和海螺水泥出具的《说明》并经本财务顾问核查,昌兴投资关联方昌兴矿业(国际)有限公司(系Pro-Rise商业有限公司全资控有的另一子公司)和海螺水泥在广东省英德市合资经营英德海螺水泥有限责任公司,其中,昌兴矿业(国际)有限公司持有英德海螺水泥有限责任公司25%股权。除此之外,昌兴投资和海螺水泥在股权、资产、人员、业务等方面均不存在关联关系。

    十三、被收购人原控股股东的占款情况

    截止2006年12月巢东集团占用巢东股份约2.12亿元资金,其中非经常性占用资金1.665亿元,资金占用利息0.455亿元。目前,巢东集团靠经营性收入无力偿还大股东占款。

    根据《股份转让协议》,巢东集团拟向昌兴矿业以及海螺水泥转让其持有的巢东股份全部股份共计11,938.57万股,占巢东股份总股本的59.69%,转让价格为每股人民币2.48元,转让价款总计为人民币296,076,536元。

    根据《股份转让协议》的约定,昌兴投资和海螺水泥将作为受让转让股份的价款划付至巢东集团指定的由巢东集团、昌兴投资和海螺水泥共管的账户。巢东集团在以上述共管账户的资金偿还其占用的巢东股份的资金及其利息、因股份转让涉及的解除原劳动合同和安置的所有费用后(无论账户内是否还有余额资金),共管账户解除。

    同时,巢东集团做出承诺：转让股份所获得款项将优先用于归还占用巢东股份资金和资金占用费。

    鉴于目前本次股权转让暂未完成,巢东集团无法以股份转让款清偿大股东占款的情况,为按期完成大股东占用上市公司资金的清欠任务,经各方的积极协调,2006年12月22日,巢东集团借款2.12亿元清偿了对巢东股份的全部占款。

    十四、收购人申请豁免要约收购的理由

    本次收购申请免于要约收购巢东股份,符合中国证券监督管理委员会令第10号《上市公司收购管理办法》第四十九条第二款：上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案之规定,具体理由如下：

    (一)巢东股份面临严重财务困难

    公司2003年度、2004年度和2005年度及2006年三季度简要财务信息如下(其中：除2006年第三季度的财务数据外,其余均为审计后的财务数据)：

    1、资产负债表主要数据

    单位：万元

    项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    流动资产合计 30,580.61 33,881.13 48,182.00 52,497.04

    固定资产合计 64,427.70 66,641.46 78,303.44 81,686.45

    资产总计 98,585.14 105,157.55 136,605.52 144.700.01

    流动负债合计 50,529.92 53,261.98 64,679.53 69,674.01

    长期负债合计 7,903.76 9,520,95 6,957.28 11,601.40

    负债合计 58,433.68 62,782.93 71,636.81 81,275.41

    少数股东权益 256.28 310.50 1,023.25 1,181.51

    股东权益合计 39,895.18 42,064.12 63,945.46 62,243.09

    2、利润表主要数据

    单位：万元

    项 目 2006年9月30日 2005年度 2004年度 2003年度

    主营业务收入 40,476.78 54,953.74 77,158.55 63,313.01

    主营业务利润 7,510.52 10,645.28 19,435.29 15,338.30

    利润总额 -2,223.12 -22,408.00 3,356.72 2,251.84

    净利润 -1,029.47 -19,088.88 1,702.37 974.37

    3、主要财务指标

    财务指标 2006年三季度 2005年度 2004年度 2003年度

    每股净资产(元) 1.99 2.10 3.20 3.11

    净资产收益率(加权平均) -2.51% -45.38% 2.66% 1.57%

    扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均) -2.65% -32.65% 2.77% 1.59%

    每股收益(全面摊薄 元) -0.05 -0.95 0.09 0.05

    资产负债率(母公司) 59.27% 52.44% 48.38% 48.96%

    近年来,随着大型水泥干法线的迅速崛起,相比之下巢东股份巢湖厂的三条湿法窑以及东关厂1#--4#机立窑生产线工艺设备陈旧,能耗大,生产成本高,巢东股份已将其作报废处理。

    巢东股份的控股子公司安徽巢东纳米材料科技有限公司由于纳米碳酸钙的生产技术尚不成熟,工艺设计及相关配套装置不完善,产品生产成本居高不下,且目前产品应用技术市场尚不成熟,巢东纳米已连续三年出现严重亏损,目前已无正常生产经营能力。

    巢东股份的控股子公司安徽巢东新型材料有限责任公司由于发泡塑料门的生产技术尚不成熟,产品质量波动较大且难以控制,目前发泡塑料门产品市场尚不成熟、发泡塑料门产品个性化差异较大、无法批量生产,产品生产成本较高,已连续二年出现严重亏损。

    巢东股份的控股子公司安徽巢东矿业高新材料有限责任公司由于在凹凸棒的市场、产品研发等方面存在较大问题,导致一直无法大规模生产。安徽巢东矿业高新材料有限责任公司字2005年年底开始试生产以来,最高月产仅有130多吨,每月亏损约30万元。2006年初,安徽巢东矿业高新材料有限责任公司停止凹凸棒项目的建设,以减少亏损。

    巢东股份各控股子公司具体情况如下表所示：

    巢东股份子公司 控股比例 业务性质 2005年度净利润 2004年度净利润

    安徽东环水泥有限责任公司 51% 生产、销售硅酸盐水泥及水泥制品 -163.50万元 -322.96万元

    安徽省东兴水泥有限责任公司 55% 生产、销售硅酸盐水泥及水泥制品 -- 84.05万元

    安徽巢东纳米科技材料有限公司 75% 开发和生产纳米碳酸钙纳米材料产品钙 -4,348.19万元 -995.74万元

    安徽巢东新型材料有限责任公司 99% Pvc发泡门、型材、托盘、装饰材料等生产经营；技术开发。 -3,831.94万元 -1,842.26万元

    安徽巢东矿业高新材料有限责任公司 99% 凹凸棒石粘土及矿物产品的加工销售 -2,769.37万元 --

    安徽巢东民生水泥有限责任公司 100% 水泥生产与销售 -- --

    安徽巢东九华矿业有限责任公司 62% 非金属矿及建筑石材加工、销售；矿产品及信息系统开发等 -- --

    六安巢东水泥有限责任公司 90% 生产、销售硅酸盐水泥及水泥制品 -- --

    注：2004年、2005年安徽巢东民生水泥有限责任公司、安徽巢东九华矿业有限责任公司、六安巢东水泥有限责任公司均未正式投产,尚未产生效益；2005年安徽省东兴水泥有限责任公司处于清算中,未纳入合并范围。2004年安徽巢东矿业高新材料有限责任公司未正式投产,尚未产生效益。

    2005年巢东股份水泥业务销售收入同比下降较多,同时原燃材料涨价导致成本上升,水泥生产与销售、成本与利润的矛盾异常突出。此外,投资的几个新材料项目出现较大幅度的亏损,致使公司2005年度总体经营全面下滑,债务负担沉重,生产经营资金紧张,全年亏损达到19,088.88万元。

    2005年末,巢东股份负债总额为6.28亿元,其中银行贷款3.56亿元,净资产为4.21亿元,每股净资产2.10元,资产负债率为60%,偿债压力大,流动比率和速动比率分别为0.64和0.55。

    截至2006年9月30日巢东股份仍然处于严重亏损状态,主营业务收入40476.78万元,亏损1029.47万元,净资产收益率为-2.51%,负债总额5.84亿,流动比率和速动比率分别为0.61和0.51。公司日常的生产经营资金严重短缺,新项目无法正常开工投产,巢东股份的盈利能力较弱,生产经营状况没有根本的好转。

    目前,巢东股份的银行贷款均由巢东集团进行担保。近年来巢东集团持续巨额亏损(其中2005 年来巢东集团亏损1.14亿元),已经无力继续为巢东股份提供担保。2005年巢东股份出现巨额亏损19,088.88万元、2006年1-9月亏损1,029.47万元年,已经被相关银行列入重点关注企业,巢东股份目前的银行贷款已经无法取得展期。而在2007年3月份前巢东股份需归还约4亿元的银行借款,加上外欠货款近1亿元,巢东股份的偿债压力巨大,资金链面临断裂的危险。2006年,扣除巢东集团偿还占用的资金利息及冲回的坏帐准备,巢东股份的财务状况盈利能力没有实质的改善,仍然没有走出财务困境。

    (二)巢东股份面临严峻的发展困境

    巢东股份于2000年12月份上市,上市当年的水泥产、销量位居全国第五位。巢东股份向社会公开发行8000万流通A股股票所募集的4亿元左右资金,受当时国家水泥产业政策的限制,除收购东亚日产2000吨熟料生产线项目以及后期变更募集资金投向进行湿磨干烧改造外,在水泥主业发展及技改上投入的资金严重不足,致使水泥主业的发展停滞不前,从2001年至2006年的6年间,淘汰落后产能关停5台湿法窑、4台机立窑、东兴公司、停租山美粉磨站,损失熟料产能2700t/d,水泥产能虽略有增加,但熟料已不能自给,与周边乃至全国大水泥的迅速发展形成鲜明的对比,至2006年,水泥产、销量全国排名已滑至第33位。

    巢东股份由于在水泥主业上的投入较少,巢东股份的两大主体工厂巢湖水泥厂、东关水泥厂,在重组并进行股份制改造前,均处于亏损的边缘,已失去自我发展的能力,上市后,窑、磨单机规模小、劳动生产率低、能耗高的现状没有得到根本的改变,一台2000t/d、二台700t/d新型干法窑以及一台1500t/d半干法窑,熟料产能不足4900t/d；共有17台水泥磨,单机年产能不足18万吨,由于设备老化、装备落后、能耗高,加之劳动生产率低,水泥、熟料生产成本高,水泥市场价格定位较高,一般情况下,巢东同品种水泥市场价格高于周边其他厂家约25元/吨,水泥产品在价格上没有竞争力。

    近几年来,巢东股份所在的江淮区域,大水泥的发展呈蓬勃之势,在上市之初,江淮区域仅有东亚一条2000t/d新型干法熟料生产线,经过6年的发展,区域市场投产8条2500t/d、1条6000t/d新型干法熟料生产线,年新增熟料产能800万吨；新投产单台年产能30万吨以上的水泥磨近20台,新增水泥产能900万吨,伴随着新增产能的投产,巢东股份水泥的市场空间不断地受到挤压,市场区域范围也在不断地缩小,已逐渐退出上海、皖东、皖北等地市场,所占的市场份额也呈下降的趋势,上市之初,巢东股份水泥占安徽的市场分额约9%,至2006年底降至7%左右,在区域水泥市场竞争日趋激烈的情况下,且有进一步下降的趋势。

    除面临当前激烈的市场竞争外,2006年底由国家发展和改革委员会、国土资源部、中国人民银行联合发布的《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》,巢东股份已被排除在国家重点支持的60家水泥企业之外；另外,国家发展和改革委员会发布的《水泥工业产业发展政策》将4000t/d以上的新型干法生产线作为水泥产业发展的重点,巢东现有的窑型已不符合国家产业政策的发展方向,将得不到国家政策的扶持。巢东股份的未来发展境况堪忧。

    (三)针对巢东股份面临的财务困难和发展困境,收购人提出了切实可行的挽救重组方案

    针对巢东股份的财务困难和发展困境,收购人提出了切实可行的挽救重组方案,并签订了《投资意向书》。(具体情况请见本报告书"十、收购人提出后续计划的可行性及对巢东股份的影响")

    同时昌兴投资和海螺水泥均在《股权转让协议》里承诺自持有转让股份之日起,3年内不上市交易,为巢东股份未来的稳定发展提供了坚实的基础。

    昌兴矿业出具了《承诺》："本公司董事会于2006年6月28日决议同意昌兴矿业投资有限公司按2006年6月2日各方签订的《股份转让协议》,向安徽巢东水泥集团有限责任公司支付本次股权转让价款,并履行对巢湖项目和六安项目的投资义务。本公司现承诺,有关款项由本公司安排,由昌兴矿业投资有限公司依约支付"。

    综上所述,本财务顾问认为,巢东股份面临重大财务困难,收购人提出了挽救的重组方案并且切实可行,符合《上市公司收购管理办法》关于申请豁免要约收购的条件。

    备查文件

    1、收购人及其控制人的公司注册证明；

    2、收购人的董事人员名单及其身份证明；

    3、收购人就受让巢东集团所持巢东股份非流通股份的决策文件；

    4、昌兴矿业在伦敦交易所公布的未经审计的2006年半年报中英文版本；

    5、Wealcity公司与巢东股份就合作投资巢湖和六安项目签署的《投资意向书》；

    6、收购人、海螺水泥与巢东集团签署的《股份转让协议》与《补充协议》；

    7、收购人出具的各项承诺文件；

    8、其他与本次发行有关的重要文件。

    (此页无正文,为平安证券有限责任公司关于昌兴矿业投资有限公司申请豁免要约收购安徽巢东水泥股份有限公司股份之财务顾问报告签章页)

    平安证券有限责任公司

    2007年04月03日