深圳鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们就公司第五届董事局第四次会议审议议案中的有关事项作如下说明并发表意见：

    一、关于对公司截止2006年12月31日对外担保情况的说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,我们本着认真负责的态度,对公司截止报告期末的对外担保进行核查,情况如下：

    公司对外担保中没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

截止报告期末,担保总额为58986万元,占净资产的比例为67.3％,我们关注到：(1)公司对控股子公司的担保余额57020万元,比上年度37453万元增加52％。(2)公司对外担保总额占净资产的比例为67.3%,较上年同期48％上升19.3 个百分点。(2)公司为资产负债率超过70％的控股子公司提供担保余额为8820万元,较上年度16223万元减少46％；(3)公司对参股企业东南网络担保因贷款逾期承担连带责任而涉诉,报告期末担保余额1966万元。

    我们认为：报告期内,公司对控股子公司的担保均为公司主营业务经营需要而提供,并且已按相关法律法规要求履行了相应的审批程序,不存在违规担保情况,这些担保将通过控股子公司的房地产和监管仓业务收入逐步偿还银行贷款而逐步减少。同时,为防范经营风险,公司应继续减少为资产负债率超过70％的控股子公司提供担保。此外对属历史遗留问题形成的逾期贷款担保应加快解决,力争2007年内妥善解决上述逾期担保事宜。

    二、关于对公司2006年度利润分配、弥补亏损的独立意见

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,公司2006年度实现净利润12,202,259.46元,依据会计制度及《公司章程》的相关规定,2006年度公司实现的净利润用于弥补年初未分配利润-293,980,962.07元,弥补后实际可供分配利润为-281,778,702.61元,不计提法定盈余公积金和法定公益金,也不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司2006年度利润分配、弥补亏损的预案符合会计制度及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况,我们对此无异议。

    独立董事签名：周可添、陈凤娇、何详增、魏达志

    二OO七年四月二十日