设立专门机构监管“一控多”公司

    □本报记者 王璐

    上证联合研究计划一份题为《股权分置改革后的公司治理监管对策研究》的课题报告指出,股权分置改革直接消除了公司治理中的一大痼疾,改革过程中完成的其他制度创新为公司治理监管创造了前所未有的良好条件。

但由于公司治理中的其他老问题还未得到根本性地解决,在新的环境中甚至可能会表现得更为突出,加上股改后可能出现的新问题,公司治理监管仍然任重道远。

    报告指出,股改后公司治理监管面临的问题首先是选择性信息披露问题。在相当长时期内,我国上市公司所有权与经营权结合紧密,控股股东直接经营管理公司的情形仍将具有普遍性。因此,控股股东及其它选派董事、高管人员的股东相比于其他社会公众股东天然地享有信息优势,如果公司董事会不能公平地对待全体股东,选择性信息披露将会比较普遍。同时,在机构投资者行业研究员的实地调研中,在媒体的采访报道中,在政府部门行政行为中,在上市公司对外的商务交往中,在董事、监事、高管人员的对外交流中,都有可能形成选择性信息披露。

    其次,股改后公司控制权市场将比较活跃,上市公司控制权交易可能损害社会公众股东权益。一是管理层及控股股东通过管理层采取的反收购措施,如设金色降落伞、处置优良资产、公开技术秘密等,可能降低乃至毁损公司价值,危害社会公众股东权益。在出现控制权争夺的情况下,管理层也可能趁机索要利益。二是控制权交易双方可能以公司利益和社会公众投资者合法权益为代价达成侵害上市公司利益的非公开协议。三是公司控制权交易期间信息披露监管难度增大。由于控制权交易发生在股东之间,负责信息披露义务的董事会在及时、准确地获取相关信息上处于被动地位,这种错位关系及交易双方的恶意运用将使投资者难以及时获取完整准确的决策信息。

    再次,出现更多“一控多”下的上市公司。从2000年开始,证券市场出现了一家民营企业同时控股多家上市公司的情况,被媒体成为“某某系”。控制权增长效应使“一控多”下的民营控股上市公司治理隐藏着巨大的风险。“德隆系”、“格林柯尔系”等“一控多”上市公司治理失败致使投资者权益遭受严重损失,给市场留下了深刻教训。股改后,股权将更为分散,国有经济会逐渐从一般竞争性领域退出。这两个趋势都可能使资本市场出现更多“一控多”民营上市公司。

    对于股改后公司治理可能出现的新问题,该报告提出了相应的监管对策。首先要深入推动“两法”施行,协助和推动法院系统早日建立证券诉讼机制,加快理顺行政监管、证券司法和市场约束机制之间的关系。其次,由于国有控股公司在相当长的时期内仍将是我国上市公司的主体,要推动国有企业改革,规范国有控股上市公司治理；支持和推动优质资产注入,实现国企整体上市,减少关联交易,提高公司透明度；推动国有控股上市公司建立股权激励机制,引入战略投资者,改善董事会、监事会和经营层的结构,建立公司治理的制衡机制。第三,完善“一控多”上市公司的治理监管,将“一控多”的公司治理作为监管重点。鉴于“一控多”公司的跨地域性、隐蔽性,可考虑专设机构负责“一控多”公司监管,建立共享数据库,使各派出机构也能掌握“一控多”公司的整体情况,更好地识别和预警风险。报告建议加强控制权转移过程中的公司治理监管。除严格执行新的《上市公司收购管理办法》之外,还应该发挥辖区监管责任制优势,加强控制权交易中的现场监管。

    报告认为,强大的机构投资者对于提升上市公司治理水准具有重要意义,但其前提条件是机构投资者诚实守法。若机构投资者能在市场上获得特权,或者通过内幕交易、操纵市场等方式获得巨大利益却能逃脱严厉惩罚,则这种作用并不能有效发挥,反而会扭曲市场机制并直接损害中小投资者利益。应在有效监管前提下继续大力发展机构投资者,重点发展具有稳定和长期资金来源的机构投资者,改善机构投资者结构。

    此外,报告还建议扩大资本市场公司治理信息供给,监管部门有必要采取措施鼓励和规范独立的公司治理评级,增强市场机制对公司治理的激励约束作用,并规范和鼓励媒体对公司治理状况的调查式报道。