S阿胶:股权分置改革说明书

    一、改革方案要点

    1、对价安排

    公司以现有流通股本287,630,164股为基数,用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获 得3股的转增股份,非流通股股东送出率为17.432%。

    2、认股权证计划

    公司拟按公司本次转增股份后的股本数量为基数,对权证发行股权登记日登 记在册的全体股东以10:2.5的比例免费派发百慕大式认股权证,共计123,750, 149份。每份认股权证可以在行权日以5.50元的价格,认购公司1股新发行的股份 。

    本次认股权证发行须经中国证监会核准。

    二、非流通股股东的承诺事项

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》的相关规定,公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外,还 作出以下特别承诺:

    1、华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起,36个月内 不上市交易。

    2、华润东阿在东阿阿胶2006、2007年度股东大会上提出分红议案,分红比 例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％,并在股东大会表决时对该议案 投赞成票。

    3、在本次股权分置改革方案实施之日起12个月内,华润东阿将建议东阿阿 胶董事会制定新的管理层激励计划,并按国资委及证监会相关规定完成相应审批 程序后予以实施。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2007年5月15日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2007年5月21日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议通过深交所交易系统进行网络投票时 间为2007年5月17日、18日、21日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    本次临时股东大会暨相关股东会议通过网络投票系统进行投票时间为2007 年5月17日上午9:30至2007年5月21日15:00的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司已申请相关证券自2006年12月4日起停牌,将于2007年5月9日复牌, 此段时期为材料申报及股东沟通时期；

    2、公司将于2007年5月8日(含当日)前公告非流通股股东与流通股股东沟通 协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    3、如果公司未能在2007年5月8日(含当日)之前公告协商确定的改革方案, 公司董事会将与交易所协商并取得其同意后申请延期召开临时股东大会暨相关 股东会议,具体延期时间视与交易所的协商结果而定。

    4、公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革 方案实施完毕之日公司相关证券停牌。