上工申贝(集团)股份有限公司关于受让上海申贝办公机械有限公司10％股权之关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗留负连带责任。

    上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称本公司或上工申贝)根据本公司制订的企业发展战略,为了进一步提高上市公司的业绩,降低营运成本,拟通过对国内企业的资产重组及企业结构调整等有效措施,全面提升上市公司的盈利水平,从而为本公司的长远发展打下坚实的基础。

    一、关联交易概述

    上海申贝办公机械有限公司(以下简称申贝公司)是本公司控股90％的子公司,其参股的合资企业每年均有稳定可观的收益,多年来,为本公司的业绩支撑发挥了积极作用,但其中也付出了诸如所得税等方面的高额成本。本公司计划通过"吸收合并"的方式将申贝公司改造成独资公司最终成为本公司的分公司,使其拥有的资源更加充分地为上市公司作出贡献,因此拟受让另一股东--上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(下称"新区国资委")所持有申贝公司10%的股权。由于新区国资委又持有本公司24.03%的股权,是

    本公司的第一大股东,因此,根据有关规定,本次股权受让行为构成关联交易,公司五届六次董事会议在审议议案时,3名关联董事回避表决,其余8名非关联董事(包括4名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案。独立董事就本次关联交易发表了意见。本次交易还需要提交股东大会予以审议通过,与该关联交易行为有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易双方的基本情况

    (一)出让方简况

    名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

    办公地址：上海市浦东新区世纪大道2001号

    负责人：傅红岩

    主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托,专司浦东新区国有资产管理。

    截止2006年12月31日,新区国资委持有本公司国家股107,870,050股,占本公司总股本的比例为24.03%,是本公司第一大股东。

    (二)受让方简况

    名称：上工申贝(集团)股份有限公司

    注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号

    办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号

    法定代表人：张敏

    注册资本：人民币44,888.6777万元

    企业类型：中外合资股份制企业(上市)

    经营范围：研发、生产、维修缝制设备及另部件,缝纫机专用设备,制衣、塑料制品、生产销售汽车零部件,生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料,技术开发与咨询,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    截止2006年12月31日,上工申贝总资产为24.87亿元,净资产为5.87亿元；2006年主营业务收入为23.57亿元,净利润为489.3万元。上工申贝2005年7月1日正式完成控股德国DA公司股权,确立了高端缝制设备为核心主业,目前正朝着做强做大缝制设备主业,成为坐三望二国际领先的现代缝制设备专业制造商的目标而努力。

    2004年上工申贝通过与原大股东资产置换增持了申贝公司56.03％股权,目前持有申贝公司90％的股权。

    三、 被转让方基本情况

    名称：上海申贝办公机械有限公司

    注册地址：上海市吴淞路669号

    法定代表人：张敏

    注册资本：人民币12,500万元

    企业性质: 有限责任公司

    经营范围为：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃制品、碳素制品、医用X线附属设备及附件、照相仪器、黑白和彩色感光胶片及感光材料、片基、数码冲印材料、有色金属、塑料的销售,医疗器械等专业的"四技"服务,自营本公司所属企业的进出口业务,打字,复印,晒图,照片冲扩,研发、生产(限分支机构)(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。

    截至2006年12月31日,申贝公司(母公司)总资产为4.80亿元,净资产为3.45亿元；2006年主营业务收入为1.57亿元,净利润为153.14万元。

    申贝公司目前有9家分公司及12家长期投资企业。2007年1月3日经上海市国资委沪国资产[2007]34号及35号文批复,将原上海市奉贤区国资委持有的申贝公司10％股权划转浦东新区国资委持有。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、股权转让协议签署的双方

    上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上工申贝(集团)股份有限公司

    2、签约日期

    股权转让双方将在本公司董事会议审议此项股权受让通过后正式签订协议。

    3、 转让标的

    本公司计划以协议方式受让浦东新区国资委持有的申贝公司10％股权。

    4、转让的基准日

    本次协议转让股权的基准日为2006年12月31日,股权转让完成后,申贝公司的经营收益和损失全部由本公司享有和承担。

    5、股权转让价格

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司对申贝公司出具的2006年度审计报告,以申贝公司(母公司)截至2006年12月31日帐面净资产344,835,022.88元为依据,申贝公司10％股权的转让价为3,448万元。

    6、结算方式和期限

    本次交易以现金支付。

    7、职工安置

    本次股权受让不涉及职工安置问题。

    8、债权债务的处理

    申贝公司原有的全部债权、债务均由股权转让完成之后的企业享有和承担。

    9、产权交割

    股权转让协议获得政府有关部门批准生效,并在本公司支付股权受让款项后,按国家有关规定办理产权转让及变更企业工商登记手续。

    10、协议生效条件

    由双方法定代表人、负责人或授权代表签字,加盖公章,并经法定程序批准后生效。

    五、本次股权受让的目的和对公司的影响

    1、本次股权受让,对公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义,公司可完全拥有申贝公司下属合资企业的投资收益,有利于提升上市公司的盈利水平。

    2、通过本次股权交易,申贝公司完成向法人独资企业转制,将有多元投资的有限责任公司改制为一人(法人独资)有限责任公司,有利于本公司下一步通过采取吸收合并方式,将申贝公司改制成本公司的分公司时,简化操作程序、减少合并成本,同时也有利于加快申贝公司的下属企业和子公司重组和改制工作。

    3、本公司最大的股东浦东新区国资委为了支持本公司的发展,将把本次股权转让获得的价款(在扣除成本之后,剩余部分为1,663万元)用于本公司人员分流及业务发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为：公司此次受让股权的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,在平等的基础上,依据经审计的净资产值及协商一致的原则确定交易价格,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,此次关联交易有利于调整公司产业布局,整合优势资源,提升上市公司的盈利水平。

    七、备查文件目录

    1、 上工申贝(集团)股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

    2、 独立董事关于本公司受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上工申贝

    办公机械有限公司10%股权之关联交易的意见

    3、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的上海申贝办公机械有限公司2006年度审计报告[沪众会字(2007)第0530号]

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2007年4月19日