两面针转让4000万股中信证券股权涉嫌违规！

    “有利于优化公司对外投资结构,全面贯彻公司发展战略,集中精力发展主业”,这是两面针(600249.SH)2004年以2.2元(人民币,下同)/股转让4000万股中信证券(600030.SH)时给出的自我评价。

    《第一财经日报》近日却调查发现,已公告因涉嫌违反证券法律法规而遭证监会立案调查的两面针(600249.SH),其上述“陈年旧账”疑点丛生：这笔交易的买家上海诗玛尔实业发展有限公司(下称“诗玛尔实业”),曾与两面针重要关联方柳州市达美实业有限公司(下称“柳州达美”)及通过职工持股会控制柳州达美的两面针董事长梁英奇等12名两面针高管和员工,有着错综复杂的关系。

    2004年11月11日两面针公告称,2004年11月9日与诗玛尔实业签署协议,以2.2元/股向诗玛尔实业转让4000万股中信证券,转让款总额为8800万元。

    诗玛尔实业成立于这笔交易达成前不久的2004年8月27日,注册资本1000万元,成立之初有3家股东,分别为持股45%、30%和25%的两面针、上海诗玛尔家居用品有限公司(下称“诗玛尔家居”)和湖北侨丰商贸投资有限公司(下称“湖北侨丰”)。

    两面针从未披露过诗玛尔家居和湖北侨丰的股东信息。本报调查发现,诗玛尔家居注册在上海青浦,其登记的联系电话和注册与在上海浦东的诗玛尔实业一致。诗玛尔家居注册资本610万元,股东除分别持股49.18%和18.03%的自然人胡惠民和冯振东外,还有以200万元出资持股32.79%的广西维德商贸有限公司(下称“广西维德”)。

    本报调查工商资料后发现,梁英奇、两面针董事兼运营总裁林钻煌先后担任过广西维德法人代表,而柳州达美持有广西维德95%的股权。

    在理顺这一系列复杂的股权关系之后,真正的焦点柳州达美才浮出水面。

    柳州达美成立于1998年,由原广西柳州市软管厂改制而来。本报在柳州查阅到的有关文件显示,柳州市政府在批准原柳州软管厂改制时,以原柳州软管厂经审计的经营性净资产2008.44万元为基础,给予参加改制的职工持股会20%的优惠,最终折股1606.75万股。改制完成后,柳州达美职工持股会和柳州惠好卫生用品有限公司(下称“柳州惠好”)职工持股会分别持有柳州达美75.10%和24.89%的股权。

    柳州惠好成立于1995年12月,由两面针、香港智务国际有限公司和香港桂龙发展有限公司合资建立,注册资本210万美元,法人代表为梁英奇,两面针持有75%的股权。

    本报查阅到的资料显示,柳州达美职工持股会的15名重要成员中,有12名来自两面针,仅有3名来自原柳州软管厂。这12人包括两面针创业元老、前任董事长王多闻,梁英奇,现任董事林钻煌,现任工会主席黄忠耀及由两面针控股的柳州惠好总经理袁东升。在柳州达美先后5任法人代表的人选中,除王多闻和梁英奇外,还有两面针销售公司副总经理、两面针总经理助理等人员。

    本报曾拨通黄忠耀的手机,但黄忠耀在听完本报讲明采访意图后,即以“打错电话”为由挂断。

    诗玛尔实业或获利近6亿元

    据统计,自获得上市流通权后,诗玛尔实业通过减持所持中信证券,可能获利达近6亿元。

    在中信证券完成股权分置改革后,诗玛尔实业持有的中信证券下降到3676.3万股。诗玛尔实业持有的这部分中信证券股份子去年8月15日获得上市流通权。截至今年1月17日,诗玛尔实业累计出售3623万股中信证券,几乎减持完毕。

    2004年诗玛尔实业从两面针处受让4000万股中信证券股权时的成本为2.2元/股,若以Wind资讯统计得出的去年8月15日至今年1月17日中信证券均价18.3元计算,诗玛尔实业减持3623万股中信证券共获利5.8亿元。

    《第一财经日报》在柳州查阅到的财务报告显示,在两面针转让4000万股中信证券的2004年,柳州达美销售收入和净利润分别为5200万元和600万元,分别较2003年的7700万元和1200万元有大幅下降。柳州达美2004年末的短期负债从2004年初的1.1亿元增加到1.45亿元,预收账款从3500万元增加到7800万元,二者合计的增加额是7800万元。

    根据两面针年报,柳州达美以“货款”名义对两面针的资金占用,在2004年曾经新发生超过5.5亿元。这笔资金在2004年末大部分归还,但余额仍有3250万元。到去年中期,这笔资金余额增加到6300万元。

    随着时间的推移,更多与诗玛尔实业相关的公司冒了出来。

    两面针持有的45%诗玛尔实业股权在2004年和2005年被分两次转让,受让方分别是湖北侨丰及深圳盈丰。两次交易的转让价格均按账面价值,总作价450万元。截至此时,湖北侨丰、深圳盈丰和诗玛尔家居分别持有诗玛尔实业46%、24%和30%的股权。此后,诗玛尔实业的股权结构再度变更：湖北侨丰和诗玛尔家居的位置分别被重庆市盛聚帝实业有限公司和深圳市华美天衡投资顾问有限公司代替。

    本报找到位于深圳华联大厦的深圳市华美天衡投资顾问有限公司注册地址,但华联大厦的物业称不知道有这样一家投资顾问公司,倒是曾有一家同名的会计师事务所,但已搬走。