两面针年报真相：被放弃的20亿收益和6个关联人

　　本报记者 华观发

　　4月23日，注册会计师李萍的手机仍然无人接听。

　　作为柳州两面针股份有限公司（下称两面针，600249.SH）2006年的年报审计机构，深圳鹏城会计师事务所派出了包括李萍在内的2名高级注册会计师，专门对上市公司的年报进行审查。

　　按照上交所的相关规定，2007年4月30日前，上市公司必须完成公司2006年年报的披露工作。否则，公司股票将被停牌，直至年报披露。

　　但这并不是公司目前真正的“危机”所在。

　　本报记者获悉，证监会对两面针进行立案调查的工作已经进入关键阶段。

　　“两面针管理层涉嫌将公司资产转移给关联个人，损害中小股东利益的一系列行为已经逐渐浮出水面。”知情人士透露，2个多月前，两面针突遭证监会立案调查的原因即将“明朗”。

　　调查原因

　　根据2月14日两面针的公告，公司因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对上市公司进行立案调查。

　　“虽然目前监管层还没有公开立案调查的原因，但有一点可以肯定，调查一定是与2004年下半年两面针转让中信证券的股权有关。”4月20日，深圳一家知名券商的化工行业研究员告诉本报记者。该研究员从2003年底开始关注两面针，并一直对两面针进行跟踪评级并出具相关的研究报告。

　　2004年8月27日，两面针董事会审议通过了拟出售4000万股中信证券股权的议案。

　　原因是，当时中国证券市场持续低迷，各大券商业绩不佳，中信证券的业绩下滑给公司的投资收益带来了较大的不确定性，为优化公司对外投资结构，集中精力发展主业等原因，因此，公司决定出售持有的中信证券4000万股。

　　当年11月9日，两面针与上海诗玛尔实业发展有限责任公司（下称上海诗玛尔）签署了关于出售中信证券4000万股股权的转让协议。此次股权出售价格以经审计的中信证券截至2004年6月30日的净资产值为参考，经交易双方协商后，转让价格确定为2.20元/股，转让价款总额为8800万元。

　　“按道理，在当时的情况下，两面针出售股权的理由无可厚非。但是，有投资者指出，同样是在2004年，两面针曾经拿出过数亿资金，买入了大量的证券投资基金。如果两面针真的认为证券市场低迷并存在风险，为何还要出资过亿元买入证券投资基金呢？很显然，公司的说法和做法之间存在明显的矛盾。”该分析员介绍，随着中信证券在过去一年多时间股价的不断上升，各种质疑声“此起彼伏”。

　　按照4月23日中信证券52.88元的股价计算，上海诗玛尔在上述交易中将一举获得近20亿的投资收益。

　　但是，招商证券化工行业研究员简楠辉认为，投资者并不能就此认为，这个交易就是非法的，如果要是追究，从表面上看只能算是管理层决策失误。

　　根据今年1月19日中信证券的公告，截至2007年1月17日，上海诗玛尔公司已售出中信证券36233126股（占公司总股本的1.21%），目前只持有500000股中信证券股份。

　　上海诗玛尔真相

　　真相究竟如何？两面针将中信证券4000万股股权转让给上海诗玛尔是否存在不公允？

　　上海诗玛尔成立于2004年8月27日，成立之初，股东共有3家，其中，两面针出资450万元持股45%，上海诗玛尔家居用品有限公司（下称诗玛尔家居）出资300万元持股30%，湖北侨丰商贸投资有限公司（下称湖北侨丰商贸）出资250万元，持股25%。

　　但工商资料显示，经过几次变更，目前的上海诗玛尔的股东方已经“面目全非”。

　　两面针2004年发布的公告显示，就在两面针与上海诗玛尔签署出售中信证券股权后的第二天，即2004年11月10日，两面针就将其持有的上海诗玛尔股权中的21%转让给另外一位股东侨丰商贸，转让价格为210万元，侨丰商贸也因此以46%的持股成为上海诗玛尔的第一大股东。

　　2004年12月，上海诗玛尔在工商系统完成了上述股权变更。

　　但是，2005年11月18日，上海诗玛尔再次发生股权变更，两面针将持有的上海诗玛尔剩余的24%股权也转让了出去，一家名为深圳市盈丰创新科技有限公司（下称盈丰科技）成为上海诗玛尔的新股东。

　　2006年2月23日，工商资料再次显示，上海诗玛尔再次发生股权变更。湖北侨丰商贸将所持有的46%的股权一并转让给了重庆市盛聚帝实业有限公司（下称盛聚帝），同时诗玛尔家居也将所持有的所有股权出让给了深圳市华美天衡投资顾问有限公司（下称华美天衡）。

　　至此，经过三次股权变更，上海诗玛尔的控制权似乎从广西到湖北再落到目前的重庆。

　　六个关联人

　　4月23日，知情人士透露，从两面针手上接过上海诗玛尔控股权的湖北侨丰商贸的实际控制人就在广西。这一说法从南宁糖业股份有限公司（下称南宁糖业，000911.SZ）2003年的配股书上获得佐证。

　　南宁糖业的配股书显示，湖北侨丰商贸成立于2001年5月17日，注册资本人民币6450万元，由广西舜祥金属材料有限责任公司、柳州中侨房地产开发有限责任公司（下称中侨房地产）、广西侨丰物资贸易有限公司（下称广西侨丰物贸）及六名自然人共同出资，贵糖出资1200万元，出资比例18.61%。2003年7月，贵糖出资130万元，收购自然人曲建平所持有的湖北侨丰商茂投资有限公司2%股权，并于2003年8月20日办理了工商变更登记。变更后，贵糖持有该公司股权比例20.62%。

　　柳州市工商管理局资料进一步证明曾经的4000万股中信证券实际受让人就在广西柳州。

　　工商资料显示，广西侨丰物资目前已经变更为广西侨丰投资管理有限公司（下称广西侨丰投资）。其出资人为6位自然人，他们分别是陈淑敏出资2000万元，占21.86%；承婷出资680万元，占7.43%；贺舜涛出资2000万元，占21.86%；李军出资1950万元，占21.31%；李朴成出资1550万元，占16.94%；覃守政出资970万元，占10.60%。

　　另外一家湖北侨丰的法人股东中侨房地产的股权结构为广西侨丰物贸出资1000万，占31.44%；陈淑敏出资945万元，占29.71%；贺舜涛出资530万元，占16.66%；李军出资706万元，占22.19%。

　　资料显示，湖北侨丰商贸法定代表人为贺舜涛，而贺舜涛旗下的侨丰集团与两面针不仅关系密切，而且还是公开的关联公司。

　　据侨丰集团网站资料显示，侨丰集团旗下企业与两面针合作的项目涉及钢铁物流及合作建设两面针工业园项目等。

　　本报记者调查显示，广西侨丰投资的上述股东与两面针关系“亲密”。

　　其中，李朴成和陈淑敏对柳州市亿康投资发展有限公司（下称亿康投资）进行增资，各出资500万元。在亿康投资股东名单中，最大的为广西亿康药业，持有20%的股份，广西侨虹金属材料公司持有12%的股份，广西侨丰投资其他股东李建兴持有18%的股份；李朴成持有25%的股份；贺舜涛持有15%的股份，陈淑敏持有10%的股份。

　　工商资料显示，亿康药业的主要股东方来自两面针管理层所控制的公司以及两面针上市公司，湖北侨丰商贸的实际控制人与两面针之间的关系，由此可见一斑。